杭州聚合顺新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

杭州聚合顺新材料股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告

特别提示

杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“聚合顺”、“发行人”或“公司”）按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第１４４号］）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令［第１４１号］）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告［２０１４］１１号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［２０１８］１４２号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发［２０１８］１４２号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发［２０１８］１４２号）（以下简称“《管理细则》”），以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发［２０１８］４０号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发［２０１８］４１号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。

敬请投资者重点关注本次发行在发行流程、报价剔除规则、申购和缴款、弃购股份处理等方面的规定，具体内容如下：

１、投资者在２０２０年５月１８日（Ｔ日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２０年５月１８日，其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

２、网下投资者报价后，发行人和保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构（主承销商）”）将剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的１０％（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于１０％）。

３、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新申购。

４、网下投资者应根据《杭州聚合顺新材料股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于２０２０年５月２０日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在２０２０年５月２０日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

５、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行情况”。

６、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。根据《管理细则》的要求，网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的一种情形的，协会将其列入黑名单六个月；网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的单种情形两次（含）以上或两种情形以上，协会将其列入黑名单十二个月；网下投资者所属的配售对象在一个自然年度内首次出现《业务规范》第四十五条第（九）项“提供有效报价但未参与申购”或第四十六条第（二）项“未按时足额缴付认购资金”情形，未造成明显不良后果，且及时整改，并于项目发行上市后十个工作日内主动提交整改报告的，可免予一次处罚。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

７、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

本次发行初步询价和网下申购均采用上交所网下申购电子化平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

重要提示

１、聚合顺首次公开发行不超过７，８８８．７０万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可﹝２０２０﹞７７９号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为广发证券股份有限公司。发行人股票简称为“聚合顺”，扩位简称为“聚合顺新材”，股票代码为“６０５１６６”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“７０７１６６”。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），聚合顺所处行业为 “化学原料和化学制品制造业”（分类代码：Ｃ２６）。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。

２、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和广发证券将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。初步询价及网下发行由广发证券通过上交所网下申购电子化平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。

上交所网下申购电子化平台网址为：ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过网下申购电子化平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日９：３０－１５：００。关于网下申购电子化平台的相关操作办法请查阅上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）－服务－ＩＰＯ业务专栏－ＩＰＯ规则及通知中的《网下发行实施细则》、《网下ＩＰＯ申购平台用户操作手册申购交易员分册》等相关规定。

本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者账户或其管理的证券投资产品。

３、本次发行数量７，８８８．７０万股，全部为公开发行新股。本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行后公司总股本不超过３１，５５４．７０万股。

本次发行网下初始发行数量为４，７３３．７０万股，占本次发行总量的６０．００６％，网上初始发行数量为３，１５５．００万股，占本次发行总量的３９．９９４％。

４、广发证券已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”。

只有符合广发证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构（主承销商）将在上交所网下申购电子化平台中将其设定为无效，并在《杭州聚合顺新材料股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供承诺函和关联关系核查表。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

５、本次发行初步询价时间为２０２０年５月１２日（Ｔ－４日）及２０２０年５月１３日（Ｔ－３日）每日９：３０－１５：００，在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过上交所网下申购电子化平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

６、初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，每个配售对象填报的拟申购股数不得超过网下初始发行总量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

综合考虑本次网下初始发行数量及广发证券对发行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为４００万股，拟申购数量最小变动单位设定为１０万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过４００万股的部分必须是１０万股的整数倍，且不超过８５０万股。

７、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，首先剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的１０％（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于１０％）。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除，如果申购价格、拟申购数量及申报时间都相同的则按照上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序依次剔除。剔除部分不得参与网下申购。

８、在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价和拟申购数量、发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者及有效申购数量。有效报价投资者的数量不少于１０家。具体安排详见本公告“四、确定有效报价投资者和发行价格”。

９、发行人和保荐机构（主承销商）将于２０２０年５月１５日（Ｔ－１日）刊登的《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息。

１０、本次网下申购的时间为２０２０年５月１８日（Ｔ日）９：３０－１５：００。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。

在申购时间内，网下投资者可以为其管理的每一配售对象按照发行价格填报一个申购数量。申购时，投资者无需缴付申购资金。

２０２０年５月２０日（Ｔ＋２日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网下初步配售结果。网下投资者应根据获配应缴款情况，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金，认购资金应当于２０２０年５月２０日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。

对未在Ｔ＋２日１６：００前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由保荐机构（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

１１、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

１２、本次网上申购日为２０２０年５月１８日（Ｔ日）。可参与网上发行的投资者为在２０２０年５月１４日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有上海市场非限售Ａ股股份或非限售存托凭证市值符合《网上发行实施细则》所规定的投资者。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

网上投资者在２０２０年５月１８日（Ｔ日）参与网上申购时无需缴付申购资金。

２０２０年５月２０日（Ｔ＋２日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网上中签结果。２０２０年５月２０日（Ｔ＋２日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

１３、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、本次发行回拨机制”。

１４、本次发行的配售原则请见本公告“八、网下配售原则”。

１５、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

１６、网下投资者存在下列情形的，广发证券将及时向中国证券业协会报告：

（１）使用他人账户报价；

（２）投资者之间协商报价；

（３）同一投资者使用多个账户报价；

（４）网上网下同时申购；

（５）与发行人或承销商串通报价；

（６）委托他人报价；

（７）无真实申购意图进行人情报价；

（８）故意压低或抬高价格；

（９）提供有效报价但未参与申购；

（１０）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（１１）机构投资者未建立估值模型；

（１２）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（１３）不符合配售资格；

（１４）未按时足额缴付认购资金；

（１５）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（１６）中国证券业协会规定的其他情形。

１７、本次发行可能出现的中止情形请见本公告“十一、中止发行情况”。

１８、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读２０２０年５月８日（Ｔ－６日）登载于上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行的重要日期安排

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注：１、Ｔ日为网上、网下发行申购日；

２、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

３、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场最近一个月静态平均市盈率，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

４、如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

二、投资者参与网下询价的相关安排

（一）参与网下询价的投资者标准

参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件：

１、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

２、具有良好的信用记录。最近１２个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

３、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

４、参与本次发行初步询价的通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金在以初步询价开始日前两个交易日２０２０年５月８日（Ｔ－６日）为基准日的前２０个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证日均市值应为１，０００万元（含）以上。其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象，以初步询价开始日前两个交易日２０２０年５月８日（Ｔ－６日）为基准日的前２０个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证日均市值应为６，０００万元（含）以上。

５、投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品。

６、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

②主承销商及其持股比例５％以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

⑤过去６个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

⑦在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或人员。

第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

７、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

符合以上条件且在２０２０年５月１１日（Ｔ－５日）１２：００前在中国证券业协会完成备案，且已开通ＣＡ证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和保荐机构（主承销商）存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与发行人和保荐机构（主承销商）不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

（二）承诺函及资质证明文件的提交方式

１、通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）无需提供承诺函及关联关系核查表。

２、其他机构投资者和个人投资者需按照本询价公告的要求在广发证券官方网站上填写和提交《网下投资者承诺函（个人／机构）》、《网下投资者基本信息及关联关系核查表（个人／机构）》及其他核查资料（如适用），所有核查资料的填写和提交请严格按照以下步骤完成：

（１）在线填写网络版：登录广发证券官方网站，点击“我们的业务－投资银行－业务公告”（ｈｔｔｐ：／／ｎｅｗ．ｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｂｕｓｉｎｅｓｓ／ｂａｎｋ／ｎｅｗｓ），点击ＩＰＯ专栏中的“聚合顺ＩＰＯ项目网下投资者报备系统入口及重要提示”，仔细阅读填写说明，通过该业务公告中的链接进入广发证券ＩＰＯ项目网下投资者报备系统（以下简称“报备系统”），直接在线填写《网下投资者承诺函（个人／机构）》和《网下投资者基本信息及关联关系核查表（个人／机构）》（如已注册并录入基本信息的投资者，请先更新关联关系信息等相关信息，再选择拟参与项目并打印盖章），请在２０２０年５月１１日（Ｔ－５日）１７：００前填写提交完毕。填写完成后，请直接将最终填写结果打印并签字盖章。

（２）在线上传签字盖章扫描件、ＥＸＣＥＬ电子件（如有）：２０２０年５月１１日（Ｔ－５日）１７：００前（上传截止时间），其他机构／个人投资者请将《网下投资者承诺函（个人／机构）》、《网下投资者基本信息及关联关系核查表（个人／机构）》及其他核查资料（如适用）的签字盖章扫描件、ＥＸＣＥＬ电子件（如有）在报备系统内“聚合顺”ＩＰＯ项目核查材料上传页面对应文件栏目的“附件上传”处提交，具体要求详见该页面“提交要求”和“提交主体”。

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证监会网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、公司股东关于股份锁定承诺

（一）实际控制人傅昌宝承诺

１、自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

２、若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

３、上述锁定期届满后，本人将根据自身需要及市场情况，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持公司股份。上述锁定期届满后的两年内，本人与本人控制的温州市永昌贸易有限公司、温州永昌控股有限公司三方合计通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台减持公司股份的总数不得超过公司股份总数的１０％，且减持公司股份的价格不得低于发行价。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

４、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

（二）主要股东永昌控股、永昌贸易承诺

１、自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

２、若发行人上市后６个月内发生发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长６个月。

３、上述锁定期届满后，本公司将根据自身需要及市场情况，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持发行人股份。上述锁定期届满后的两年内，温州永昌控股有限公司、温州市永昌贸易有限公司与傅昌宝三方合计通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台减持发行人股份的总数不得超过发行人股份总数的１０％，且减持发行人股份的价格不得低于发行价。

４、除此之外，本公司还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本公司将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

（三）关联自然人股东金建玲、王维荣、万泓承诺

１、自公司股票上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

２、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

（四）持有公司股份的董事及高级管理人员承诺

１、自公司股票上市交易之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

２、若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

３、上述锁定期届满后，本人将根据自身需要及市场情况，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持公司股份，且上述锁定期届满后的两年内，本人减持公司股份的价格不得低于发行价。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

４、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

（五）持有公司股份的监事承诺

１、自公司股票上市交易之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

２、上述锁定期届满后，本人将根据自身需要及市场情况，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式减持公司股份。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的２５％；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

３、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

（六）其他自然人、法人股东及机构股东承诺

１、自发行人股票上市交易之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人／本公司／本企业在发行人首次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

２、除此之外，本人／本公司／本企业还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人／本公司／本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。

二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

根据公司２０１８年度股东大会审议并通过的《关于制订＜杭州聚合顺新材料股份有限公司章程（草案）＞的议案》。公司本次发行上市后适用的《杭州聚合顺新材料股份有限公司章程（草案）》明确了发行上市后的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配需考虑的因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段，项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则上应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。

公司现金分红的条件和比例：

在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１５％，若存在现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟订差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排，系指（１）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；（２）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟订以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司日前的经营规模、盈利增长的速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

三、滚存利润安排

根据２０１８年８月１８日召开的公司２０１８年第五次临时股东大会通过的决议，公司本次发行上市完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

四、特别风险提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列事项：

（一）行业周期性波动的风险

公司所处行业为尼龙６切片行业，属于化工领域，具有行业周期性波动的特点。该行业的周期性主要受两方面因素影响：一是行业产能，二是原材料己内酰胺的价格。具体来说，如果行业产能增幅大于下游市场需求增幅，就会出现供大于求，行业景气度下降，企业产能扩张需求放缓，随着下游需求的增长，行业产能逐渐平衡直至短缺，进而进入新的一轮景气周期。此外，尼龙６切片原料成本占比超过９０％，己内酰胺的价格波动直接影响尼龙６切片产品售价，进而影响下游需求。如果己内酰胺价格处于市场高位，则下游需求受到抑制，尼龙６切片行业景气度下降；如果己内酰胺处于市场低位，则下游需求上升，尼龙６切片行业景气度上升。因此，尼龙６切片行业的景气度取决于上述两因素的叠加情况，低产能、原材料低价格，行业景气度相对较高，高产能、原材料高价格，行业景气度相对较低。

目前，尼龙６切片处于行业景气度上升期，若未来行业周期波动导致景气度下降，则会影响公司营业收入和利润的增速，极端情况下甚至会导致公司利润同比减少。

（二）行业竞争加剧的风险

我国从事尼龙６切片行业的企业较多，行业竞争充分。近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模。随着行业竞争的深入，有行业知名度和相应研发规模实力的企业才能建立自身的竞争优势，摆脱低成本竞争局面，实现差异化竞争战略，最终获得持续发展的能力。

公司自成立以来一直非常注重新产品的开发及生产工艺的改进，在规模、管理、技术、信誉和品牌、区位资源等方面积累了一定的优势，竞争力不断加强。未来，若公司不能在产品的功能特性上持续创新，保持产品较高的质量及良好的市场口碑，或者行业整体产能大幅增加，供过于求形成恶性竞争，则难以保持销售的稳步增长和市场份额的持续提升，从而影响公司经营业绩，甚至导致业绩同比下降。

（三）原材料价格波动的风险

公司产品生产所需的主要原材料为己内酰胺，属石油化工衍生品，其价格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响。报告期内，己内酰胺占公司主营业务成本的比重均超过９０％，公司采取以销定产、按订单组织原材料采购和生产的经营模式，同时销售定价按照成本加成的定价方式方法定价，理论上己内酰胺原材料的价格波动可以及时传导到下游客户，原材料价格的小幅波动不会影响到企业的生产经营，但是如果己内酰胺价格发生大幅波动，公司产品的毛利率以及下游客户的需求可能会发生变化，从而导致公司的库存、采购管理、产品的市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动影响，将对公司的生产经营产生不利影响。受２０２０年初国际原油价格下跌影响，原材料己内酰胺价格同期出现下跌情况，会对公司当期盈利情况产生一定影响，提请投资者关注相关风险。

（四）原材料供应集中的风险

公司产品生产所需的主要原材料为己内酰胺，属石油化工产品。由于己内酰胺的生产对设备、技术和管理有较高的要求，主要生产厂商为大型国有企业及部分资金实力较强的大型的民营企业，集中度较高，如南京福邦特、中国石化、天辰耀隆、兰花科技、阳煤化工等。报告期内，发行人向前五大供应商采购金额占当期原材料采购总额比例分别为７６．５１％、８９．０２％和７５．２３％，采购集中度较高，在原材料采购方面对主要供应商具有较强的依赖性。此外，由于己内酰胺的供应还具有较强的计划性，同时供应商也会定期或不定期对设备进行停产检修，导致其可能存在临时性供应不足的特点。如果公司与主要供应商的合作关系发生重大不利变化，或者主要供应商的经营、财务状况出现重大不利变化，或者主要供应商定期、不定期的生产检修等情况发生，有可能导致公司不能足量、及时、正常的采购，从而影响公司正常的生产经营及经营业绩。

（五）环保监管政策变化导致的风险

公司生产过程中会产生废水、废气及固体废物，公司经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环保法律法规，并接受国家有关环保部门的检查。公司已按照先进的环保理念投资建设了较为完备的三废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入，同时亦在生产工艺及流程上积极探索节能减排的技术和方法。公司严格遵守相关环保法律法规，报告期内，公司污染物排放指标均达到国家标准，未受到环保部门的行政处罚。但若发生突发事件或在生产流程中处理不当，公司仍存在对环境造成一定污染的可能，从而增加公司在环保治理方面的费用支出。另外，随着国家制定并实施更为严格的环保法律法规，公司环保投入将进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响。

（六）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金将用于建设“年产１０万吨聚酰胺６切片生产项目”、“研发中心建设项目”以及“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，其中“年产１０万吨聚酰胺６切片生产项目”建成后将进一步扩大企业生产规模，优化产品结构，提高产品差别化比率，提升公司产品的市场份额，巩固其在行业内的市场地位，增强核心竞争力。

公司已对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，进行了慎重、充分的可行性研究论证，并且针对新增产能的消化制定了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施，认为项目切实可行、投资回报良好，并已为该等项目的实施开展相应的准备工作。但由于项目可行性研究是基于历史、当前和未来一定时期内公司的经营情况、市场环境等因素做出的，在项目实施过程中，公司不能完全排除因资金到位不及时或其他影响募投项目实施进度的事项发生，遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化，项目实施进度将可能出现拖延或项目不能完全实施。同时，若未来宏观及地区经济形势等发生较大变化，相关项目的经济效益有可能无法达到预期水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（七）下游应用领域外销国家进口政策变化的风险

公司主要产品广泛应用于服装、汽车、电子、薄膜等多个领域，其中部分应用领域（如服装等民用纤维领域）受出口市场的影响较大，如对应出口国家进口政策变化，将导致公司下游市场需求波动，从而传导至公司所处的尼龙６切片行业，对公司业绩带来负面影响。２０１８年以来，中美贸易摩擦不断，美国贸易代表办公室先后发布多轮征税清单，针对中国出口美国的多类商品加征关税。受此影响，下游领域部分企业阶段性降低了出口业务预期，针对性调整了采购、生产计划，降低了库存水平，一定程度上影响了整个行业的景气程度。虽然公司报告期内产品较为紧俏，市场需求量较大，在公司不断扩大产能的情况下仍保持１００％以上的产能利用率，但因中美贸易摩擦影响，公司产品单位毛利在２０１９年也出现了下降。

尽管公司已通过提升产能、优化品类等方式力争确保整体业绩稳定，但若中美之间或我国与其他国家贸易摩擦增加或升级，且直接涉及公司下游产品的出口，则仍有可能对公司经营业绩产生不利影响。

（八）公司营业收入、业绩增速放缓的风险

２０１７－２０１８年公司营业收入、业绩呈现快速增长的态势，其中公司营业收入分别为１３０，１７７．８５万元、２０２，４９８．７７万元，增长率为５５．５６％，公司营业毛利分别为１３，８７４．１５万元、２０，４７９．８１万元，增长率为４７．６１％。２０１９年受中美贸易摩擦等因素影响，公司营业收入及业绩增速有所放缓，实现营业收入２４２，６４７．７８万元，相比２０１８年增长１９．８３％，实现营业毛利２２，８５２．０５万元，相比２０１８年增长１１．５８％。

由于尼龙６切片的行业发展受到原料己内酰胺供应、切片行业竞争和下游应用等多重因素影响，虽然公司自成立以来借助行业增长，通过高端、差异化优势保持较高的销售增长速度，但随着外部环境因素诸如中美贸易摩擦等事项，亦对公司下游（尤其是尼龙纤维应用）领域带来较大影响，从而引起行业需求波动、行业竞争加剧，公司整体存在着营业收入及业绩增速放缓的风险。另外，公司营业收入还受到原材料己内酰胺价格的影响，在己内酰胺价格产生波动走低的情况下，亦会导致公司营业收入的增速放缓。

２０２０年以来，受新型冠状病毒及国际原油价格大幅下跌的影响，公司２０２０年一季度营业收入和利润规模相比２０１９年同期将有所下滑。如未来疫情防控措施再次收紧，或因疫情发展导致下游企业出口业务受限，将会直接影响相应期限内公司的生产经营，从而对２０２０年全年的业绩带来影响，提醒投资者予以关注。

五、公司关于稳定股价的承诺

为保护投资者利益，经公司第二届董事会第二次会议、２０１９年第一次临时股东大会审议通过，就公司首次公开发行并上市后稳定股价事宜，公司相关责任主体就此承诺如下：

（一）启动稳定股价措施的条件

１、预警条件：上市后三年内，当公司股票连续５个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的１２０％时，公司将在１０个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

２、启动条件：上市后三年内，一旦出现公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当开始实施相关稳定股价的具体措施；

保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

（下转11版）

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