上海富控互动娱乐股份有限公司
关于被迫终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：临2020-084

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关于被迫终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次说明会类型

本次说明会以网络互动形式召开，公司管理层就公司被迫终止重大资产重组事项等情况与投资者进行了交流沟通。

二、说明会召开的时间、方式

召开时间：2020年5月7日下午15:00-16:00

召开方式：通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开（http://sns.sseinfo.com）。

三、出席说明会人员

公司出席被迫终止本次重大资产重组事项投资者说明会的人员包括：公司董事长杨影先生、总经理（代行董事会秘书）李欣先生、财务总监林雪峰先生、独立财务顾问主办人徐存新先生等相关人员。

四、投资者参加方式

投资者通过网络互动的形式登陆“上证e互动”平台参加了本次说明会，就所关心的问题与公司管理层进行了沟通交流。

五、会议主要内容

本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况如下：

问题1：杨董事长，您好，宏投子公司已经按20亿抵债给两债主，通过抵债，宏投欠公司14.45亿，子公司近期已37亿完成交割，按照之前签协议，交割日与付款日为同一天，请问资金到账后，由谁支配，资金优先还款次序如何安排？现在两信托是宏投股东，按照债权优于股权，是否还款给富控后，两信托才能拿到钱，最后只剩一个多月就披露年报了，您对于富控负资产转正避免暂停上市是否有信心？

董事长杨影答：您好！公司于2020年4月23日收到上海市第二中级人民法院下发的（2018）沪02执149号之二、（2018）沪02执115号之二执行裁定书，裁定将上市公司持有的上海宏投网络科技有限公司的股权抵偿申请执行人华融国际信托有限责任公司、中国民生信托有限公司的相应债务。同日，公司收到宏投网络的告知函，并于晚间对被迫中止重大资产重组工作发布了提示性公告。从收到裁定和宏投网络的告知函之日起，宏投网络脱离了上市公司的管理，其资金到账后，上市公司没有支配权，按理应由宏投网络来支配。目前富控互动是宏投网络的债权人，按照法律关系来讲，宏投网络应首先清偿所欠上市公司的款项。两个信托是股东，应该最后清偿。宏投欠公司14.45亿元，公司将积极与宏投网络进行沟通和磋商，要求其尽快筹措资金，如有出售资产回款则应清偿其拖欠上市公司的全部债务。若其不能履行清偿义务，上市公司将采取法律手段对其进行追偿，或要求其质押主要资产股权等措施。

目前，上市公司正在全力推进2019年年度审计工作及年度报告的编制工作。宏投网络清偿对上市公司的14.5亿欠款后，公司将全力推进与净资产转正相关的各项事宜。

问题2：杨董事长，你好，为何宏投没有收到受让方的款项就把子公司JEGEX股权交割掉呢？何时收款，请给出明确的时间节点。出让合同中的付款方式也请公示。

董事长杨影答：你好，公司于2020年4月23日收到宏投网络发来的《告知函》，函件内容如下：

上海富控互动娱乐股份有限公司：

我司于近日收到上海市第二中级人民法院执行裁定书，编号为（2018）沪02执149号，根据裁定通知书内容得知，上海市第二中级人民法院裁定我司55%股权划转给华融国际信托有限责任公司，用于偿付上海富控互动娱乐股份有限公司所欠华融信托的债务。同日，我司收到上海市第二中级人民法院执行裁定书，编号：（2018）沪02执115号，根据裁定通知书内容得知，上海市第二中级人民法院裁定我司45%的股权划转给中国民生信托有限公司，用于偿付上海富控互动娱乐股份有限公司所欠民生信托的债务。鉴于此，我司向贵司做如下通报：

1、自本裁定收到日即生效，我司正式脱离富控互动的上市公司体系，将不再向上市公司进行工作汇报，并不再接受上市公司管理。

2、自我司脱离上市公司之日起，出售JAGEX LIMITED和宏投网络（香港）有限公司已不再属于重大资产重组。我司决定终止与太平洋证券股份有限公司、德恒上海律师事务所等中介机构的合作；

3、前期，我公司与交易方签订的《股权转让协议》及系列补充协议合法有效，我司将继续履行上述协议。

4、我司本着对宏投网络利益最大化原则，根据《股权转让协议》及补充协议的约定和与买方沟通协商，已经及时达成JAGEX和香港宏投股权交割事宜。特此告知！

问题3：2019主要经营业绩情况说明显示公司净资产为负36.7亿元，请问上市公司对宏投公司14亿元的债权是否已经作为应收账款计入了净资产？

财务总监林雪峰答：您好，公司2019年主要经营业绩相关财务数据系公司财务部初步估算，尚未经过会计师审计，请投资者持续关注公司后续即将披露的2019年年度报告。感谢关注！

问题4：请问颜静刚先生目前在国内还是国外？公司以何种方式与其联系？

董事长杨影答：您好，公司目前暂未知悉实际控制人颜先生动态。公司通过其公开信息与之联系。感谢关注。

问题5：请问颜静刚先生持有美国的绿卡吗？作为上市公司的实际控制人应该向广大投资者公布一下这个基础信息吧。

总经理李欣答：您好，公司目前暂未知悉实际控制人颜先生动态。感谢关注。

问题6：林雪峰先生，根据最高法去年下半年出台的法规，表外负债理应从公司负债中剔除，没有经过上市公司股东会通过的担保、借款等，上市公司均不需要担责，请问为什么公司至今依然把这部分表外计提在公司的负债以内？另外根据最新的公告，4.1亿的本金，居然影响了6.2亿的资产，也就是说公司在这部分计提了相当高的利息，约是本金的50%，这样的一个计提方式，跟自杀有什么差别？只会引起投资者的恐慌。请慎重解释对于这样的计提的考虑。

财务总监林雪峰答：您好，关于或有诉讼事项，公司在2018年年审期间，聘请了上海市金茂律师事务所对涉诉事项及债权登记事项进行了法律尽调，并对可能承担的法律责任出具《上海市金茂律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司债权债务确认之专项法律意见书》，法律意见书中针对每一法律纠纷事项中富控互动可能承担的还款义务出具了意见，公司根据律师意见对表外借款事项进行相应的会计处理。今年，我司会根据最新的司法解释以及案件的进展情况，并与律师和会计师紧密沟通，合理合法有理有据的调整预计负债的计提金额。谢谢关注。

问题7：如果两信托公司（现在宏投网络的股东）冻结宏投公司的账户致使上市公司在年报披露欠无法收回14亿元的债权，上市公司大概率会退市，请问公司如何应对？会与两信托进行诉讼吗？

董事长杨影答：一、债务产生的原因。

和2017年8月18日我司以子公司宏投网络55%股权质押向华融信托借款11亿。2017年11月13日以子公司宏投网络45%股权向民生信托借款8亿。宏投网络为我司核心资产，其全资控股的英国Jagex Limited，我司收购时估值为45.59亿元。

二、公司遇困，立即宣布提前到期，并向法院申请拍卖宏投网络。

2018年1月因公司资金链出现问题，民生信托、华融信托宣布上述两笔借款提前到期，并分别于2018年2月、2018年3月向上海市第二中级人民法院申请强制执行，拍卖宏投网络。拍卖评估价36.47亿元，首次起拍价25.529亿元。

三、为清偿债务，公司拟自主出售。两度赴京协调，与华融达成暂缓拍卖口头约定后，克服困难支付诚意金。华融收到钱后立刻变脸，言而无信。

在案件执行阶段，我司两任董事长杨影、孙兴华先后赴京拜访华融董事长庞洪梅，解释了我司逾期还款的客观原因。协商自主出售，以出售款偿还债权。并达成口头约定，由我司先行还款3270万作为诚意金，华融将延期申请拍卖事项，并配合我司自主出售。出于对华融信托承诺的信赖，我司在资金极其困难的情况下，举全司之力，于 2018年12月至2019年1月期间先行偿还了华融3270万元。于此同时，公司开始启动自主出售事项，全球范围招募资产受让方转让Jagex Limited股权。孰料，华融收到诚意金3270万元后，违背诚信单方中止已达成的执行和解，再次向二中院申请司法拍卖。

四、司法拍卖一波三折，诚意协商徒劳无功。

2019年10月至11月，因拍卖程序暂缓，同时我司已确定了受让方，交易价格为53,000万美元（折约合民币约36亿元，高于首拍价10多亿）。为避免上市公司核心资产被“低价贱卖”，我司积极与民生信托、华融信托沟通，并提出在法院监管下进行出售，设立资金账户由法院监管，确保两家信托债权。

但在我司将和谈后形成的和解协议发给华融信托、民生信托签署时，二者却不予回复。事后我司才了解到，和谈均是假象。此时民生信托已经设立了代持平台公司，试图与华融信托联手低价取得Jagex Limited股权后注入平台公司。

五、处心积虑投诉举报，滥用国家资源，不择手段阻碍出售。

为阻止我司自主出售，2019年至2020年3月期间，民生信托、华融信托多次向公司及参与重大资产出售的相关中介机构发函，要求公司及券商、律师停止重大资产出售事项（证据见附件）。同时向上交所、证监会等监管机构发送举报信件，竭尽所能干扰我司依法召开股东大会，阻挠重大资产出售的进程。

2020年3月19日，华融信托甚至直接向上海市静安区人民法院提起诉讼（证据见附件），以排除防害纠纷、消除危险纠纷为由起诉我司。并在起诉的同时向静安区人民法院申请行为保全，要求法院禁止宏投公司履行与交易方的《股权转让协议》。静安法院经审理认为“股权转让是公司处置资产的经营行为，华融并未提供证据证明交易对价不合理或买卖双方存在恶意串通等行为，禁止履行股权转让协议，可能损害合同相对方的合法权益，损害市场交易安全”。因此依法驳回了华融的保全申请。

静安法院的驳回裁定，充分说明了华融、民生不择手段干涉我司自主出售行为，已超出善意债权人行使权利的边界，完全是恶意和非法的。

二中院在执行过程中，从善意执行的角度考虑，从未禁止过我司自主出售。我司已公告过保障资金回流、保障信托债权的路径和措施，华融、民生的债权根本不会受到侵害。二者在此情况下毫无理由的恶意进行举报、诉讼，不择手段的拖延阻碍我司完成自主出售。其目的无非就是意图利用债权人优势地位侵占我司核心资产。

一家国资控股的大公司，一家500强的金融机构，两家庞然大物联合起来对面临生死存亡的弱小民企趁火打劫，其动机何其龌龊、其手段何其卑鄙!

六、两次流拍低价抵债，人为刀俎我为鱼肉

在民生信托、华融信托的百般阻扰下，我司持有的宏投股权2020年2月25日第一次拍卖以起拍价25.529亿元流拍；2020 4月1日第二次拍卖以起拍价20.4亿元流拍。

2020年4月23日，我司收到上海二中院关于宏投网络100%股权作价20.4亿元以物抵债的执行裁定书，我司丧失了宏投网络的控制权，而民生信托、华融信托在合法形式掩盖下，以20.4亿元的代价获取了评估价36亿元的宏投网络股权，掏空了上市公司资产，获取了10多亿元的非法利益！

基于以上原因，公司不论是否收回14亿，为维护公司和全体股民的利益，将运用法律手段向两家信托提起诉讼，以弥补损失，当然股东们也可以采取合法的手段进行索赔。

特此公告。

上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

二〇二〇年五月七日