上海新世界股份有限公司
十届二十四次董事会决议公告
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2020-024
上海新世界股份有限公司
十届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）十届二十四次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2、本次会议于2020年5月3日（星期日）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。
3、本次会议于2020年5月8日（星期五）上午10:00，以通讯表决方式召开。
4、本次会议应到董事九名，实到董事九名。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事充分审议，一致审议通过：
1、审议并通过《关于公司对上海新丸百货有限公司提供担保的议案》
现上海新丸百货有限公司股权结构为：上海市黄浦区国有资产总公司（以下简称“国资总公司”）的出资金额为10.8亿元，持股比例为40.755%；上海新世界（集团）有限公司(以下简称“新世界集团”) 的出资金额为10.465亿元，持股比例为39.49%；上海新世界股份有限公司的出资金额为5.235亿元，持股比例为19.755%。本公司作为股东之一，按股权比例相应承担本次的担保责任。鉴于新世界集团和国资总公司同作为担保人，新世界集团与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会为一致行动人，关联董事徐若海先生、徐家平先生、叶东先生回避表决。
公司三位独立董事陈信康、李远勤、李志强对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2020年5月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于公司对上海新丸百货有限公司提供担保的公告》。
2、审议并通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
因相关议案需提交股东大会审议，董事会提议于2020年5月25日（周一）召开2020年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
详情请阅2020年5月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零二零年五月九日
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2020-025
上海新世界股份有限公司
十届二十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）十届二十次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2、本次会议于2020年5月3日（星期日）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。
3、本次会议于2020年5月8日（星期五）上午11:00，以通讯表决方式召开。
4、本次会议应到监事三名，实到监事三名。
二、监事会会议审议情况
本次会议经与会监事充分审议，一致审议通过《关于公司对上海新丸百货有限公司提供担保的议案》。
经核查，监事会认为：公司本次提供担保事项的审议、表决程序符合有关法律法规规定，符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本议案需提请2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2020年5月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司对新丸百货提供担保的公告》。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
监事会
二零二零年五月九日
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2020-026
上海新世界股份有限公司关于公司对
上海新丸百货有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：上海新丸百货有限公司(以下简称“新丸百货”)
●担保责任：现上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对新丸百货的出资金额为5.235亿元，持股比例为19.755%。本公司作为股东之一，按股权比例相应承担本次的担保责任。
●本次担保未有反担保
●本公司无对外担保逾期的情况
●本次提供担保事项尚须获得股东大会批准。
一、担保情况概述
2012年1月13日，新丸百货与中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行、交通银行股份有限公司上海黄浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行、上海浦东发展银行黄浦支行、上海银行股份有限公司福民支行分别签署了《固定资产银团贷款合同》（编号：3101102012M100000100）,至2019年12月31日，原合同项下的未还贷款金额为人民币24.5866亿元。为了减轻资金压力，新丸百货向银团申请将原合同的贷款期限自审批之日起延长15年，即贷款期限延长至2034年12月31日止；贷款利率为中国人民银行公布的五年以上基准利率下浮5%，每年年初根据央行利率LPR的变动而调整。针对贷款期限延长，根据银团要求股东方拟按照持股比例为银团提供补充保证担保。
现新丸百货股权结构为：上海市黄浦区国有资产总公司（以下简称“国资总公司”）的出资金额为10.8亿元，持股比例为40.755%；上海新世界（集团）有限公司(以下简称“新世界集团”)的出资金额为10.465亿元，持股比例为39.49%；上海新世界股份有限公司的出资金额为5.235亿元，持股比例为19.755%。本公司作为股东之一，按股权比例相应承担本次的担保责任。
公司第十届董事会第二十四次会议于2020年5月8日召开，会议审议通过了《关于公司对上海新丸百货有限公司提供担保的议案》，鉴于新世界集团和国资总公司同作为担保人，新世界集团与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会为一致行动人，关联董事徐若海先生、徐家平先生、叶东先生回避表决。
公司三位独立董事陈信康、李远勤、李志强对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚须获得公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海新丸百货有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：上海市黄浦区南京东路228号701室
法定代表人：陈湧
注册资本：人民币265000.0000万元整
成立日期：2010年3月23日
营业期限：2010年3月23日至2040年3月22日
经营范围：国内贸易，主办商场（限百货），企业管理，商务咨询，经济信息咨询，物业管理，从事货物与技术的进出口业务，新世界名品城项目开发，黄金饰品零售、修理业务、以旧换新业务，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展会务服务，广告设计、制作及代理发布,食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2019年底，新丸百货资产总额741,901.50万元、负债总额569,347.46万元，银行贷款245,866万无和流动负债总额31,0827.17万元、资产净额172,554.03万元，营业收入52,524.04万元，净利润-21,276.64万元。
截至2020年4月底，新丸百货资产总额742,329.08万元、负债总额574,594.80万元，银行贷款245,866万元和流动负债总额291,877.85万元、资产净额167,734.20万元，营业收入3,258.54万元，净利润-4,819.76万元。
三、担保协议的主要内容
1、保证人（甲方）：上海新世界股份有限公司
2、债权人（乙方）：
牵头行、代理行、贷款行：交通银行股份有限公司上海黄浦支行
牵头行、贷款行：中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行
贷款行：中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行
贷款行：上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行
贷款行：上海银行股份有限公司福民支行
3、保证合同期限：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。
4、保证范围：主合同项下未偿还本金余额及对应利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）总额19.755%范围内承担连带保证责任担保，且甲方承担担保责任的上限不超过肆亿捌仟伍佰柒拾万捌仟贰佰捌拾叁元。
5、保证方式：连带责任保证担保。
6、保证责任：主合同项下的全部或部分债务如在处置抵押物后仍不足以清偿的，由甲方承担保证责任。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：本次提供担保事项，减轻了新丸百货的资金压力，有利于其更好的发展，且新丸百货的资信状况良好，经营状况稳定，担保风险可控，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。我们同意《关于公司对上海新丸百货有限公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会表决。
独立董事意见：公司本次提供担保的事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，减轻了新丸百货的资金压力，有利于保障其稳定发展，提高公司经营效率，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意《关于公司对上海新丸百货有限公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会表决。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%，无逾期担保。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零二零年五月九日
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：2020-027
上海新世界股份有限公司关于召开
2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月25日 14点30分
召开地点：新世界会议中心（上海市黄浦区西藏中路369号13楼）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月25日
至2020年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经过公司十届二十四次董事会、十届二十次监事会审议通过，相关内容详见于2020年5月9日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会、上海新世界（集团）有限公司、徐家平
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡；
2、法人股东持营业执照复印件及法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；
3、异地股东可用信函或传真的方式登记，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件(登记时间同下, 信函以本市收到的邮戳为准)。
4、登记时间：2020年5月21日(星期四) 9:00-16:00。
5、登记地址：上海东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼)。
6、交通方式：地铁2号线、11号线, 公交01、20、44、62、825路至江苏路站下。
7、登记场所联系电话：(021)52383315
登记场所传真电话：(021)52383305
六、其他事项
1、公司地址：上海市南京西路2～88号 邮编：200003
联系电话：(021)63871786
传 真：(021)63588888×3721
联系部门：本公司董事会办公室
2、会期半天, 出席会议者食宿及交通费请予自理；根据有关规定, 本次股东大会不发礼品(包括有价票券), 希各周知。
特此公告。
上海新世界股份有限公司董事会
2020年5月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海新世界股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月25日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
