浙江三星新材股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行
现金管理到期赎回
并继续进行现金管理的进展公告
证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2020-051
浙江三星新材股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行
现金管理到期赎回
并继续进行现金管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：杭州银行股份有限公司保俶支行
● 本次委托理财金额：2,000万元人民币
● 委托理财产品名称：杭州银行“添利宝”结构性存款产品（TLB20202540）
● 委托理财产品期限：55天
● 履行的审议程序：
浙江三星新材股份限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，于2020年5月7日召开了2020年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，增加收益，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司使用不超过人民币1.3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，暂时闲置募集资金以不同期限的定期方式存储，或购买结构性存款、或购买其他保本理财产品，投资产品不得质押。以上投资品 种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。前述额度可自 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内循环使用。在额度范围内提请公司股东大会同意董事会授权董事长行使该项投资决策权，由董事长或董事长指定的授权代理人签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司使用闲置募集资金通过银行 进行现金管理，提高资金使用效率，增加收益。
（二）资金来源
1.本次理财资金来源为公司暂时闲置募集资金。
2.募集资金的情况：经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2019）358号）核准，公司公开发行可转换公司债券191.5650万张，每张面值100元，期限6年，募集资金总额为人民币19,156.50万元，扣除发行费用总额人民币859.07万元（不含税），募集资金净额为人民币18,297.43万元。上述募集资金已于2019年6月6日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了“天健验〔2019〕146 号”《验证报告》。
截至 2019 年12月 31 日，募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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（三）委托理财产品基本情况
公司于2020年5月12日与杭州银行股份有限公司保俶支行签订杭州银行股份有限公司“添利宝”结构性存款协议，具体情况如下：
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注1：本产品与上海期货交易所黄金期货价格AU999挂钩，预期年化收益率在1.54%至3.4%之间，具体内容详见二、本次委托理财的具体情况 （一）委托理财合同主要条款中的“产品收益”。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
在授权范围内，严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展现金管理，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪投资产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、监事会将持续监督。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
■
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（二）公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目建设的前提下进行的，公司本次使用暂时闲置募集资2000万元进行现金管理，本次产品为保本浮动收益型产品，符合安全性高，流动性好的要求，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常运转。
（三）风险控制分析
公司本次购买的是银行理财产品，产品类型为保本浮动收益型产品。公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对用于现金管理的产品严格把关，谨慎决策。期间，公司将与银行保持密切联系，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
三、委托理财受托方的情况
杭州银行股份有限公司保俶支行是杭州银行股份有限公司（简称“杭州银行”）的分支机构，杭州银行为上海证券交易所主板上市公司，股票代码为 600926。公司、公司控股股东及实际控制人与杭州银行不存在关联关系。
四、使用暂时闲置募集资金购买产品到期赎回的情况
公司于2020年2月10日与杭州银行股份有限公司保俶支行签订杭州银行股份有限公司“添利宝”结构性存款协议。使用闲置募集资金人民币2,000万元购买产品。具体内容详见公司于2020年2月11日披露的《浙江三星新材股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：临2020-016）。上述理财产品已于2020年5月11日到期，公司已收回本金2,000万元，并收到理财收益186,986.30元。
五、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
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截止2020年3月31日，公司资产负债率为31.49%，公司本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品金额为2,000万元，占公司最近一期期末（2020年3月31日）货币资金的比例为12.99 %，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
（二）对公司的影响
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目建设的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常运转。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
（三）会计处理
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理产品本金计入资产
负债表中交易性金融资产、其他流动资产或货币资金，实际收益计入利润表中投资收益或利息收入。具体以审计结果为准。
六、投资风险提示
金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化，适时适量介入，但不排除该项投资受市场波动的影响而无法达到预期收益。
七、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
公司2020年4月21日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，于2020年5月7日召开了2020年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，增加收益，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司使用不超过人民币1.3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。前述额度可自 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内循环使用。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了明确同意的意见。内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江三星新材股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-038）。
八、截止本公告日，公司前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品的情况
单位：人民币万元
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特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2020年5月13日
● 备查文件
1、杭州银行存款利息清单；
2、杭州银行股份有限公司“添利宝”结构性存款协议；
3、杭州银行存款开户证实书。
证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2020-052
浙江三星新材股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年4月30日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于浙江三星新材股份有限公司 2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0442号，以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所要求，就有关问询事项的相关回复如下：
一、关于主营业务
1.年报显示，公司2019年营业收入同比增长4.08%，归母净利润同比增长 2.57%。公司2016-2018年的营业收入同比增速分别为14.72 %、9.29%、9.29%， 归母净利润同比增速分别为 26.46%、16.04%、8.48%。公司上市以来业绩增速呈现下滑趋势，请公司结合市场情况、同行业公司情况、公司发展阶段等，补充披露业绩增速下滑的主要原因，并就上述因素是否可能继续影响公司未来业绩提示风险。
回复：
（1）市场情况
公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，产品主要应用于冷柜、酒柜、冰箱等低温储藏设备。公司生产经营情况与下游制冷家电、商电市场紧密相关。
我国家电行业总体已处于成熟发展阶段，2019年受经济下行压力加大影响，行业增长较为乏力。根据中怡康数据显示，2019年中国家电（不含3C）市场零售额为8,982亿元，同比下降3%，创2012年以来增幅新低。
另外，受中美贸易摩擦影响，国内家电行业向美国出口持续低迷。根据中国家用电器协会，2019年家电行业对美国累计出口额152.4亿美元，下降7.4%，也是近几年最大降幅。细分品类中，冰箱和冷柜对美出口额均大幅下跌，跌幅分别达到30.8%和17.7%。公司主要客户的外销业务因此受到一定影响。公司主要客户所面临的海外市场情况变化对公司玻璃门体产品的销售产生一定不利影响。
综上，受国内家电市场增速放缓，经济下行压力加大，以及中美贸易摩擦等因素影响，公司2019年营业收入和归母净利润增长压力加大。
（2）同行业公司情况
公司同行业可比上市公司主要为秀强股份（300160）。秀强股份主要业务包括玻璃深加工业务和幼儿教育实体的运营及管理服务业务。其中，玻璃深加工业务主要包括家电玻璃产品、光伏玻璃产品等。2016年至2019年，秀强股份玻璃深加工业务营业收入变化情况如下：
单位：人民币万元
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由上表可见，2016年至2019年，秀强股份玻璃深加工业务营业收入同比增幅分别为6.48%、14.21%、-3.61%和-3.38%，营业收入整体有所下降。其中，家电玻璃产品营业收入同比增幅分别为16.29%、17.99%、-0.21%和8.32%，增幅总体有所放缓。
2016年至2019年，秀强股份归母净利润分别为11,954.70万元、11,090.29万元、 -23,312.77万元和12,488.89万元，同比增幅分别为97.76%、-7.23%、-310.21%和153.57%。2018年，秀强股份归母净利润较上年大幅下滑，系因秀强股份对其幼儿教育产业资产组进行了减值测试，商誉减值金额为30,895.36万元。剔除商誉减值的影响，秀强股份2016年至2019年归母净利润为11,954.70万元、11,090.29万元、 7,582.59万元和12,488.89万元，2019年归母净利润较2016年增长4.47%，整体而言增长幅度较小。
综上，2016至2019年公司营业收入和归母净利润增速有所放缓，与同行业可比公司秀强股份同期营业收入和归母净利润（剔除商誉减值影响后）变化情况基本保持一致。
（3）公司发展阶段
公司是国内最早专业生产低温储藏设备玻璃门体的企业之一，经过多年的发展，在家电玻璃行业形成了一定竞争优势。
2017年3月，公司在上海证券交易所主板上市。公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“年产12万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”、“年产30万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。公司首发募投项目已于2020年3月结项，目前“年产12万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”和“年产30万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”均已投入生产。随着公司产能规模的扩大和新增产量逐步实现销售，公司主营业务和经营业绩有望得到进一步强化。
2019年6月，公司可转换公司债券于上海证券交易所上市。公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为“新增年产315万平方米深加工玻璃项目”。该募投项目建设期预计为两年，目前尚处于建设中。后续，该项目的实施将进一步扩大公司产能规模，丰富产品类型，拓展产品应用领域和客户群体，利于公司未来持续发展。
（4）股权激励、公开发行可转换公司债券等其他因素对公司净利润的影响
2019年，公司管理费用和财务费用分别较上年增加1,048.73万元和667.89万元，呈现较大幅度增长，对公司当年净利润产生一定影响。2019年，公司管理费用和财务费用较上年增长的原因如下：
1）2018年12月，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向43名激励对象授予155万股限制性股票。因股权激励事项，2019年公司确认股权激励费用1,147.08万元，较2018年确认的100.62万元股权激励费用增加较多，使得当期管理费用较上年大幅增长。
2）2019年，公司公开发行19,156.50万元可转换公司债券，当期产生相应利息支出482.02万元，使得公司2019年全年财务费用较上年增长。
若剔除股权激励费用的净增加额和公开发行可转换公司债券因素的影响，公司2019年当年归母净利润将由6,159.83万元增加至7,688.31万元，较2018年归母净利润增长28.03%。因此，2019年公司归母净利润同比增速放缓主要受实施股权激励和公开发行可转换公司债券的影响。
综上所述，2019年公司营业收入和归母净利润同比增速有所下降主要系由国内家电市场增长放缓、中美贸易摩擦影响下游客户出口业务、公司实施股权激励和公开发行可转换公司债券等因素导致，与公司所处发展阶段相关性总体较小。另外公司上市以来营业收入和归母净利润增速放缓与同行业可比公司秀强股份同期营业收入和归母净利润的变化情况基本保持一致。
（5）上述因素是否可能继续影响公司未来业绩及相应风险提示
短期内，中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情、经济下行压力大等因素将对公司经营业绩产生一定影响。
长期来看，国内居民收入水平的提升，消费需求的升级，新兴市场国家的拓展及我国相对发达国家仍较低的家电保有量水平等支持家电行业增长的因素并未改变。随着首发募投项目和可转债募投项目的顺利运行，公司主营业务将得到进一步增强。
2.年报显示，公司 2019 年“深加工玻璃”业务营业收入同比减少43%，但毛利率提升8.29个百分点。请公司补充披露相关业务营业收入和毛利率较大幅度波动的主要原因，以及上述因素是否可能持续影响公司经营业绩。
回复：
公司 2019 年“深加工玻璃”业务营业收入同比减少43%，但毛利率提升8.29个百分点的原因系：（1）公司深加工玻璃优先满足自身玻璃门体生产供应。公司玻璃门体产品与深加工玻璃前道工序相同，公司在玻璃门体产品需求旺盛时，减少承接外部深加工玻璃订单，将产能集中于为玻璃门体提供自用的深加工玻璃。随着下游玻璃门体市场需求增长、客户产能扩充，公司玻璃门体营业收入持续增长，更多产能集中于玻璃门体自用的深加工玻璃。使得公司对外销售的深加工玻璃产能下降，导致深加工玻璃销售收入下降。2019年，公司实现营业收入34,003.14万元，同比增长4.08%，其中：玻璃门体实现销售收入32,177.60 万元，同比增长8.78%；深加工玻璃实现销售收入1,286.76万元，同比减少43.22%。（2）2019年，公司减少回款速度慢、毛利率低的外部深加工玻璃订单的承接。（3）公司对外销售的深加工玻璃的原材料主要为原片玻璃，2019年原片玻璃的采购价格较上一年有所下降，使得生产成本有所降低，从而导致深加工玻璃的毛利率有所提升。
公司主营业务利润主要来源于低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品，公司的客户主要是冷柜、酒柜和冰箱等制冷商电、家电生产企业。公司根据下游制冷商电、家电生产企业的订单组织生产，公司经营业绩受到制冷商电、家电行业波动的影响较大。公司下游制冷商电、家电行业与宏观经济景气程度密切相关。目前经济下行压力仍较大，以及疫情持续影响，未来需求订单增长存在不确定性。公司已在2019年年度报告中对制冷商电、家电行业波动及新冠肺炎疫情的影响进行了风险提示。
目前，公司对外销售的深加工玻璃的主要原材料为原片玻璃，因此，玻璃价格的波动会对公司深加工玻璃的毛利率和盈利水平产生一定影响。若未来主要原材料因市场供求变动价格出现大幅波动，可能给公司带来一定成本控制压力。公司已在2019年年度报告中对原材料价格波动进行了风险提示。
3.年报显示，公司 2019 年对前五大客户的销售额为2.78亿元，占年度销售总额的81.83%，客户集中度较高。请公司补充披露：（1）2019年前五大客户名称及销售金额；（2）最近三年客户结构是否发生重大变化及变化原因，包括但不限于前五大客户是否发生变化、前五大客户销售占比是否发生重大变化。
（1）2019年前五大客户名称及销售金额；
回复：
2019年度前五大客户名称及销售金额如下：
■
（2）最近三年客户结构是否发生重大变化及变化原因，包括但不限于前五大客户是否发生变化、前五大客户销售占比是否发生重大变化。
回复：
1）最近三年前五大客户及销售占比情况如下：
2019年度前五大客户
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2018年度前五大客户
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2017年度前五大客户
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[注]：上述表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司2017年度至2019年度第一大客户均为青岛海达瑞采购服务有限公司，青岛海达瑞采购服务有限公司为海尔智家（原青岛海尔）下属子公司，销售金额分别为11,539.11万元、12,085.43万元、12,799.24万元，销售占比分别为38.60%、36.99%和37.64%，销售金额和销售占比均未发生重大变化。
公司2017年度至2019年度第二大客户均为青岛海容商用冷链股份有限公司，销售金额分别为5,705.70万元、6,888.47万元、6,755.82万元，销售占比分别为19.09%、21.08%和19.87%，销售金额和销售占比均未发生重大变化。
公司2019年第三大客户合肥华凌股份有限公司（以下简称“合肥华凌”）系美的集团下属子公司，一直是本公司主要客户，2017年度和2018年度均为公司第六大客户，2017年度和2018年度公司主要销售合肥华凌单层玻璃门和塑料边框的中空玻璃门，2019年度增加了铝合金和不锈钢中空玻璃门，因此2019年度公司对合肥华凌销售额增加较多，合肥华凌成为公司第三大客户。
公司2019年第四大客户海信容声(广东)冷柜有限公司和第五大客户海信(山东)冰箱有限公司均系海信家电下属子公司。2019年度，海信容声(广东)冷柜有限公司将部分产品转移至海信(山东)冰箱有限公司生产，海信(山东)冰箱有限公司成为公司第五大客户。
公司2017年和2018年第四大客户江苏星星家电科技有限公司系公司2017年和2018年第五大客户浙江星星冷链集成股份有限公司全资子公司，江苏星星家电科技有限公司和浙江星星冷链集成股份有限公司一直是公司主要客户，2017年度和2018年度系公司前五大客户，2019年度为本公司第六、第七大客户，公司对这两家公司的销售额近三年来波动不大。
公司近三年来客户结构未发生重大变化，主要客户均为大型知名的家电、商电生产商。
4.年报显示，公司2019年经营活动产生的现金流量净额2.45亿元，较往期有明显改善。报告期末，公司应收账款、应收票据及应收款项融资合计余额1.37亿元，较2018 年减少49%。请公司补充披露报告期内回款情况显著改善的主要原因，包括但不限于销售信用政策和付款方式是否发生重大变化。
回复：
（1） 报告期内，应收账款、应收票据及应收款项融资合计余额同比变动情况如下；
单位：人民币万元
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[注1]：系根据新金融工具准则，将部分应收银行承兑汇票在初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资项目列报。
[注2]：系根据新金融工具准则，将部分应收银行承兑汇票在初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资项目列报。
[注3]：上述表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2019年末应收账款、应收票据及应收款项融资合计余额增长幅度为-49.05%，小于营业收入的增长幅度，其中应收账款和应收款项融资增速均高于营业收入增速，报告期内经营活动产生的现金流量净额明显好于2018年度主要原因系应收票据余额大幅减少所致。公司2019年度根据日常经营活动以及投资活动需求，将期初商业汇票本期到期托收及将部分未到期银行承兑汇票贴现收款。
（2） 报告期内，主要客户销售信用政策和付款方式如下：
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公司主要客户均为财务状况优质的上市公司、大型知名企业，该部分客户主要信用政策及付款方式为收到本公司开具发票之日起90天内以6个月银行承兑汇票方式结算货款，报告期内销售信用政策和付款方式未发生重大变化。报告期内回款情况显著改善的原因是2019年度公司根据日常经营活动以及投资活动需求，将期初商业汇票本期到期托收及将部分未到期银行承兑汇票贴现收款。
二、关于募集资金使用
5.公告披露，公司计划将首次公开发行募投项目结项后未使用的节余募集资金8059.72万元永久补充流动资金，占募集资金净额的37%。募投项目“年产 12万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”“年产30万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”“研发中心建设项目”的实际投入金额分别占计划投入金额的62%、75%、31%。公告披露，募投项目有较多节余资金的原因是公司审慎使用募集资金，加强各环节的费用控制和管理，以及“研发中心建设项目”利用公司现有场地进行实施。请公司补充披露：（1）上述募投项目结项后是否达到原计划产能或预定可使用状态；（2）结合前期立项时对上述募投项目的投资计划，说明具体项目的费用控制情况；（3）本次拟用于永久补充流动资金的 8059.72 万元资金的后续安排、具体使用去向，以及公司对上述补流资金拟采取的保障措施。请保荐机构进行核查并发表意见。
（1）上述募投项目结项后是否达到原计划产能或预定可使用状态；
回复：
截至2020年3月24日，公司首次公开发行股票募投项目达到预定可使用状态情况如下：
单位：人民币万元
■
[注]：公司于2018年12月13日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期延期至2021年3月。
（2）结合前期立项时对上述募投项目的投资计划，说明具体项目的费用控制情况；
回复：
截至2020年3月24日，公司首发募投项目累计投入14,692.44万元，较承诺投资总额21,697.71万元节余7,011.05万元，节余比例为32.31%。具体如下：
单位：人民币万元
■
[注1] 项目节余金额中包含尚需使用的铺底流动资金2341.19万元和尚需支付的项目尾款133.12万元。
[注2] 募集资金节余金额中包含累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不含未到期理财收益，具体金额以转出时账户实际余额为准。
[注3] 补充流动资金实际投入量超过募集资金计划金额的差额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
[注4]表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
1）“年产12万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”承诺投资9,291.82万元，实际投资5,751.93万元，对比情况如下：
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2）“年产30万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”承诺投资6,875.89万元，实际投资5,146.13万元，对比情况如下：
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3）“研发中心建设项目”承诺投资2,530.00万元，实际投资788.60万元，对比情况如下：
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4）“补充流动资金”承诺投入3,000.00万元，实际投入3,005.78万元，实际投入金额超过承诺金额的差额为5.78万元，系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
本次结项募投项目募集资金节余的主要原因如下：
1）公司在募投项目“年产12万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”、“年产30万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学、审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，降低了项目实施费用。受近年来国内外经济发展承压以及整体市场形势等影响，公司本着成本控制且能够满足项目长期需要的原则，在项目建设期间，一方面提高了建筑工程的建设标准，增加了建筑工程的预算投入，另一方面，部分设备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格有所下降，而且根据实际经营需求对部分设备购置方案进行优化，从而使得设备实际支出小于计划支出，综合导致产生相应的募集资金节余。
2）“研发中心建设项目”原计划新建研发大楼，后变更为利用公司现有场地实施，部分研发设备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格有所下降，公司严控各项支出，提高设备和用人效率，节约了部分募集资金。
（3）本次拟用于永久补充流动资金的 8059.72 万元资金的后续安排、具体使用去向，以及公司对上述补流资金拟采取的保障措施。请保荐机构进行核查并发表意见。
回复：
鉴于公司首发募投项目已经建设完成，少量尚未支付的项目尾款周期较长，为最大程度发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司对首次公开发行股票募投项目进行结项，并将上述募集资金专户的节余募集资金永久性补充流动资金，受银行结息等影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当日专户余额为准。截至2020年3月24日公司节余首发募集资金 8,059.72万元永久性补充流动资金，具体使用安排为：
1）133.12万元，项目尾款，达到付款条件后陆续支付；
2）2,341.19万元，项目铺底流动资金，项目达产后陆续投入项目运营；
3）3,000.00万元，归还银行借款；
4）2,585.41万元，用于公司日常经营等。
对于日常现金管理，公司制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》、《内部审计制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部控制制度，确保论证充分、程序合规；对于定期存款、银行理财等低风险投资产品，公司将提请董事会、股东大会合理审议确定现金管理的可投产品范围及合理控制现金管理授权额度；对于财务性投资，公司将在严格执行事前可行性论证、风险评估等工作的基础上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，作为独立议案提交董事会、股东大会审议。
经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项满足相关要求，具有合理理由，已采取相关措施保障资金安全，履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于委托贷款
6.2020 年一季度报告显示，报告期末公司“其他应收款”余额2.96 亿元，主要内容是委托贷款。其中，向德清同创建设发展有限公司发放委托贷款2亿元、向浙江德清交运投资建设有限公司发放委托贷款 0.95 亿元。此外，公司前期公告披露，实际控制人杨敏将250万股公司股票质押给浙江德清交运投资建设有限公司，因为后者向杨敏控制的公司融资提供保证担保。请公司补充披露：（1）委托贷款对象与控股股东及实控人之间是否存在除上述保证担保之外的其他利益往来；（2）公司是否通过提供委托贷款等形式变相向控股股东及实控人输送利益。请保荐机构进行核查并发表意见。
（1）委托贷款对象与控股股东及实控人之间是否存在除上述保证担保之外的其他利益往来；
回复：
截至2020年3月31日，公司委托贷款明细如下：
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德清同创建设发展有限公司（以下简称“同创建设”）、德清联创科技新城建设有限公司（以下简称“联创建设”）皆由湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会实际控制，股权结构图如下：
同创建设、联创建设股权结构图
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浙江德清交运投资建设有限公司（以下简称“交运建设”）由德清县人民政府国有资产监督管理办公室实际控制，其股权结构图如下：
交运建设股权结构图
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因此，公司的委托贷款对象同创建设、交运建设及担保人联创建设均为国有资产管理机构控制的企业。
截至2020年3月31日，公司的委托贷款对象交运为公司控股股东、实际控制人杨敏控制的公司融资提供了保证担保，具体情况如下：
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[注]：截止质押登记日，公司控股股东、实际控制人杨敏持有的三星新材股份为首发限售股。
2019年及2020年1-3月，公司的委托贷款对象同创建设、交运建设，与公司控股股东、实际控制人之间不存在除上述保证担保之外的其他利益往来。
（2）公司是否通过提供委托贷款等形式变相向控股股东及实控人输送利益。请保荐机构进行核查并发表意见。
回复：
德清元信昇环保科技有限公司（以下简称“元信昇公司”）系公司实际控制人杨敏控制的企业，交运建设作为当地国有资产管理机构控制的企业，经当地政府协调，为支持元信昇公司发展，促成项目建设，同意为元信昇公司与湖州银行股份有限公司德清支行签订的《固定资产借款合同》提供保证担保。出于保障国资安全、控制担保风险的考虑，交运建设审议保证担保方案过程中提出，要求杨敏以其持有的250万股三星新材股票（大致覆盖所担保债务本金）提供质押方式的反担保。杨敏为促成融资，同意了上述股票质押方式反担保。因此，杨敏以其持有的三星新材股票为交运建设的保证担保提供质押方式反担保的行为系元信昇公司项目融资方案的构成内容之一，独立于公司委托贷款事项，两者之间并无关联。
公司制定了使用自有现金进行现金管理的年度计划，确定了购买产品的范围、期限、额度、实施方式等，目前存续的委托贷款均系在公司股东大会审议批准的产品方案和授权额度内，具体操作中严格了执行事前可行性论证、风事项估等工作，由公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。公司关于委托贷款的决策、操作等环节的内控机制健全有效，委托贷款对象均为国有资产管理机构控制的企业，风险可控，收益较好，公司不存在通过提供委托贷款形式变相向控股股东及实际控制人输送利益的情况。
经核查，保荐机构认为，2019年及2020年1-3月，公司的委托贷款对象同创建设、交运建设与公司控股股东、实际控制人之间不存在除保证担保之外的其他利益往来；公司不存在通过提供委托贷款形式变相向控股股东及实际控制人输送利益的情况。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2020年5月13日
