重庆三峰环境集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接13版）

（3）如德润环境/水务资产直接或间接控制的其他企业出现了与三峰环境相竞争的业务，德润环境/水务资产将通过董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响德润环境/水务资产直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让予三峰环境或作为出资投入三峰环境。

四、关于持股及减持意向的承诺

（一）发行人控股股东关于持股及减持意向的承诺

发行人直接控股股东德润环境及间接控股股东水务资产就持股及减持意向作出如下承诺：

1、股份锁定事项

（1）自公司首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，德润环境/水务资产不转让或者委托他人管理德润环境/水务资产持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购德润环境/水务资产持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份。德润环境/水务资产承诺遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。

（2）如公司首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则德润环境/水务资产持有的公司股票的锁定期限在本承诺函第一条所述锁定期的基础上自动延长6个月。

（3）德润环境/水务资产持有的公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票时的发行价。

（4）如德润环境/水务资产违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，德润环境/水务资产承诺违规减持公司股票所得收益归公司所有。如德润环境/水务资产未将违规减持所得收益支付给公司，则公司有权扣留处置应付德润环境/水务资产现金分红中与德润环境/水务资产应支付给公司的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿德润环境/水务资产应向公司支付的违规减持所得收益。

在上述承诺期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。

2、持股意向事项

（1）德润环境/水务资产将按照德润环境/水务资产出具的股份锁定承诺长期持有三峰环境股份，保持所持股份稳定。

（2）德润环境/水务资产将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

（3）下列情况下，德润环境/水务资产将不会减持三峰环境股份：

①三峰环境或者德润环境/水务资产因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。

②德润环境/水务资产因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。

③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

（4）在三峰环境首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后，德润环境/水务资产将严格遵守德润环境/水务资产所作出的关于所持三峰环境股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背德润环境/水务资产已作出的承诺的情况下，德润环境/水务资产将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持三峰环境股份。

（5）在三峰环境首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后，如德润环境/水务资产确定减持所持三峰环境股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。

（6）如德润环境/水务资产计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案并公告。减持计划内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。

每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，德润环境/水务资产应当在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内，三峰环境发生高送转、并购重组等重大事项的，德润环境/水务资产应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，德润环境/水务资产应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

德润环境/水务资产在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过三峰环境股份总数的1%。德润环境/水务资产与德润环境/水务资产一致行动人所持有的股份应当合并计算。

（7）德润环境/水务资产采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过三峰环境股份总数的2%。德润环境/水务资产与德润环境/水务资产一致行动人所持有的股份应当合并计算。

（8）德润环境/水务资产通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外）。如德润环境/水务资产通过协议转让方式减持股份，导致德润环境/水务资产持有三峰环境股份小于5%的，德润环境/水务资产保证在减持后6个月内继续遵守上述第六条的承诺。如德润环境/水务资产通过协议转让方式减持德润环境/水务资产持有的发行人首次公开发行前发行的股份，德润环境/水务资产保证在减持后6个月内继续遵守上述第六条第四款的承诺。

（9）德润环境/水务资产因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持三峰环境股份的，应当遵循上述承诺。

（10）德润环境/水务资产减持通过二级市场买入的三峰环境股份，不受上述承诺约束。

（二）持股5%以上的主要股东关于持股及减持意向的承诺

发行人持股5%以上的主要股东中信环境、重庆地产就持股及减持意向作出如下承诺：

1、股份锁定事项

自公司首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理中信环境/重庆地产持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购中信环境/重庆地产持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份。

2、持股意向事项

（1）中信环境/重庆地产将按照中信环境/重庆地产出具的股份锁定承诺持有三峰环境股份，保持所持股份稳定。

（2）中信环境/重庆地产将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

（3）下列情况下，中信环境/重庆地产将不会减持三峰环境股份：

①三峰环境或者中信环境/重庆地产因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

②中信环境/重庆地产因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

（4）在三峰环境首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后，中信环境/重庆地产将严格遵守中信环境/重庆地产所作出的关于所持三峰环境股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背中信环境/重庆地产已作出的承诺的情况下，中信环境/重庆地产将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持三峰环境股份。

（5）在三峰环境首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后，如中信环境/重庆地产确定减持所持三峰环境股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。

（6）如中信环境/重庆地产计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案并公告。减持计划内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。

每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，中信环境/重庆地产应当在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内，三峰环境发生高送转、并购重组等重大事项的，中信环境/重庆地产应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，中信环境/重庆地产应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

中信环境/重庆地产在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过中信环境/重庆地产股份总数的1%。中信环境/重庆地产与中信环境/重庆地产一致行动人所持有的股份应当合并计算。

（7）中信环境/重庆地产采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过三峰环境股份总数的2%。中信环境/重庆地产与中信环境/重庆地产一致行动人所持有的股份应当合并计算。

（8）中信环境/重庆地产通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外）。如中信环境/重庆地产通过协议转让方式减持股份，导致中信环境/重庆地产持有三峰环境股份小于5%的，中信环境/重庆地产保证在减持后6个月内继续遵守上述第六条的承诺。如中信环境/重庆地产通过协议转让方式减持中信环境/重庆地产持有的发行人首次公开发行前发行的股份，中信环境/重庆地产保证在减持后6个月内继续遵守上述第六条第四款的承诺。

（9）中信环境/重庆地产因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持三峰环境股份的，应当遵循上述承诺。

（10）中信环境/重庆地产减持通过二级市场买入的三峰环境股份，不受上述承诺约束。

五、关于减少并规范关联交易的承诺

（一）发行人控股股东关于减少并规范关联交易的承诺

发行人直接控股股东德润环境及间接控股股东水务资产就减少并规范关联交易作出如下承诺：

“1、本公司按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除三峰环境首次公开发行股票并上市招股说明书等三峰环境本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本公司以及本公司拥有实际控制权或重大影响的除三峰环境及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与三峰环境及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、本公司作为三峰环境控股股东期间，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除三峰环境及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与三峰环境及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护三峰环境及三峰环境其他股东利益。

3、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及三峰环境制定的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当的利益，不损害三峰环境及三峰环境其他股东的合法权益。

4、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺并给三峰环境造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）持股5%以上的主要股东关于减少并规范关联交易的承诺

发行人持股5%以上的主要股东中信环境、重庆地产就减少并规范关联交易作出如下承诺：

中信环境/重庆地产作为公司的持股5%以上的股东期间，将不以任何理由和方式非法占用公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免中信环境/重庆地产与发行人之间进行关联交易。

对于不可避免的关联交易，中信环境/重庆地产将严格遵守法律法规及《重庆三峰环境集团股份有限公司章程》等公司制度中关于关联交易的规定，并遵照一般市场交易规则，依法与公司进行关联交易，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或其他资产，不利用股东的地位谋取不当的利益，不进行有损公司及其他股东的关联交易。

（三）董事、监事和高级管理人员关于规范关联交易的承诺

公司董事、监事和高级管理人员雷钦平、张子春、王小军、STEPHEN CLARK、白银峰、徐海云、田冠军、张海林、孙昌军、张强、邹晖、叶郁文、方艳、陈唐思、钟兴荣、唐国华、司景忠、顾伟文、郭剑、阳正文依据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，就规范关联交易做出如下承诺：

“本人作为三峰环境董事/监事/高级管理人员期间，将不以任何理由和方式非法占用公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人与发行人之间进行关联交易。

对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及《重庆三峰环境集团股份有限公司章程》等公司制度中关于关联交易的规定，并遵照一般市场交易规则，依法与公司进行关联交易，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或其他资产，不利用董事/监事/高级管理人员的地位谋取不当的利益，不进行有损公司及其他股东的关联交易。”

六、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和证券服务机构关于上市文件真实、准确、完整的承诺

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和证券服务机构就本次首次公开发行A股股票并上市招股说明书及相关申请文件披露的信息承诺如下：

（一）发行人的承诺

“如公司首次公开发行A股股票的招股说明书及相关申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照证券监督管理部门或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。

如经证券监督管理部门或其他有权机关认定，公司首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的：

（1）若届时公司首次公开发行的A股股票尚未上市，自证券监督管理部门或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起20个工作日内，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。

（2）若届时公司首次公开发行的A股股票已上市交易，自证券监督管理部门或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起20个交易日内，发行人将按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格回购首次公开发行的全部新股。”

（二）控股股东的承诺

发行人直接控股股东德润环境及间接控股股东水务资产承诺如下：

“1、如经证券监督管理部门或其他有权机关认定，三峰环境首次公开发行A股股票并上市相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断三峰环境是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将敦促三峰环境回购首次公开发行的全部新股及其派生股份（如三峰环境本次发行并上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为）。

2、如三峰环境首次公开发行A股股票并上市相关文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将遵守《证券法》等法律法规的规定，按照证券监督管理部门或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。”

（三）董事、监事和高级管理人员的承诺

公司董事、监事和高级管理人员雷钦平、张子春、王小军、STEPHEN CLARK、白银峰、徐海云、田冠军、张海林、孙昌军、张强、邹晖、叶郁文、方艳、陈唐思、钟兴荣、唐国华、司景忠、顾伟文、郭剑、阳正文承诺如下：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员已认真阅读了本公司首次公开发行股票并上市的申请文件，确保其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

（四）证券服务机构的承诺

保荐机构中信建投证券承诺：

“一、本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

发行人律师承诺：“本所为发行人发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。作为中国境内专业法律服务机构和执业律师，本所及本所承办律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的专项法律服务协议相关约定所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的《中华人民共和国民事诉讼法》及最高人民法院相关司法解释的有关规定。如果投资者依据本承诺起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地的法院确定。”

审计机构承诺：“如因本所为重庆三峰环境集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

1、加强技术研发创新，提升核心竞争力

公司将落实创新驱动发展战略，通过完善技术研发创新组织体系、加大研发创新技术投入、引进先进研发技术及人才，充分依托国家生态环境部批准建设的“国家环境保护垃圾焚烧处理与资源化工程技术中心”和国家发改委批准建设的“生活垃圾焚烧技术国家地方联合工程研究中心”，加大技术研发创新力度，提升和改进垃圾焚烧发电效率，进一步提升公司核心竞争能力。公司将加快大数据云计算信息管控中心建设，提升信息化管理水平、提升运营电厂管理效率、降低运行故障率，以降低运营电厂运行成本，提升公司垃圾焚烧发电项目的市场竞争力和盈利能力。同时，公司将进一步加快“近零排放”相关技术运用、飞灰处置技术研究与运用、智能制造基地建设，增强核心竞争力。

2、加大市场拓展力度，提升盈利能力

公司将进一步优化、完善市场拓展战略，加大市场拓展力度，提升市场盈利能力。公司将抓住国家生态文明建设机遇，积极响应国家政策，充分发挥公司品牌和技术优势，实施“项目投资+并购投资”的双轮驱动投资战略，在保证对新市场项目开拓力度的同时，加大对市场原有项目的兼并收购力度，积极拓展投资垃圾焚烧发电项目，扩大公司产能规模。此外，公司将扩大垃圾焚烧发电EPC和核心设备销售的国内外市场开拓力度，提升公司的盈利能力。在现有业务构成上，公司将视发展需要对公司产业链进行合理延伸，培育和发展渗滤液处理、飞灰处置业务，通过产业链的完善与布局优化，实现各业务的协同发展，提升整体盈利能力。

3、全面提升管理水平，提高经营效益

公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东充分行使股东权利，董事会按照公司规定行使职权，做出科学决策，独立董事独立履行职责，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。在具体经营上，公司将从以下方面采取措施努力提高运营效率及效益：一是进一步提高已投产垃圾焚烧发电项目的运营效率和效益，实施效能挖潜、节能降耗、降本增效措施，降低生产成本和管理成本；二是公司将进一步加强财务管控，加强资金统筹管理和财务预算管理，强化各项成本费用管理，提高资金使用效率和效益。公司将通过以上措施，全面提升公司的运营效率，降低成本，进一步提升公司的经营业绩。

4、加快募集资金投资项目建设，加强募集资金管理

公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将结合自身的实际情况和需要，积极实施募集资金投资项目建设，按期投产运营并实现预期效益，扩大项目收入及股东回报。同时，公司将严格按照有关募集资金管理和使用的相关法律法规和公司募集资金管理办法，将募集资金存放于董事会指定的专项账户，专户存储，专款专用，保障募集资金得到充分、有效的利用。

5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报

公司将继续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红及利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，完善公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。公司通过制定《重庆三峰环境集团股份有限公司股东未来分红回报规划》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等，本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑公司未来收入水平、盈利能力等因素，进一步优化投资回报机制。

公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。公司在《公司章程》中明确了公司利润分配条款，并制定了《上市后未来三年分红回报规划》，未来将积极采取现金方式分配股利，给予股东更好的回报。

（二）董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事和高级管理人员雷钦平、张子春、王小军、STEPHEN CLARK、白银峰、徐海云、田冠军、张海林、孙昌军、钟兴荣、唐国华、司景忠、顾伟文、郭剑、阳正文为发行人填补回报措施能够得到切实履行，做出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。”

八、相关责任主体履行承诺事项的约束措施

（一）发行人未履行承诺事项的强化约束措施

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人就本次发行做出一系列公开承诺，为督促承诺责任主体严格履行公开承诺事项，发行人做出如下承诺：

“1、本公司将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领取薪酬）。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

（二）控股股东未履行承诺事项的强化约束措施

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，公司直接控股股东德润环境及间接控股股东水务资产就本次发行做出一系列公开承诺，为督促承诺责任主体严格履行公开承诺事项，德润环境和水务资产做出以下承诺：

“1、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，本公司将依法进行赔偿。

（3）本公司因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本公司应得的现金分红，同时本公司将不转让所直接及间接持有的发行人股份，直至本公司将违规收益足额交付发行人并全部履行承诺为止。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因。

（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

（三）董事、监事和高级管理人员未履行承诺事项的约束措施

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，为督促承诺责任主体严格履行公开承诺事项，公司董事、监事和高级管理人员雷钦平、张子春、王小军、STEPHEN CLARK、白银峰、徐海云、田冠军、张海林、孙昌军、张强、邹晖、叶郁文、方艳、陈唐思、钟兴荣、唐国华、司景忠、顾伟文、郭剑、阳正文做出如下承诺：

“1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止自公司领取薪酬，同时以本人当年以及以后年度自公司领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转让本人直接或间接持有的公司股份（如有）。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

九、利润分配安排

（一）本次发行完成前的滚存利润的分配

根据公司2018年第六次临时股东大会决议，公司于本次股票公开发行前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（二）本次发行完成后的股利分配政策

根据公司2018年第六次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司股利分配政策如下：

1、利润分配的基本原则

公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的形式

公司主要采取包括现金、股票以及现金与股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。公司分配股利时，优先采用现金分配的方式，公司具备现金分配股利条件的，应当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。

3、利润分配的条件及比例

原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司当年发生下列情形之一，公司可以不进行现金分红：

（1）公司有重大资金支出安排；

（2）公司最近一期经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为负数并且累计达到最近一期经审计的合并报表或母公司报表的净资产的10%。

公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

4、差异化的现金分红政策

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

前述重大资金支出是指：（1）公司预计在未来十二个月内需偿还已发行的长期债券（含中期票据）本息；（2）公司在未来十二个月内拟实施重大投资、收购资产等重大资金支出累计达到公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%。

公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配比例的前提下，提出并实施股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。

5、利润分配决策机制

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况，发展阶段及当期资金需求，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见后，可制定中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施，公司当年利润分配方案（年度或中期）应当经股东大会特别决议通过，并提供网络投票方式。

董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。

独立董事应当对具体利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

6、调整利润分配政策的具体条件和决策程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；董事会提岀调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

十、特别风险提示

（一）产业政策风险

垃圾发电行业是国家鼓励的资源综合利用行业，国家对垃圾发电实行全额保障性收购制度。为引导垃圾焚烧发电产业健康发展，促进资源节约和环境保护，国家发改委于2012年3月28日发布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），进一步完善垃圾焚烧发电价格政策。该通知规定，垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年1月1日后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。财政部、国家发改委、国家能源局于2020年1月20日发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号）等文件，未来主管部门将按照“以收定支”的原则，合理确定每年新增补贴项目规模，并由电网企业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，确定具体补助项目清单，公司在建项目可能面临不能进入补贴清单或补贴水平退坡的风险。虽然公司针对新增项目，积极通过技术方案优化及加强运行管理提高发电效率、降低投资成本及运营成本，力求将电价政策调整因素纳入垃圾处置费调价机制等措施应对未来政策变化的不确定性风险，但未来如果政府削减对垃圾焚烧发电行业的支持力度，将可能对公司的经营状况、财务状况及盈利能力造成不利影响。

（二）市场竞争风险

公司是最早进入中国垃圾焚烧发电行业的企业之一，经过多年发展，已建立起较强的竞争优势。但随着近年来垃圾焚烧发电行业的快速发展，行业市场竞争日趋激烈。部分进入垃圾焚烧发电行业较早、发展规模较大、具有较强融资能力、研发能力的公司凭借较强的竞争优势，在行业内占据了较高的市场份额。垃圾焚烧发电行业广阔的市场空间可能吸引更多资本驱动型的企业进入本行业，未来市场竞争将进一步加剧。随着行业竞争的加剧，公司未来获取新项目的难度将增加，新获取项目的收益率也存在下降风险。

（下转15版）