梦百合家居科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售暨股份上市公告
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2020-053
转债代码：113520 转债简称：百合转债
转股代码：191520 转股简称：百合转股
梦百合家居科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售暨股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为629,070股
●本次限售股上市流通日期为2020年5月19日
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2020年4月27日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售条件成就的议案》，董事会认为激励对象所持的限制性股票的第一次解除限售条件已满足，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售股份数量为629,070股，解锁日暨上市流通日为2020年5月19日。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2018年12月19日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于〈梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事符启林就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年12月24日至2019年1月2日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月3日披露了《梦百合家居科技股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中首次授予权益的1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的0.50万股限制性股票，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行了调整，将首次授予限制性股票的激励对象人数由原64名调整为63名，首次授予的限制性股票数量由原170万股调整为169.50万股。董事会确定以2019年1月10日为首次限制性股票的授予日，向符合条件的63名激励对象授予169.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2019年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年6月3日实施完毕。
根据《激励计划》有关规定，首次授予的限制性股票回购价格由9.55元/股调整为7.0385元/股，首次授予总量由169.50万股调整为220.35万股，预留授予总量由30万股调整为39万股。
根据《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因首次授予权益的激励对象陈同军、刘东琴、宗磊、刘涛已离职，不再符合激励条件，公司对前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的9.1万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.0385元/股。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2019年12月24日为预留权益授予日，授予27名激励对象33万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销、预留授予事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》、《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
6、2020年4月27日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第一次解除限售事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售有关事项之法律意见书》。
二、第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售条件
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综上所述，董事会认为第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售条件已满足。
三、公司限制性股票激励计划本次可解除限售数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计59人，可解除限售的限制性股票数量629,070股，占目前公司总股本的0.18%。（按照2020年3月31日总股本数据计算所得）。
单位：股
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四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年5月19日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：629,070股。
（三）董事、监事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
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注：本次变动前股本情况为公司2020年3月31日股本数据。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权；
2、根据公司和激励对象个人业绩考核目标完成情况，梦百合为本次激励计划首次授予的59名激励对象获授的629,070股限制性股票解除限售，符合本次激励计划的规定。
六、备查文件
1、梦百合家居科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议；
2、梦百合家居科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、梦百合家居科技股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售事项的核查意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售有关事项之法律意见书。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2020年5月13日
