盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产部分限售股上市流通公告

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2020-049

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为193,924,713股

● 本次限售股上市流通日期为2020年5月20日

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2019年4月15日出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]713号）核准，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于2019年4月29日以非公开发行股票的方式向深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）发行110,335,732股股份、向刘强发行74,158,592股股份、向代长琴发行21,230,757股股份、向王安术发行20,015,731股股份、向青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行12,885,003股股份、向吴丽月发行8,507,505股股份、向苏志民发行7,734,096股股份、向北京安泰科信息股份有限公司发行7,734,096股股份、向沈臻宇发行7,347,391股股份、向北京为中文化传媒有限公司发行6,187,276股股份、向贺晓静发行5,676,826股股份、向成都新瑞元资产管理有限公司发行5,676,826股股份、向深圳盛和岭南投资有限公司发行4,640,457股股份，向张云峰发行3,867,048股股份，向姜路发行2,269,184股股份、向郑成发行1,933,524股股份、向罗应春发行1,740,172股股份，向潘义莉发行1,546,819股股份、向彭志杨发行1,546,819股股份、向黄芳发行773,410股股份、向朱江发行773,410股股份。

深圳盛屯集团承诺，本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起至36个月届满之日前不得转让，且在深圳盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让；除深圳盛屯集团之外的交易对方承诺，因本次交易取得的盛屯矿业股份，如持有标的公司股权的时间已满12个月，则在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，如持有标的公司股权的时间不足12个月，则在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。

公司本次非公开发行前总股本为1,830,742,227股，发行后总股本为2,137,322,901股。

本次发行新增股份已于2019年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

经中国证监会2019年4月15日出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]713号）核准，公司于2019年6月27日向山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）、厦门建发股份有限公司等7名投资人合计发行股份170,711,294股募集配套资金，公司总股本增加至2,308,034,195股。

本次申请上市的限售股数为193,924,713股，占公司股份总数的8.40%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

就该次交易取得股票的锁定期，交易对方承诺如下：

1、就本次交易取得股票的锁定期，深圳盛屯集团承诺：

（1）深圳盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至 36 个月届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

（3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

2、就本次交易取得股票的锁定期，除深圳盛屯集团之外的其他各交易对方承诺如下：

（1）本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有标的公司股权的时间已满12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让。

（2）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/ 本企业增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对 锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

四、中介机构核查意见

经核查，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）就盛屯矿业本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：盛屯矿业本次申请解除股份限售的股东无违反其在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中做出的各项承诺的情形；盛屯矿业本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；国海证券对盛屯矿业本次限售股份上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为193,924,713股；

本次限售股上市流通日期为2020年5月20日；

限售股上市流通明细清单

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注1：王安术于2020年3月26日向中国证券登记结算公司上海分公司提交《证券非交易过户登记申请表》，申请将其通过重组交易持有的盛屯矿业股份20,015,731股中的13,000,000股过户给傅晓渝，目前该部分股份已办妥过户手续。该部分股份限售解禁安排与王安术持有的剩余的盛屯矿业股份一致。上表列示的股东除傅晓渝之外均为通过重组交易持有盛屯矿业股份的四环锌锗科技股份有限公司（现更名为“四川四环锌锗科技有限公司”）原股东，傅晓渝通过非交易过户持有上市公司股份。

注:2：根据股份锁定承诺，苏志民部分持股自本次交易发行结束之日起锁定36个月。

六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

中介机构核查意见

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2020年5月15日