富春科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2019年年报问询函的答复

证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2020-041

富春科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2019年年报问询函的答复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

深圳证券交易所创业板公司管理部：

富春科技股份有限公司（以下简称公司）于2020年5月6日收到贵部下发的《关于对富春科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第140号），根据年报问询函的要求，对年报问询函中所列问题向贵部做出书面说明如下：

一、年报显示，你公司2019年实现营业收入4.68亿元，较上年同期下降16%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-5.61亿元，而上年同期为盈利5,799万元。请结合各项业务的收入、成本、毛利率以及期间费用的变化情况，说明亏损的原因以及为改善盈利情况你公司已采取和拟采取的具体措施。

答复如下：

（一）2019年公司净利润大幅下降的主要原因

公司净利润大幅下降主要系毛利下降，期间费用、减值损失及所得税费用上升所致。具体情况如下：

单位：万元

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1、毛利下降

公司2019年毛利额为25,877.98万元，2018年毛利额为32,174.48万元，2019年较2018年减少6,296.50万元，主要系（1）子公司上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）继续以研发和运营为核心，在线手游产品包括《秦时明月》、《霹雳江湖》、《仙境传说：守护永恒的爱》等。2019年上海骏梦未上线新游戏产品，加上原运营游戏产品进入生命周期下滑期，导致营业收入较上年同期下滑。（2）子公司成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”） 2019年公司自主研发的《射雕三部曲》、《大主宰》以及《校花梦工厂》三款游戏收入和流水均下滑明显，这些游戏产品运营多年且进入生命周期的下滑期，画面、游戏玩法均无法满足当前市场需求，后续投入大量的成本对内容、游戏画面及核心玩法的进行更新，但成本投入未在当期全部回收，导致2019年收入规模和利润较上年同期下滑。（3）子公司北京通畅规划设计院有限公司（以下简称“北京通畅”）主营通信规划设计业务，2019年三大电信运营商的资本开支，特别是5G投资增速不及预期，而行业竞争持续加剧，导致行业利润率下滑明显。同时，北京通畅加大市场投入以扩大公司的收入规模，与外部市场资源合作的占比加大，毛利率相应下降，导致2019年收入规模和利润下滑明显。

2、期间费用上升

2019年期间费用为27,802.60万元，较2018年期间费用增加1,865.20万元，主要系摩奇卡卡管理团队对游戏市场变化判断以及应对不足。为实现业绩目标，摩奇卡卡决定加大对《射雕三部曲》、《校花梦工厂》以及部分代理产品的推广力度，致2019年市场推广费用大增，但该部分投入未能在2019年获得预期收益。同时，摩奇卡卡转向对《新大主宰》、《校花梦工厂》进行持续二次开发，但因开发周期等因素对2019年业绩贡献较小。

3、减值损失增加

2019年信用减值损失9,678.94万元，较2018年信用减值损失增加5,395.87万元，主要系（1）游戏板块部分游戏产品已下架，预付账款无法收回，且无法对抵分成成本，2019年末全额计提坏账准备；（2）对应收摩奇卡卡原股东业绩补偿款项单项计提坏账准备。

2019年资产减值损失73,339.15万元，较2018年资产减值损失增加41,323.95万元，主要系（1）2019年计提商誉减值70,735.85万元，较去年同期31,796.27万元，增加商誉减值38,939.58万元；（2）2019年对长期股权投资计提减值2,599.56万元，较去年同期218.93万元，增加长期股权投资减值2,380.63万元。

4、所得税费用增加

2019年所得税费用为3,118.55万元，较2018年所得税费用增加2,879.42万元，主要系2019年末公司对长账龄应收账款进行清理，发现部分款项收回可能性较小，但鉴于客户和行业的特殊性，坏账核销无充分依据。故于2019年转回前期确认的部分应收账款坏账准备对应的递延所得税资产。

（二）公司为改善盈利情况已采取和拟采取的具体措施

2019年，公司已开始对摩奇卡卡人员结构进行调整，减少对发行环节的投入。同时，公司继续加强对已有运营资格老产品的更新换代，拓宽运营渠道、延长生命周期；积极加强版号申请工作，减少政策因素对公司经营产生的影响。

2020年，公司将抓住5G建设提速及数字化提升等新基建机会，发挥自身在移动通信领域长期积累的经验，加强精细化管理，实现降本增效的目标。

1、通信信息板块：抓住“5G+新基建”等新兴机会。一是加强市场拓展，提升团队运营能力，逐步从生产型企业向市场型企业转变；二是做好市场、技术、人才等建设，扩大公司在5G商用过程中的市场规模；三是以规划设计、集成服务为基础业务，发挥与行业上游央企及省内国企的合作优势，承接新基建的信息化、数字化业务，扩大业务规模量级，创新业务机会，逐步将通信信息业务从项目型培育转换为持续运营型业务，为公司业务长期稳定增长提供保障。

2、移动游戏板块：聚焦深耕、稳步推进。一是稳步推进自研及合作开发游戏的市场投放，2020年，公司将推出《仙境传说RO：新世代的诞生》、《仙境传说RO：爱如初见》、《梦幻龙族》等流量精品；二是进行前瞻性分析，提前布局IP，储备自研IP能力，兼顾小而美和大而强的产品布局，形成竞争优势；三是加强与海内外知名发行商的合作，加大游戏产品在市场的投放力度。

3、加快总部平台能力建设，推进事业合伙人模式。加强总部职能对公司业务的支撑，强化职能管理贴近业务，靠近客户，将职能工作与业务相匹配。建立健全公司人才梯队，完善薪资和绩效管理，简化职能，强化结果导向，保障公司安全、健康、可持续发展。

二、年报显示，你公司分季度的营业收入分别为1.14亿元、1.21亿元、1.17亿元和1.15亿元；净利润分别为1,225万元、804万元、388万元和-58,511万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-1,983万元、2,897万元、3,759万元和5,741万元。

（1）请结合行业竞争情况、期间费用、资产减值计提等，说明报告期内你公司分季度的收入与净利润变动不匹配，净利润波动较大的原因及合理性。

（2）请结合经营模式、销售政策等，说明报告期内你公司分季度的净利润与经营性现金流量净额之间不匹配的原因及合理性。

请年审会计师发表明确意见。

答复如下：

（一）报告期内公司分季度的收入与净利润变动不匹配,净利润波动较大的原因及合理性

各季度主要指标如下表：

单位：万元

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如上表可见，2019年公司分季度收入总体均衡，受毛利、期间费用、信用减值损失、资产减值损失、投资收益、公允价值变动收益、所得税费用等相关因素的影响，2019年分季度的收入与净利润变动不匹配，主要原因如下：

1、期间费用

公司第四季度期间费用较前三季度偏高，第一季度期间费用较其他季度偏低，主要系公司为获取较好的推广返利条件、部分渠道更高的广告权重以获得优质用户，一般会在第四季度做较多的游戏业务推广，从而次年第一季度支付的推广费用相对较少。

2、减值损失

信用减值损失第四季度较前三季度明显增加，主要系（1）游戏板块部分游戏产品已下架，预付账款无法收回，且无法对抵分成成本，全额计提坏账准备；（2）因摩奇卡卡业绩未完成并导致商誉减值，公司对应收摩奇卡卡原股东业绩补偿款单项计提坏账准备。

第四季度资产减值损失计提73,339.15万元，主要系（1）公司经营管理层聘请外部专业机构对截止2019年12月31日摩奇卡卡等公司与商誉相关资产组可收回金额进行评估，根据相关的评估报告计提商誉减值70,735.85万元；（2）对部分长期股权投资计提减值2,599.56万元。

3、所得税费用

第四季度所得税费用较前三季度明显增加，主要系2019年末公司对长账龄应收账款进行清理，发现部分款项收回可能性较小，但鉴于客户和行业的特殊性，坏账核销无充分依据。故于2019年转回前期确认的部分应收账款坏账准备对应的递延所得税资产。第三季度所得税费用为负数主要系企业所得税汇算清缴后，冲减2018年多计提所得税费用所致。

（二）报告期内分季度的净利润与经营性现金流量净额之间不匹配的原因及合理性

2019年公司分季度净利润、经营性现金流量净额如下

单位：万元

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从上表可见，前三季度盈利，呈逐步下降趋势；第四季度，受商誉减值、所得税费用增加等因素影响，导致年度大额亏损。经营性现金流量净额第一季度为负，后三季度逐步好转，年度经营性现金流量净额为正。2019年公司分季度的净利润与经营性现金流量净额之间不匹配，主要原因包括：

1、第四季度导致公司年度亏损的主要因素是商誉减值、所得税费用增加等，前述因素与经营性现金流量不存在直接关联；

2、第四季度公司加大款项的催收力度，回款明显增加；

3、通信业务受行业结算特点影响，回款主要集中于下半年。

2019年公司经营模式、销售政策未发生重大变化。受上述因素影响，导致2019年公司分季度净利润与经营性现金流量净额之间不匹配。

（三）会计师核查情况及核查意见

针对公司2019年各季度营业收入与净利润，净利润与经营性现金流量净额不匹配情形，会计师获取并分析2019年各季度主要财务数据，检查各季度报表编制情况，重点分析影响因素的合理性。

经核查，会计师认为，公司2019年各季度营业收入与净利润，净利润与经营性现金流量净额不匹配原因客观，具有合理性。

三、年报显示，你公司报告期内对并购北京通畅电信规划设计院有限公司、上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）、成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）的商誉分别计提2,037万元、22,988万元、45,711万元减值准备，其中对并购摩奇卡卡的商誉已全额计提减值。

（1）请结合上述三家公司的运营数据和财务状况、减值测试的具体计算过程以及关键参数的选取等，说明上述减值迹象的时点，减值准备计提是否充分、合理，前期减值准备计提是否充分、以前年度是否存在为规避亏损应计提而未计提的情形。

（2）请说明减值测试选取的关键参数是否与收购时和近三年年末减值测试时使用的参数存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。

（3）上述三家公司的实际业绩与盈利预测是否存在差异，如存在差异，请详细说明差异形成的原因以及收购时进行的评估是否谨慎，并请全面核查并购标的前期业绩的真实情况和业绩承诺完成情况。

请年审会计师和评估师发表明确意见。

答复如下：

（一）三家公司减值计提充分、合理

1、北京通畅、上海骏梦、摩奇卡卡的减值时点

北京通畅、上海骏梦、摩奇卡卡近年来的经营状况如下：

北京通畅近三年的经营情况如下表：

单位：万元

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上海骏梦近三年的经营情况如下表：

单位：万元

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摩奇卡卡近三年的经营情况如下表：

单位：万元

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2019年第四季度，公司对子公司北京通畅、上海骏梦、摩奇卡卡的经营业绩进行检查，北京通畅、上海骏梦、摩奇卡卡的实际业绩与预期存在较大偏差，发现存在减值迹象。其中：

北京通畅主要合同实施进度比预期延迟，使得2019年业绩不如预期，且通信运营商5G通信网络建设投入未如公司前期预期，加上行业竞争加大，使得公司调低对北京通畅业绩预期；

2019年累计有1,570款游戏通过审批获得了版号，其中，国产游戏占比88.2%、进口游戏（含海外IP改编）占比11.8%。从全年国产游戏审批节奏、以及审批量来看，2019年1-3月过审量最高，2019年上半年过审国产游戏总量为856款，下半年过审量为529款，下半年过审游戏数相比上半年有较大的递减，尤其是10月、11月过审数量明显下降至60款左右。游戏版号在下半年过审减少，上海骏梦、摩奇卡卡在审游戏也未能获批，游戏业务经营因版号审批周期拉长、难度加大而调低业绩预期。

综上，公司在2019年第四季度判断北京通畅、上海骏梦、摩奇卡卡出现了商誉减值。

2、商誉减值测试过程和关键参数

①重要假设

（1）假设国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设各单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产造成重大不利影响；

（6）假设公司经营的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（7）假设未来能持续享受目前的税收优惠。

②业绩预测

公司经营管理层根据北京通畅、上海骏梦、摩奇卡卡的实际经营情况、未来规划及行业环境进行未来五年业绩预测。

北京通畅预测收入、净利润情况如下：

单位：万元

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上海骏梦预测收入、净利润情况如下：

单位：万元

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摩奇卡卡预测收入、净利润情况如下：

单位：万元

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注：稳定期后，均不考虑增长。

③折现率

折现率计算与2018年保持一致，均采用 WACC 模型，经过计算得到北京通畅、上海骏梦、摩奇卡卡折现率分别为11.0%、11.5%、11.5%。

根据上述测算，与北京通畅资产组相关的商誉余额为3,209.45万元，本次计提商誉减值金额为2,037.00万元；与上海骏梦资产组相关的商誉余额为42,098.10 万元，本次计提商誉减值金额为22,988.00万元；与摩奇卡卡资产组相关的商誉余额为 45,710.78 万元，本次全额计提减值。

3、商誉减值计提充分、合理，不存在前期应计提而未计提的情况

三家公司商誉原值及减值计提情况如下表：

单位：万元

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（1）2018年末商誉减值计提合理性分析

从历史年度实际经营情况看，北京通畅于2018年之前，收入和利润水平是逐年增长的。从行业发展趋势看，国内三大电信运营商在2018年世界移动大会上相继公布了5G部署规划。管理层判断通信工程设计也将受益于5G发展，并根据当时的经营情况和行业政策，在2019年初预测北京通畅的2019年的收入、净利润分别为12,530.50万元、978.42万元。

游戏行业方面，2018年底版号的重开对于网络游戏行业产生积极的影响，广电总局于2019年1月再次核发了第二批国产网络游戏版号，版号的审批回归正常，政策利好使得整体网络游戏行业逐步回暖。而上海骏梦在2018年版号停发的情况下，领先国内游戏公司先行在2018年出海，《仙境传说RO》游戏创下东南亚游戏流水新高，利润水平仍能小幅增长；摩奇卡卡收入仍在增长。基于此，公司经营管理层根据当时的企业实际经营情况和行业政策，在2019年初时预测上海骏梦2019年的收入、净利润分别为21,378.97万元、5,610.74万元，预测摩奇卡卡2019年的收入、净利润分别为17,514.87万元、5,996.94万元。在此基础上，与北京通畅、上海骏梦资产组相关的商誉经测算后未出现减值，与摩奇卡卡资产组相关的商誉经测算减值31,796.27万元。

（2）2019年商誉减值计提合理性分析

根据中国信息通信研究院预测，2020 年至2030年，中国 5G 网络总投资将达4,110亿美元，约合 2.8 万亿元人民币。2020年中国将建设超过60万一80万个5G宏基站。但同时行业竞争加剧，中标折扣持续走低。以中国移动设计采购为例，2018-2019年集团采购，涉及143个标段，项目384亿元预算，中标平均折扣为47.9%，至2019年底开标的2020-2021年集团采购，涉及169个标段，项目预算400亿元，但中标平均折扣下滑至42%。预计未来1-3年北京通畅业务收入会有小幅度稳定增长，但由于竞争加剧等因素的影响，利润率将趋于下降。

2019年，受行业政策调整以及游戏生命周期的影响，摩奇卡卡主要游戏《射雕三部曲》、《大主宰》以及《校花梦工厂》项目收入及流水均下滑明显，新研发的产品及2018年代理的游戏因行业政策持续调整未能取得上线资格，缺乏新游戏的支撑致摩奇成都卡卡2019年全年游戏收入、净利润呈现严重下滑。

上海骏梦受行业监管过审偏好（中重度游戏过审率较低）的影响，预计2019年上线游戏未能如期上线运营。除此以外，部分高流水的游戏（如仙境传说RO（复兴）、天天打波利、仙境传说前传等游戏）已进入游戏生命周期下滑期（或尾期）亦导致了企业营业收入的持续下滑。同时，国内游戏公司纷纷加入游戏出海行列，加剧了海外游戏业务竞争。据《2019年中国游戏产业报告》显示，2019年海外市场实际销售收入达115.9亿美元，增长率21%，远超过国内游戏收入增长率。根据七麦数据统计，2019年最具实力游戏出海榜单 Top50 中，音乐类、休闲类游戏产品在海外市场更受欢迎。竞争对手的增加使得上海骏梦2019年海外游戏收入不如预期。

综上，公司在2018年末、2019年末，对于三家子公司的业绩预测已充分考虑了当时的行业发展趋势和企业实际经营状况的变化，折现率已充分反映了投资者的回报要求，2018年末、2019年末计提的商誉减值是充分的、合理的，不存在为规避亏损应计提而未计提的情形。

评估师核查意见：

经过复核，富春股份2019年末和2018年末三家子公司对应的资产组含商誉资产组可收回金额计算结果是充分考虑了三家子公司不同时点的经营情况和行业变化，关键参数取值符合准则要求和行业惯例，含商誉资产组可收回金额的评估结论是合理的。

会计师核查意见：

经过复核，富春股份2019年末和2018年末三家子公司对应的资产组含商誉资产组可收回金额计算结果是充分考虑了三家子公司不同时点的经营情况和行业变化，关键参数取值符合准则要求和行业惯例，商誉减值计提充分、合理，不存在为规避亏损应计提而未计提的情形。

（二）请说明减值测试选取的关键参数是否与收购时和近三年年末减值测试时使用的参数存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。

1、三家公司减值测试的关键参数

公司收购北京通畅较早，标的金额较小，当时未进行资产评估，收购价系谈判决定。北京通畅近两年减值测试的关键参数：

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上海骏梦收购时和各年减值测试的关键参数：

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摩奇卡卡收购时和各年减值测试的关键参数：

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本次减值测试选取的折现率、预测的收入增长率等参数与收购时点、近年来减值测试时点使用的参数存在一定差异。

2、收入增长率的变化符合行业发展趋势和公司经营状况

管理层预测收入增长率变化系由于不同时点的行业发展趋势和公司实际经营状况发生变化所致。

北京通畅两次减值测试时差异主要体现为预测期首年收入增长率差异较大。2019年减值测试时，预测2020年收入增长率较高系由于2019年部分项目完工进度不及预期，未能进入施工评审环节，将于2020年确认收入。

收购时游戏行业快速发展，游戏用户体量及范围的不断扩大，整个市场对游戏行业的前景非常看好；上海骏梦、摩奇卡卡被收购时自身经营业绩也呈现快速增长趋势，管理层当时预判较为乐观。而近年来，随着游戏行业野蛮发展，监管逐年趋严，游戏行业版号发放受限，监管政策逐年收紧。同时，上海骏梦、摩奇卡卡增长逐年放缓。管理层根据每年的行业发展趋势和公司的实际经营情况，逐年调整盈利预测。以上原因致使关键参数在收购时点和近年的减值测试中存在差异。这一差异是与行业发展趋势吻合的，是合理的。

3、折现率计算方法一致且变化合理

折现率的计算方法与以前年度保持一致，均采用WACC计算折现率。参数产生差异的主要原因系外部数据取值有变化，具体数据如下：

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由于基准日差异，上述公开披露的无风险报酬率、风险收益率的参数有所变化，致使北京通畅、上海骏梦、摩奇卡卡折现率前后年份存在差异。

评估师核查意见：

经过复核，收购时的关键参数与近年来的减值测试使用的参数存在差异，这一差异体现了管理层在不同时点时因经营情况和行业变化对未来预判发生变化，与宏观经济环境变化和行业变化趋势吻合，是合理的。

会计师核查意见：

经过复核，收购时的关键参数与近年来的减值测试使用的参数存在差异，这一差异体现了管理层在不同时点时因经营情况和行业变化对未来预判发生变化，与宏观经济环境变化和行业变化趋势吻合，是合理的。

（三）上述三家公司的实际业绩与盈利预测是否存在差异，如存在差异，请详细说明差异形成的原因以及收购时进行的评估是否谨慎，并请全面核查并购标的前期业绩的真实情况和业绩承诺完成情况。

1、上述三家公司的实际业绩与盈利预测差异的原因

公司收购北京通畅时间较早，标的金额较小，当时未进行资产评估，收购价系谈判决定。

上海骏梦收购时的盈利预测为：

单位：万元

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上海骏梦的实际业绩为：

单位：万元

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摩奇卡卡收购时的盈利预测为：

单位：万元

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摩奇卡卡的实际业绩为：

单位：万元

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收购时的盈利预测与实际经营是存在差异的。差异的主要原因是由于收购时，游戏行业快速发展，移动游戏的用户数量增长迅速；被收购标的在被收购前也呈现快速增长趋势，当时管理层预判较为乐观，收购时的评估是合理的。

但随着行业快速发展，游戏行业呈现野蛮化、年轻化趋势。行业中部分游戏出现暴力画面，越来越多年轻用户沉迷于游戏中。为了让行业良性发展，2018年3月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，称将暂停游戏版号审批工作；6月，原文化部在版号审批暂停数月后也关闭了国产网游备案通道；8月，进口游戏也停止了新的备案文号更新。8月30日，教育部、国家卫生健康委员会、国家体育总局、国家新闻出版署等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，称将“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏商务运营数量 ”。虽然2018年12月，游戏版号核发重新放开，2019年一季度，共有824款游戏获得版号，但也仅仅是昙花一现。从2019年4月起，过审游戏数量明显减少，5月获批游戏数量甚至直接降至为零，而全年下发各类游戏版号仅为1,570款，不到2017年的20%。与之对应的是，2018年全国注销、吊销的游戏公司数量为9,700多家；而2019年，该数字高达到18,000多家，近乎翻倍。

由于游戏行业的监管趋严，上海骏梦、摩奇卡卡前期投入研发的游戏因未能获取版号而无法如期上线，经营情况随着行业监管变严而变得越来越差，致使实际经营状况与收购时的预测脱节，存在差异。

2、收购时点评估合理性分析

上海骏梦、摩奇卡卡分别于2014年、2016年末收购，彼时游戏行业快速发展，移动游戏的用户数量迅速增长。同时，政策层面也利于企业的快速发展。2013年8月，国务院印发《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指出，要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。2015年9月，国务院办公厅印发了《三网融合推广方案》，要求大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

从各自收购时点估值情况看，上海骏梦和摩奇卡卡的估值与行业平均水平相当、甚至低于行业平均水平。富春股份收购上海骏梦相近时点时，A股上市公司网络游戏并购案例估值如下：

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富春股份收购上海骏梦的评估基准日为2014年7月31日，交易对价为90,000.00万元，承诺2014年净利润6,400.00万元，2014年归母净利润为7,599.00万元，扣非后归母年经审定后扣非净利润为8,217.00万元，对应的市盈率分别为14.06、11.84、10.95，低于收购时点的行业平均水平。

富春股份收购摩奇卡卡相近时点时，A股上市公司网络游戏并购案例估值如下：

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富春股份收购摩奇卡卡的评估基准日为2016年9月30日，交易对价为88,000.00万元，承诺2016年净利润6,300.00万元，2016年归母净利润为6,561.89万元，扣非后归母净利润为6,507.02万元，对应的市盈率分别为13.97、13.41、13.52，低于收购时点的行业平均水平。

因此，站在收购时点来看，收购时的评估存在合理性。

3、标的子公司业绩真实性及业绩承诺完成情况核查

标的子公司业绩承诺及完成情况如下：

北京通畅业绩承诺及完成情况：

单位：万元

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上海骏梦业绩承诺及完成情况：

单位：万元

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摩奇卡卡业绩承诺及完成情况：

单位：万元

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针对标的企业的业绩情况，会计师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅标的企业各年度审计报告、收购时的相关回复、专项报告；

（2）分析标的企业承诺期业绩变化的原因，查询行业政策、发展状况报告，对比标的企业业绩变动是否符合行业发展趋势；

（3）结合应收款项、应付款项余额函证程序，分析营业收入、营业成本、销售费用等期间费用的真实性、准确性。

（4）对承诺期承诺业绩进行重新计算。

评估师核查意见：

经过复核，北京通畅未进行资产评估；上海骏梦和摩奇卡卡收购时的盈利预测与实际业绩存在差异，差异主要原因是收购时游戏行业发展较快，标的公司快速增长，而以后年份游戏行业和企业经营情况发生了变化。该差异与近年来游戏行业的变化相吻合。收购时的评估预测符合收购时点行业发展趋势，评估结果合理。

会计师核查意见：

经过复核，北京通畅未进行资产评估；上海骏梦和摩奇卡卡收购时的盈利预测与实际业绩存在差异，差异主要原因是收购时游戏行业发展较快，标的公司快速增长，而以后年份游戏行业和企业经营情况发生了变化。该差异与近年来游戏行业的变化相吻合。收购时的评估预测符合收购时点行业发展趋势，评估结果合理。

四、年报显示，你公司其他应收款的账面余额为3.56亿元，其中一年以上账龄的金额7,900万元，账面余额主要是子公司摩奇卡卡原股东的利润承诺补偿以及资产减值补偿中以现金补偿部分增加所致。你公司累计对业绩补偿款计提坏账准备约8,000万元。

（1）请补充说明上述业绩补偿的具体确认情况及补偿进展情况， 2018年度确认的业绩补偿尚未回收的原因，你公司已就业绩补偿采取的追索措施，双方是否对业绩补偿存在争议，并结合补偿资金收回的可行性，说明相应坏账准备计提是否充分。

（2）请结合相关股东的股份质押情况、履约能力以及前期业绩补偿情况，说明你公司2018年度、2019年度业绩补偿会计处理是否符合会计准则的规定，是否涉及调整2018年度会计报表的情形，并说明你公司2018年度是否存在利用业绩补偿规避亏损的情形。

请年审会计师发表明确意见。

答复如下：

（一）2018年、2019年确认的业绩补偿具体情况

1、2018年业绩补偿

子公司成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）2018年财务报表业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月19日出具了标准无保留意见审计报告。摩奇卡卡2018年度经审计归属于母公司的净利润3,162.53万元，非经常性收益（非经常性损益中的利得）为10.19万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为3,152.34万元。

经测算，补偿义务人应向公司支付2018年度各项补偿，其中现金补偿合计16,920.77万元，股份补偿数量合计为15,541,914股，返还分红63.77万元。具体明细如下：

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注：现金补偿金额包含股份补偿尾差现金合计34.29元。

2、2019年业绩补偿

摩奇卡卡2019年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2020年4月27日出具了标准无保留意见审计报告。摩奇卡卡2019年度经审计归属于母公司的净利润-2,304.01万元，非经常性收益（非经常性损益中的利得）为52.65万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为-2,356.66万元。

经测算，补偿义务人应向公司支付2019年度各项补偿，其中现金补偿合计22,563.95万元，股份补偿数量合计为19,571,440股，返还分红99.86万元。具体明细如下：

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上述业绩补偿事项及金额业经公司与摩奇卡卡业绩补偿义务人确认。

（二）2018年业绩补偿进展情况及尚未回收原因、后续追索措施

1、2018年股份补偿部分进展情况

公司于2019年8月16日披露了《关于重大资产重组补偿部分股份回购并注销完成的公告》（公告编号：2019-053），经深圳交易所审批同意，本次回购并注销业绩补偿股份为范平、邱晓霞、付鹏所持限售股，本次回购并注销股份共计15,541,914股，占回购前公司总股本的2.14%。公司于2019年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购并注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由726,342,839股变更为710,800,925股。

至此，2018年股份补偿部分已完成。

2、2018年现金补偿部分进展及解决方案

根据《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》（以下简称《业绩补偿协议》）约定，公司将在摩奇卡卡完成2017年、2018年、2019 年度业绩承诺后，向范平等支付三期、四期、五期的股权转让款，具体如下：

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截至2019年上半年，公司实际待支付股权转让款，如下表：

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截至2019年上半年，公司实际待支付范平等股权转让款16,471万元，范平等待支付公司2018年业绩补偿之现金补偿款16,984万元，两项对抵后业绩补偿义务人应支付公司现金补偿部分513万元。经综合评估，公司认为对范平等2018年业绩补偿之现金补偿部分的整体收回可能性较大，相关应收款项回收风险较小。因此，公司未对该现金补偿部分采取追索措施，拟在公司2019年度审计报告出具后，一并向业绩补偿义务人追索。

（三）现金补偿款项坏账准备计提情况

公司业绩补偿之现金补偿部分于其他应收款核算。

1、2018年现金补偿部分按抵减可抵扣的股权应付款后按照账龄计提坏账，具体如下：

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2、2019年现金补偿部分坏账准备计提情况如下：

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注：本次重组中业绩承诺形成于2016年，业绩承诺补偿义务人已获取了部分股权转让现金回报，并在上市公司沉淀了7,333.33万元的第五期股权转让款可用于抵付业绩补偿款。公司在此基础上，结合律师对补偿义务人的财产初步调查结果、补偿履行预期情况，分析现金补偿可回收金额；同时，考虑现金补偿的回收周期及货币时间价值，以确认预期信用风险损失。

综上，报告期公司对现金补偿坏账准备计提是充分的。

（四）业绩补偿会计处理的合规性

1、摩奇卡卡业绩补偿义务人股份质押情况、履约能力以及前期业绩补偿情况

（1）报告期各补偿义务人的限售股份持股情况

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注：如公司在股份补偿实施前发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则股份补偿数量进行相应调整。

根据《业绩补偿协议》约定，上述补偿义务人持有的限售股份不得设置质押。

（2）2016、2017、2018年度业绩承诺补偿及其实施情况

2016年度至2018年度累计承诺业绩为24,100.00万元，摩奇卡卡2016年至2018年度累计完成承诺业绩16,685.27万元，累计未完成承诺业绩7,414.73万元。摩奇卡卡商誉于2018年12月31日累计减值35,492.79万元。

①补偿义务人应向公司支付2017年度业绩补偿，其中现金补偿合计828.75万元，股份补偿数量758,352股。上述现金补偿款已经于2018年从本公司应支付的股权转让款中抵付，股份补偿758,352股于2018年9月28日登记注销。

②补偿义务人应向公司支付2018年度业绩补偿及减值补偿，其中现金补偿16,920.77万元，返还分红63.76万元, 股份补偿数量15,541,914股。上述现金补偿款已于2019年从本公司应支付补偿义务人第三、四期的股权转让款中抵付9,137.92万元，股份补偿15,541,914股于2019年8月17日登记注销。

截至2019年12月31日，本公司尚有第五期交易价款7,333.33万元股权转让款未支付，补偿义务人尚欠本公司2018年度业绩补偿之现金补偿7,846.61万元。两项对抵后，业绩补偿义务人应支付公司现金补偿款513.28万元。

2、报告期业绩补偿会计处理合规性

根据《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》第九条，公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量随着标的企业实际业绩的情况变动而变动，不满足权益工具的确认条件，相关业绩补偿的股份应以金融资产列示，并根据公允价值计入当期损益；对于现金补偿部分及应退回补偿股份累计分红以其他应收款列示，并计入当期损益，确认投资收益。

（五）会计师核查情况及核查意见

会计师对摩奇卡卡原股东业绩补偿事项实施了以下主要核查程序：

1、取得并检查公司业绩补偿会计记账凭证及附件；

2、取得并检查公司与摩奇卡卡原股东签署的支付现金购买股权之协议及补充协议；

3、针对业绩补偿承诺、计算方式、补偿金额和方式、是否存在其他利益安排、还款意愿等访谈业绩补偿义务人；

4、取得并检查公司关于业绩补偿事宜的会议纪要；

5、取得并检查股权转让时股权补偿义务人取得的股权转让款流水；

6、取得并复核业绩补偿计算过程；

7、获取律师关于补偿义务人的财产状况初步调查报告，了解其调查程序以分析调查结论；

8、取得公司业绩补偿未来现金流折现计算过程，分析其预测的合理性，综合评价减值准备提取的合理性。

经核查，会计师认为，公司2018年度、2019年度业绩补偿会计处理符合会计准则的规定，减值准备计提充分；业绩补偿安排系双方真实意思表示，且经补偿义务人对补偿金额、方式进行确认，不存在利用业绩补偿规避亏损的情形。

五、年报显示，你公司应收子公司上海骏梦原股东上海力珩业绩补偿款3768万元（其中股份补偿1296万元，现金补偿2472万元），因相关股权处于质押状态，你公司未能实施回购注销，故在2018年末全额确认信用风险损失1,296万元，计入公允价值变动损失。现金补偿2,472万元原于其他应收款核算并全额计提减值准备。根据双方的协议，业绩补偿义务人未在协议约定期限内支付现金补偿款，对应的现金补偿转为股份补偿。故在2019年你公司将现金补偿转为股份补偿并计入交易性金融资产，账面价值减至0。

（1）请补充说明上海力珩未履行业绩补偿承诺的原因，以及你公司已采取和拟采取的追索措施。

（2）请补充说明你公司以前年度的会计处理是否准确、合理，是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

答复如下：

（一）上海力珩未履行业绩补偿承诺及公司已采取和拟采取的追索措施

2014年12月1日，公司与上海骏梦交易对方签署《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议》，收购上海骏梦100%股权。

公司于2018年4月26日召开第三届董事会第十一次会议及2018年5月18日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于上海力珩投资中心（有限合伙）等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》，并披露了《关于上海力珩投资中心（有限合伙）等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的公告》，上海力珩应承担的业绩补偿金额如下：

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公司于2018年5月31日实施完毕2017年度资本公积金转增股本方案（10转3），本次转增后，上海力珩应补偿现金及应补偿股份数量变动如下：

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根据协议约定，上海力珩在约定的时间未支付现金补偿，对应的现金补偿义务转为股份补偿。该事项业经2018年8月8日公司第三届董事会第十二次会议及2018年8月24日2018年第二次临时股东大会审议批准，上海力珩应补偿股份变动情况如下：

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注：因上海力珩应补偿股份存在质押无法回购、注销，其承诺于2018年12月31日前完成上述应补偿股份解除质押手续并积极配合上市公司办理上述应补偿股份的回购、注销手续，履行应补偿的义务，违约金天数以159天计算。

现金补偿转为股份补偿后，上海力珩应承担的股份补偿义务情况如下：

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因上海力珩股权处于质押状况，尚未能实施回购及注销。公司预计上海力珩应补偿的股权回购注销难度大，故而2018年末对其全额确认信用风险损失1,295.78万元，计入2018年公允价值变动损失。

同时，公司已于2018年9月25日向广州仲裁委员会提出仲裁申请，申请仲裁庭裁决上海力珩向公司补偿9,285,608股及违约金（按年利率5.5%，其中违约金自2018年4月26暂计至2018年9月27日，为人民币200,975.62元，现金补偿转股份补偿的违约金数额应计至款项全部清偿之日止），若无法在仲裁裁定的日期内足额补偿股份，则应将不足部分进行股份转现金补偿，并由上海力珩执行事务合伙人上海力群创业投资有限公司及许斌对现金补偿义务承担连带赔偿责任。

2020年2月13日公司收到广州仲裁委裁决，同意公司全部仲裁请求。2020年3月，公司已向广州市中级人民法院以寄送的方式提交执行申请。截至回函日，相关立案程序正在办理中。

（二）2018年会计处理

2018年末，公司应收上海力珩业绩补偿合计3,768万元（其中股份补偿1,296万元、现金补偿2,472万元）。因上海力珩股权处于质押状况，公司尚未能实施回购及注销。公司预计上海力珩应补偿的股权回购注销难度大，故而2018年末对其全额确认信用风险损失1,296万元，计入2018年公允价值变动损失。现金补偿2,472万元于其他应收款核算并根据预计可回收性全额计提减值准备。

根据公司与上海骏梦原股东签订的《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议》约定，业绩补偿义务人未在协议约定期限内支付现金补偿款，对应的现金补偿义务转为股份补偿。故2019将公司应收上海力珩业绩补偿之现金补偿款转为股份补偿并计入交易性金融资产，账面价值减至0元核算。

公司取得的业绩及减值之股份补偿资产公允价值的确定以及于其他应收款核算的现金补偿部分，充分考虑了业绩补偿款的可回收性；基于谨慎性原则，2018年股份补偿全额确认信用风险损失、现金补偿全额计提减值准备，符合会计准则的规定。

（三）会计师核查意见

经核查，我们认为，2018年公司应收上海骏梦原股东上海力珩业绩补偿款3,768万元（其中股份补偿1,296万元，现金补偿2,472万元），会计处理充分考虑了业绩补偿款的可回收性，具有合理性；基于谨慎性原则，2018年股份补偿全额确认信用风险损失、现金补偿全额计提减值准备，也符合会计准则的规定。

六、年报显示，你公司主要游戏基本情况中，报告期内游戏5实现收入1,731万元，推广费用为2,251万元，请结合该游戏的运营模式和生命周期，补充说明收入少于推广费用的原因及合理性。请按照自主运营和联合运营的方式，分类披露该游戏的运营数据，并请报备相关的充值流水。

答复如下：

2019年游戏5各季度分运营模式收入明细如下：

单位：元

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游戏5系2016年上线，已运营超过3年，画面及数值设计、玩法均无法满足当前市场需求。2019年开始，公司通过拓宽联合运营渠道、增加福利版延长产品生命周期，并重点启动产品2.0研发更新计划，拟通过从数值设计、美术画面升级、功能玩法更新等多方面全面升级产品，努力增厚公司业绩。

2019年第四季度，游戏5的2.0版本研发完成并取得著作权，公司在研发期对该产品定位为对标市场热门竞品、预期收入较高，并考虑对比历史系列产品回收成本较快的特点，因此在第四季度开始着力推广该产品。

但四季度处于传统电商节旺季，因电商、直播热度较高致使获取广告流量的市场竞争激烈，且游戏5的2.0版本包体从老版本的233.30MB提升至358.65MB（包体增加54%），导致推广成本上升明显，但与市场平均用户成本相比，总体仍属于较低水平。

综上所述，游戏5受到综合流量成本上升、产品推出时间较紧导致产品后续内容不足，加上新版本主要在第四季度进行推广，最终导致在2019年未能得回收全部推广成本。

七、年报显示，你公司分季度的游戏运营数据中，游戏1的各季度充值流水金额均超过了4亿元，请结合游戏1的生命周期、运营模式和收入的确认方式等，补充说明充值流水数据是否准确，是否与你公司的营业收入匹配；游戏2第四季度的APRU值和游戏3第三季度的ARPU值均显著高于其他季度，请结合相关游戏的生命周期、历史ARPU值等，并与同类游戏进行对比，补充说明APRU值的指标是否合理，并请报备相关游戏的充值流水。请年审会计师说明充值流水的具体核查方法、核查过程和核查结论。

答复如下：

（一）游戏1的各季度充值流水金额均超过了4亿元，请结合游戏1的生命周期、运营模式和收入的确认方式等，补充说明充值流水数据是否准确，是否与你公司的营业收入匹配。

2019年度公司游戏1各季度充值流水如下表所示：

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游戏1为MMORPG类型，2017年1月国内地区上线运营，期间陆续上线全球地区发行，截止2019年12月，已运营36个月，发行地区超7个地区。2018年10月末上线东南亚地区，2019年第一季度前端该地区处于运营爆发期，贡献当季度较多流水，同时1月北美地区发行，故第一季度流水表现较好；第二季度流水较第一季度下降，主要海外地区流水下降，且核心期间段无新地区发行；6月末日本地区新发行，流水表现在第三季度体现，弥补其他地区下降，整体第三季度基本稳定；10月欧洲地区发行，整体第四季度一定幅度下滑。综上，2019年各季度充值流水波动合理准确。

游戏1系子公司上海骏梦作为IP授权方与其他第三方联合开发的游戏产品，该游戏运营模式为代理模式，分为国内代理和海外代理。收入确认方面，以流水充值×约定的分成比例确认，国内代理分成比例约13.67%，海外代理分成比例区间为2.5%-5%。作为联合开发方，上海骏梦分成比例较低，平均在5%左右。故游戏1 于2019年确认1.18亿元收入，季度间收入与流水充值匹配，全年充值流水与营业收入匹配。

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（二）游戏2运营情况

2019年度公司游戏2各季度运营数据如下：

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游戏2第四季度的ARPU显著高于前三季度，主要是由于不同的操作系统占比以及产品推广周期造成的影响。

分操作系统运营数据如下：

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游戏2于2019年第一季度末（3月）开始上线测试，并于2019年第二季度开始正式推广。但因iOS上线后被苹果应用商店下架（同一IP游戏较多被误操作），导致实质上第一、二季度的新增用户均以安卓版本为主，相应地ARPU也较低。

第三季度末（9月中旬），游戏2的iOS版本重新上架应用商店，公司开始大规模推广以提升业绩。因iOS版本用户于9月中旬开启，新增用户中充值小额的体验性用户较多，因此第三季度iOS用户的ARPU不高。

至第四季度，iOS版本经历了完整的运营季度，且iOS用户相较于安卓版本用户，其平均付费能力较强。

（三）游戏3运营情况

2019年游戏3各季度流水情况如下：

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游戏3的第三季度ARPU较高，是因为游戏3在第一、二季度进行了推广，带来注册用户数和付费用户数的增加。而当第三季度减少了推广力度时，忠诚度较低的小额付费用户会优先流失，带来付费ARPU的增高。

在同类上市公司中，此类推广力度减少后，ARPU增加的现象并不少见。如掌趣科技《奇迹MU：觉醒》在2018年运营数据类似，ARPU在第三、四季度远高于第一、二季度的原因是，第三、四季度付费用户数量减少，核心用户占比提高，导致ARPU值较第一、二季度明显上升。

以下为掌趣科技《奇迹MU：觉醒》及其他游戏产品的相关运营数据：

单位：元

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注：数据来源为掌趣科技2018年年报问询函的回复及2019年年报。

（四）会计师对游戏充值流水执行的核查程序及结论

1、核查程序

针对游戏业务的充值流水及游戏收入确认，我们主要实施了以下审计程序：

(下转90版)