江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
股票简称：龙蟠科技 股票代码：603906 编号：2020-065
江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年4月21日刊载于《上海证券报》的《江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。本公告中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：龙蟠转债
二、可转换公司债券代码：113581
三、可转换公司债券发行量：40,000.00万元（400万张，40万手）
四、可转换公司债券上市量：40,000.00万元（400万张，40万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年5月19日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年4月23日至2026年4月22日
八、可转换公司债券转股的起止日期：自2020年10月29日至2026年4月22日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东石俊峰作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保。
十三、信用评级情况：龙蟠科技主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+
十四、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕297号文核准，公司于2020年4月23日公开发行了40万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额40,000万元。发行方式采用向公司在股权登记日（2020年4月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕129号文同意，公司40,000万元可转换公司债券将于2020年5月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“龙蟠转债”，债券代码“113581。
公司已于2020年4月21日在《上海证券报》刊登了《江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》、《江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》，全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
截至2019年9月30日，公司基本情况如下：
■
二、发行人历史沿革
（一）2003年3月，龙蟠有限设立
龙蟠有限成立于2003年3月11日，系由石俊峰、石宝山和秦建为出资人设立的有限责任公司。
2003年3月5日，石俊峰、石宝山和秦建共同签署了《江苏龙蟠石化有限公司章程》。
2003年3月6日，南京中诚信联合会计师事务所出具了编号为宁中诚信会验字（2003）第057号的《验资报告》，审验确认截至2003年3月5日止，龙蟠有限设立的注册资本人民币500万元已足额缴纳。
2003年3月11日，南京市工商行政管理局核发注册号为3201922001406的《企业法人营业执照》，名称为江苏龙蟠石化有限公司，住所为南京经济技术开发区，法定代表人为石俊峰，企业类型为有限责任公司，经营范围为润滑油、添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件生产、销售，注册资本为500万元人民币，成立日期为2003年03月11日，营业期限为2003年03月11日至2013年03月06日。
龙蟠有限设立时，其股东及股权结构如下：
■
（二）2009年4月，第一次股权转让和第一次增加注册资本及实收资本
2009年3月18日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，一致同意原股东石宝山将占公司10%的股权，以对价人民币50万元，转让给石书红；原股东秦建将占公司10%的股权，以对价人民币50万元，转让给朱香兰。
2009年3月19日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2009年3月19日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，一致同意股东石俊峰增资1,200万元，出资金额增加到人民币1,600万元，占公司80%的股权；朱香兰增资人民币150万元，占公司10%的股权；石书红增资人民币150万元，占公司10%的股权。
2009年4月10日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具编号为淮宁（2009）验53号的《验资报告》。经验证，截至2009年4月10日止，龙蟠有限已收到石俊峰、朱香兰、石书红三方缴纳的新增注册资本合计人民币1,500万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。具体为：石俊峰实际缴纳新增出资额人民币1,200万元，朱香兰实际缴纳新增出资额人民币150万元，石书红实际缴纳新增出资额人民币150万元，出资方式均为货币出资。
2009年4月14日，龙蟠有限就增资事项依法办理了工商变更登记并取得变更后的《企业法人营业执照》。
龙蟠有限第一次股权转让和第一次增加注册资本及实收资本后的出资情况及股权结构如下：
■
（三）2012年11月，第二次增加注册资本及实收资本
2012年11月26日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，一致同意公司增加注册资本，由原注册资本人民币2,000万元增加到人民币4,000万元，其中股东石俊峰增加出资人民1,600万元，占公司80%的股权；朱香兰增加出资人民币200 万元，占公司10%的股权；石书红增加出资人民币200万元，占公司10%的股权。
2012年11月27日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具编号为淮宁（2012）验232号的《验资报告》。经验证，截至2012年11月26日止，龙蟠有限已收到石俊峰、朱香兰、石书红三方缴纳的新增注册资本合计人民币2,000 万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。具体为：石俊峰实际缴纳新增出资额人民币1,600万元，朱香兰实际缴纳新增出资额人民币200万元，石书红实际缴纳新增出资额人民币200万元，出资方式均为货币出资。
2012年11月28日，龙蟠有限就本次增资依法办理了工商变更登记并取得变更后的《企业法人营业执照》。
龙蟠有限第二次增加注册资本及实收资本后的出资情况及股权结构如下：
■
（四）2013年8月，第三次增加注册资本及实收资本
2013年7月1日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，一致同意公司增加注册资本，由原注册资本人民币4,000万元增加到人民币4,800万元，其中石俊峰以其持有的可兰素环保80%的股权和精工塑业（后更名为精工新材料）80%的股权认购公司新增注册资本人民币640万元；朱香兰以其持有的可兰素环保10%的股权和精工塑业（后更名为精工新材料）10%的股权认购公司新增注册资本人民币80万元；石书红以其持有的可兰素环保10%的股权和精工塑业（后更名为精工新材料）10%的股权认购公司新增注册资本人民币80万元。
2013年6月21日，银信资产评估有限公司出具编号为银信评报字（2013）沪第229-1号、229-2号的《评估报告》，可兰素环保、精工塑业（后更名为精工新材料）的净资产以2012年12月31日为基准日的评估价值分别为人民币12,835,267.06元、人民币13,188,678.46元。
2013年7月1日，石俊峰、朱香兰、石书红和龙蟠有限签署了《增资认购协议》，石俊峰、朱香兰、石书红同意以可兰素环保共计100%的股权和精工塑业（后更名为精工新材料）共计100%的股权认购公司新增注册资本800万元，具体为：石俊峰以其持有的可兰素环保80%的股权经评估后作价人民币1,026.82万元及精工塑业（后更名为精工新材料）80%股权经评估后作价人民币1,055.09万元，认购公司人民币640万元的新增注册资本，剩余金额人民币1,441.91万元计入资本公积；朱香兰以其持有的可兰素环保10%的股权经评估后作价人民币128.35万元及精工塑业（后更名为精工新材料）10%股权经评估后作价人民币131.89万元，认购公司人民币80万元的新增注册资本，剩余金额180.24万元计入资本公积；石书红以其持有的可兰素环保10%的股权经评估后作价人民币 128.35万元及精工塑业（后更名为精工新材料）10%股权经评估后作价人民币131.89万元，认购公司人民币80万元的新增注册资本，剩余金额180.24万元计入资本公积。
2013年8月8日，经立信会所出具编号为信会师报字[2013]第 113686 号的《验资报告》。经验证，截至2013年7月31日止，公司已收到石俊峰、朱香兰和石书红缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币800万元，上述股东以其持有的可兰素环保、精工塑业（后更名为精工新材料）的100%股权出资。
2013年8月13日，龙蟠有限就本次增资依法办理了工商变更登记并取得变更后的《企业法人营业执照》。
龙蟠有限第三次增加注册资本及实收资本后的出资情况及股权结构如下：
■
（五）2013年8月，第二次股权转让
2013年8月22日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，一致同意股东石书红将其持有的公司10%股权转让给股东石俊峰。
2013年8月22日，上述双方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2013年8月28日，龙蟠有限就股权转让依法办理了工商变更登记。
龙蟠有限第二次股权转让后的出资情况及股权结构如下：
■
（六）2013年10月，第四次增加注册资本及实收资本
2013年10月28日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，股东石俊峰、朱香兰一致同意公司进行增资扩股，同意贝利投资以人民币1,844.2667万元对公司进行增资，其中人民币533.33万元计入注册资本，其余计入资本公积。石俊峰、朱香兰放弃本次增资的优先认购权。
2013年10月30日，立信会所出具编号为信会师报字[2013]第114024号的《验资报告》。经验证，截至2013年10月30日止，龙蟠有限已收到贝利投资缴纳的新增注册资本合计人民币533.33万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，出资方式为货币出资。
2013年10月31日，龙蟠有限就本次增资依法办理了工商变更登记并取得变更后的《企业法人营业执照》。
龙蟠有限第四次增加注册资本及实收资本后的出资情况及股权结构如下：
■
（七）2013年11月，第五次增加注册资本及实收资本
2013年11月26日，龙蟠有限召开股东会并作出决议，股东石俊峰、贝利投资和朱香兰一致同意公司进行增资扩股，同意建投嘉驰以人民币19,000万元对公司进行增资，其中人民币1,055.5549万元计入注册资本，其余计入资本公积。石俊峰、朱香兰、贝利投资放弃本次增资的优先认购权。
2013年11月28日，立信会所出具编号为信会师报字[2013]第114112号的《验资报告》。经验证，截至2013年11月28日止，龙蟠有限已收到建投嘉驰缴纳的新增注册资本合计人民币1,055.5549万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，出资方式为货币出资。
2013年11月29日，龙蟠有限就本次增资依法办理了工商变更登记并取得变更后的《企业法人营业执照》。
龙蟠有限第五次增加注册资本及实收资本后的出资情况及股权结构如下：
■
（八）2014年1月，龙蟠有限整体变更为股份公司
2014年1月17日，龙蟠有限全体股东签订了《江苏龙蟠科技股份有限公司（筹）发起人协议》，约定龙蟠有限整体变更时按照经审计的截至2013年11月30日的账面净资产值404,116,364.06元，按照1：0.386比例折股156,000,000股，每股面值人民币壹元（即注册资本为15,600万元），净资产折合股本后余额248,116,364.06元计入发行人的资本公积金，各股东的股权比例保持不变。
2014年1月20日，立信会所出具《验资报告》（信会师报字（2014）第110031号），对发行人设立时的注册资本认缴情况进行了审验，验证全体股东出资到位。2014年1月23日，南京市工商行政管理局核发了注册号为320192000004815的《企业法人营业执照》。
本公司整体变更设立时，各发起人持股情况如下：
■
（九）2017年4月，龙蟠科技 首次公开发行并上市
2017年3月10日，中国证监会印发《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]346号文），核准发行人公开发行不超过5,200万股人民币普通股。首次公开发行股票完成后，发行人的总股本增加至20,800万元。
2017年3月29日，立信会所出具编号为信会师报字[2017]第ZA11588号的《验资报告》。经验证，截至2017年3月29日止，龙蟠有限合计发行股票5,200万股，发行所得资金合计49,504万元，发行人委托国泰君安证券股份有限公司代收发行所得资金，其中新增注册资本5,200万元，其余计入资本公积，新增实收资本占新增注册资本的100%。
2017年4月6日，上交所印发《关于江苏龙蟠科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]85号），同意发行人发行的人民币普通股股票于2017年4月10日在上交所主板上市交易，证券简称“龙蟠科技”，证券代码“603906”。次日，上交所在官网上披露了《关于江苏龙蟠科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2017]70号）。
2017年5月17日，公司就其因首次公开发行股票引起的注册资本增加等事项在南京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》。
新股发行后，公司前十大股东情况如下：
■
（十）2018年5月，因实施限制性股票激励计划引起股本增加
2017年12月19日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议和2018年1月5日，公司2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案，公司拟进行2017年限制性股票激励计划，向激励对象授予限制性股票总数为410万股，其中首次授予389万股，预留21万股；首次授予部分涉及的激励对象共计65人。
2018年1月15日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整江苏龙蟠科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。因部分激励对象自愿全部放弃或部分放弃公司拟授予的限制性股票，2017年限制性股票激励计划授予的激励对象由65人调整为60人，授予数量由410万股调整为393万股。发行人确认，以2018年1月15日为首次授予日，向60名激励对象授予372万股限制性股票。
2018年2月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师报字[2018]第ZA10168号《验资报告》确认，截至2018年2月12日，公司已收到激励对象缴纳的新增注册资本372万元，变更后的累计注册资本为21,172万元。
2018年3月5日，公司2017年限制性股票激励计划限售股股票在中登公司上海分公司完成股份登记，收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
2018年4月10日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》。
2018年5月15日，公司在南京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的《营业执照》，注册资本变更为21,172万元整。
（十一）2018年8月，资本公积转增股本
2018年6月27日，公司第二届董事会第十三次会议和2018年7月13日2018年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于增加公司注册资本及变更公司章程的议案》，公司拟以总股本21,172万股为基数，以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2股，共计转增4,234.40万股，转增后发行人总股本变更为25,406.4万股，公司注册资本变更为25,406.4万元。
2018年8月17日，公司在南京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的《营业执照》，注册资本变更为25,406.4万元。
（十二）2019年7月，因回购注销部分限制性股票引起股本减少
公司2019年1月7日第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议和2019年1月28日2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》等议案。因激励对象吴琴、王盛等5人现已离职，不再符合激励计划约定的激励条件，根据激励计划有关规定，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票16.8万股，回购价格由7.9元/股调整为6.51元/股，公司总股本由25,406.4万股变更为25,389.6万股。同日，董事会、监事会还审议通过了《关于取消授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确认由于公司在预留限制性股票授予期间内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，公司拟取消授予预留的限制性股票21万股。
公司就限制性股票回购注销事项向中国证券登记结算有限责任公司申请办理了回购过户手续，于2019年5月30日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。该部分股份于2019年6月5日注销完成。
2019年7月12日，公司在南京市市场监督管理局完成变更登记，取得换发的《营业执照》，注册资本变更为25,389.6万元。
（十三）2019年9月，因实施2018年年度利润分配方案引起股本增加
公司2019年4月19日第二届董事会第十九次会议和2019年5月10日2018年年度股东大会分别审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司拟以利润分配方案实施股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股转增2股。
2018年度利润分配方案实施的股权登记日为2019年6月19日，公司总股本为253,896,000股，共计转增50,779,200股。本次分配完成后，公司总股本变更为304,675,200股。
（十四）2019年9月，因回购注销部分限制性股票引起股本减少
2019年6月20日公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。因公司2018年度业绩未达到公司第一次解除限售的相关条件，即“定比2017年，2018年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净利润增长率不低于15%”，根据激励计划有关规定，公司决定对首次授予限制性股票的55名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的40%的限制性股票进行回购注销，回购数量为2,062,080股，回购价格由7.9元/股调整为5.3183元/股，公司总股本由304,675,200股变更为302,613,120股。
公司于2019年6月21日在公开渠道上披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
2019年7月8日公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》，因实施2018年年度利润分配方案及回购注销部分限制性股票事项，公司的总股本变更为302,613,120股，注册资本变更为302,613,120元。
公司已就前述限制性股票回购注销事项向中国证券登记结算有限责任公司申请办理了回购过户手续，该部分股份于2019年9月6日完成注销。2019年10月23日，公司在南京市市场监督管理局完成变更登记，取得换发的《营业执照》，注册资本变更为302,613,120元。
三、发行人股权结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2019年9月30日，公司总股本为302,613,120股，股本结构如下：
■
（二）前十大股东情况
截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
■
四、发行人主要经营情况
（一）经营范围
历经十余年的发展，公司以润滑油节能环保最优化技术（ECO技术）、氮氧化合物排放控制技术（DeNOx技术）、挥发性有机物净化技术（VOC-Free技术）三大核心技术体系为依托，已形成集润滑油、发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品等于一体的车用环保精细化学品的产品体系，产品广泛应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域。
公司是国内民营润滑油生产具有较强竞争力的企业之一，经过多年市场耕耘，公司具有良好的市场地位。在润滑油、发动机及新能源汽车冷却液市场，公司积累了长期稳定的优质客户资源，数十家国内外知名的汽车制造企业、发动机制造企业、工程机械制造企业均与公司形成了良好的合作关系。在柴油发动机尾气处理液（又称“车用尿素”）市场，“可兰素”品牌的柴油发动机尾气处理液较早进入国内市场，市场份额领先。在车用养护品市场，“3ECARE”品牌的车用养护品已初步形成较为丰富的产品线，是公司未来发展的潜在增长点。
自成立以来，公司一直从事车用环保精细化学品的研发、生产和销售，报告期内主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品
目前，发行人车用环保精细化学品主要包括发动机油、齿轮油、抗磨液压油等润滑油产品，以及发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品等。
发行人主要产品及应用领域示意图
■
公司主要产品介绍如下：
■
（三）公司的行业竞争地位
公司是国内较早进入车用环保精细化学品研发、生产和销售领域的民营企业之一，拥有十余年的产品研发和生产经验。自设立以来，公司通过技术创新、渠道建设、品牌推广，产品销量稳步扩大，行业地位不断提高。公司先后打造了“龙蟠”、“可兰素”、“3ECARE”等自主品牌，拥有超过1,200个SKU的产品，形成了较强的产品研发创新能力和覆盖全国的销售网络。公司是国内民营润滑油具有较强竞争力的企业之一，是国内汽车尾气处理行业的领先企业之一。
（四）公司的竞争优势
1、持续的产品研发创新能力
公司作为高新技术企业，自成立以来坚持以提高自主创新能力、走研发创新发展道路为战略，针对我国汽车工业发展中不断提升的节能技术和环保要求，提出相应解决方案和创新产品。
公司已形成了较为完善的符合VDA6.5理念的产品开发和创新管理体系，按照APQP规范设计了产品和技术研发的流程，开发出上千款具有自主知识产权的产品；总结沉淀了多项产品开发经验；培育了一批具有多年产品开发经验的研究人员。公司产品开发和研究体系得到了客户和相关机构的认可，按照符合德国汽车工业协会标准一一VDA6.5要求的APQP标准流程进行开发工作，被评为江苏省认定企业技术中心、南京市认定企业技术中心，承担组建江苏省润滑材料工程技术研究中心、南京市润滑材料工程技术研究中心，并被评为江苏省博士后创新实践基地，拥有获得CNAS认证的实验检测中心，2015年12月被评为江苏省重点企业研发机构。
（1）自主研发和技术创新能力
公司始终视技术研发、产品创新为企业保持竞争优势的关键。公司在为客户提供服务的过程中积累了丰富的技术研发经验，形成了自主研发和创新能力，能够于精微处发现行业关键问题，以有效创新方案解决问题，进而推动行业进步。公司以客户和行业的需求为出发点，在长期的发展过程中积累了从配方到制备工艺等各个方面的核心技术，将自主研发和技术创新优势转化为具有自主知识产权的核心技术专利。截至本募集说明书签署之日，公司及其下属公司累计获得35项发明专利、36项实用新型、22项外观设计。
（2）产品创新优势
公司在满足客户要求的基础上，通过提高产品的节能、环保、减排特性，丰富产品功能，形成产品的差异化，创造用户价值，促进公司规模持续增长。公司利用自主研发的技术创新成果，紧密围绕汽车、工程机械制造及售后维护行业对机械性能、节能减排以及舒适性的需求，将技术创新优势充分转化为创新产品。公司形成了包括润滑油、发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品等1200个产品规格。2018年公司龙蟠润滑油产品先后荣获“LubTop2018中国润滑油十大品牌”、“2018中国汽车后市场百强品牌”、“年度中国汽车卓越服务品牌”等多项大奖，SONIC9000产品荣获“2017年度双11最受欢迎产品奖”、ATF自动变速箱油获得“年度最受欢用户欢迎其他车用油奖”。
（3）研发团队优势
经过多年的培养和投入，公司形成了一支行业经验丰富、创新能力强的研发团队。截至2019年9月30日，研发人员数量达到94人，技术背景涉及合成材料、机械、化学工程、汽车等多个专业，拥有6年以上产品开发经验的研究人员32名。
公司董事长石俊峰在车用环保精细化学品领域拥有30余年经验，多年的产品和技术开发工作，使得石俊峰具有扎实的研发技术基础、丰富的产品开发经验、突出的产品创新意识和能力，是公司技术带头人、产品创新团队的核心人员。石俊峰先后参与了21项车用环保精细化学品专利技术的开发研究工作，主持编著《汽车润滑解码》、《润滑一点通》等润滑技术专著，发表了16篇关于车用环保精细化学品技术的论文，曾参与起草中国汽车行业的首部“汽车合成制动液”产品行业标准、《车用尿素溶液技术规范》行业标准。
2、品牌优势
经过多年的市场开拓和培育，公司树立了自主品牌，打造了多层次的品牌结构，以覆盖不同需求，在降低风险的同时把握高成长的机遇。“龙蟠”品牌的润滑油业务稳定发展，是公司稳健发展的重要保证；“可兰素”品牌的柴油发动机尾气处理液较早进入国内市场，市场份额领先；“3ECARE”品牌的车用养护品已初步形成了较为丰富的产品线，处于市场开拓期，是公司未来发展的潜在增长点。
公司“龙蟠”品牌的润滑油在国内主流汽车制造和机械制造企业中已经得到广泛认可。公司为江淮汽车、东风商用车有限公司（以下简称“东风商用车”）、郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通客车”）、中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）等国内主流商用车厂家、乘用车厂家、工程机械厂家提供产品配套，并获得合格供应商认证和准入认证。
“龙蟠”品牌在国内润滑油市场具有较高的市场认知度和美誉度，于2015年6月被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标，曾被中国润滑油行业年度总评榜组委会评选为“中国润滑油行业年度最具影响力民族品牌（2013）”、“（2014）年度最受用户欢迎汽车润滑油品牌”的称号；于2014年、2015年、2016年连续三年被《中国汽车报》社、中国汽车零部件企业信息联盟及其独立的评审委员会评定为“全国百家优秀汽车零部件供应商”，荣膺“优秀发动机配件及排放系统供应商”称号。
公司于2018年获得国家工信部颁发的《两化融合管理体系评定证书》；先后获评为“江苏省两化融合管理体系贯标企业”、“江苏省工业互联网发展示范企业（四星级上云企业）”、“江苏省两化融合优秀企业”等称号；子公司天津龙蟠于2018年荣获“第五届滨海新区质量奖”、“天津市名牌产品”；子公司可兰素环保在全国商用车配件品牌推广委员会、中国汽车工业协会后市场委员会商用车分会和中国汽车工业配件销售有限公司联合组织的2018年中国商用车后市场总评选中荣获“蓝天卫士尿素品牌”。
3、营销体系优势
（1）全面覆盖的渠道资源优势
针对车用环保精细化学品行业不同渠道类型客户的不同特点，公司建立了全面、完善的营销体系，形成了针对集团客户市场的直销模式、针对零售市场的经销模式和利用互联网平台的电子商务模式。公司借助CRM客户管理系统、网络订单系统、金牌维修通平台等信息化管理工具，能快速收集、反馈客户的需求。通过上述系统与ERP系统的对接，公司实现了以市场为导向的产品创新、采购、生产、销售的有机联动，建立了面向市场、快速反应的营销决策与执行体系。
在集团客户渠道，公司采用直销模式与下游集团客户进行直接对接，有效地提高了服务质量，更好地掌握了客户需求，通过满足客户的个性化需求，形成了良好的品牌效益。公司为国内主流汽车整车制造企业、工程机械制造公司提供产品配套。
在经销商渠道，公司采用经销商模式对汽车后市场等零售市场进行覆盖，建立了规模较大、覆盖面较广、影响力较强的零售渠道网络。公司在全国30个省、市、自治区拥有700余家经销商。公司建立了营销团队，通过合理的渠道划分、严格的渠道保护、信息化营销管理系统、创新营销活动等方式，在保护经销商利益的同时，促进了经销商渠道稳定、良性发展。
在电子商务渠道，目前公司在天猫、京东、苏宁等电子商务平台都搭建了销售渠道。公司于2014年在天猫电子商务平台设立了网上旗舰店，在不到一年的时间内，已经成为天猫、京东排名前列的畅销品牌，并于2015年4月进入京东的自营平台。公司在行业内率先采用了线上、线下产品线互为补充的模式，开发了“SONIC”系列产品线，理顺了电子商务渠道与其他渠道销售的关系，为未来电子商务渠道销售的增长奠定了基础。
（2）规范化、信息化、创新化的渠道管理和服务体系
公司顺应车用环保精细化学品行业特点，建立了以规范化、信息化、创新化为特色的渠道管理模式，对于新产品创新开发、增强现有客户合作粘性、开拓新市场具有重要的作用。
1）合理的渠道建设
公司为保护经销商的利益，保障渠道网络良性发展，建立了科学的经销商考核评估体系，从资金、团队、从业经验、渠道资源、发展理念、市场容量等维度进行考核，为经销商划分合理的区域，保障经销商能够健康、快速的成长。
2）严格的渠道保护
为规范市场秩序，保护公司合作伙伴的利益，公司特设立统一的渠道管理部门，对经销商渠道进行统一的管理与控制，对产品跨签约区域销售、倾销的行为进行监督管理，保证渠道销售工作有序、健康发展。
规范的渠道价格体系是公司经销渠道快速发展的核心要素之一。维护价格体系，确保整个渠道利润的分配过程稳定有序，是保护经销商的重要因素。公司产品价格执行全国统一指导价，由客户经理指导经销商完成区域渠道定价工作。
3）信息化手段在渠道建设中的运用
公司建立了CRM客户管理系统、网络订单系统、金牌维修通平台等信息化营销管理系统。利用信息科学技术，实现市场营销、服务等行为的自动化、流程化，保证营销活动可记录、追溯和管控，可及时反馈和分析市场数据，使公司能更高效地为客户提供服务。上述系统作为与客户快速沟通的桥梁，将客户的需求快速收集、反馈至营销中心，并与后台的ERP系统相结合，实现以市场为导向的产品创新、采购、生产、销售的有机联动。
4）对于经销商的创新服务
公司通过为经销商提供创新服务和全国性的推广活动，协助经销商开拓市场、维护客户，以获得良好的收益，促使公司与经销商保持密切联系，实现共同发展。
4、质量管理优势
自成立以来，公司始终贯彻“品质持之以恒，服务更进一步”的原则，采用了涵盖技术引进、产品研发、原材料采购、生产工艺、销售服务等方面的国际化管理模式，通过了ISO 9001:2015质量管理体系认证、ISO 14001:2015环境管理体系认证、IATF16949：2016汽车工业质量管理体系认证和OHSAS 18001:2007职业健康安全管理体系认证，并根据综合管理体系的要求，结合公司实际情况，制定了《管理手册》，对生产计划管理、采购价格管理、原材料验收和出入库、生产工艺操作、物流管理、销售价格管理等各环节制定了严格的制度，提高质量体系各过程运行的有效性。
公司重视产品质量控制，已建立起层次分明、运转高效、反应快速的现代化管理体系和信息化管理系统，为生产和管理的高效化、数字化、精确化起到支撑作用，被江苏省经济和信息化委员会授予“五星级数字企业”称号，获得安徽江淮汽车集团股份有限公司颁发的“2016年度优秀供应商”、 “2017年度合作共赢奖”、“2018年质量贡献奖”，安徽合力股份有限公司颁发的“2016年合力优秀供应商”奖、“2018年合力优秀供应商”奖、华菱星马汽车（集团）股份有限公司“2018年度优秀供应商”奖。
第五节 发行与承销
一、本次发行概况
1、发行数量：40,000万元（400万张，40万手）
2、向原股东发行的数量：原股东优先配售304,527手，即304,527,000元，占本次发行总量的76.13%
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币40,000万元
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向向发行人在股权登记日（2020年4月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售结果
■
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
■
9、本次发行费用
■
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为40,000万元，向原无限售条件股东优先配售301,917手，占本次发行总量的75.48%；向原有限售条件股东优先配售2,610手，占本次发行总量的0.65%；向网上社会公众投资者实际认购93,855手，占本次发行总量的23.46%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为1,618手，即1,618,000.00，占本次发行总量的0.40%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2020年4月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中天运[2020]验字第90023号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行经公司2019年6月20日召开的第二届董事会第二十次会议及2019年7月8日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会2020年2月20日出具的《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297号）核准。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：40,000万元
4、发行数量：400万张（40万手）
5、发行价格：100元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为40,000.00万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币39,256.10万元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为40,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于将全部用于以下项目：
单位：万元
■
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币4.00亿元，发行数量为40万手（400万张）。
3、票面金额和发行价格
每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.80%、第四年3.00%、第五年3.50%、第六年4.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月29日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2020年10月29日至2026年4月22日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格为9.61元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的120%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年4月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年4月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。
16、本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过40,000万元人民币（含40,000万元人民币），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
17、担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东石俊峰作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
18、决议有效期
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。
19、募集资金存放账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
三、可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款。
（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。
（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会书面提议；
②单独或合计持有本期可转换债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（3）上述第（2）项规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第七节 发行人的资信及担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信出具的《信用评级报告》，公司主体信用级别为A+，本次可转债信用级别为A+。
在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。
二、可转换公司债券的担保情况
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东石俊峰作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
发行人最近三年及一期无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合相关法律规定。
四、发行人的商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
第八节 偿债措施
报告期内，公司主要偿债能力的主要指标（合并口径）如下：
■
报告期内，公司偿债能力指标整体上保持良好，资产负债率维持在相对较低水平。2017年，公司完成首发上市，流动资产总额大幅增加，导致2017年末流动比率和速动比率较2016年末大幅提升。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,947.90万元、4,268.24万元、17,022.24万元和21,953.27万元，均为正数。2017年，经营活动产生的现金流量净额较2016年减少3,679.66万元，主要系面对主要原材料市场价格持续上涨，公司为控制采购成本，提前对主要原材料进行适当备货，购买商品、接受劳务支付的现金增加金额较大所致。2018年，经营活动产生的现金流量净额较2017年增加12,754.00万元，主要系2018年公司加强应收账款管控，销售回款良好，销售商品、提供劳务收到的现金较2017年增加所致。
综上，公司偿债能力较为稳定且呈现良好发展趋势，偿债风险较小。
第九节 财务与会计资料
一、最近三年一期财务报表审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度财务报表进行了审计，并分别出具了“信会师报字[2017]第ZA10093号”、“信会师报字[2018]第ZA13306号”标准无保留意见审计报告；中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了“中天运[2019]审字第90686号”标准无保留意见审计报告。公司2019年第三季度财务报表未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：万元
■
(下转43版)
保荐机构/主承销商
■
住 所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年五月
