中国葛洲坝集团股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600068 证券简称：葛洲坝 公告编号：2020-036
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年6月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月3日 9 点00 分
召开地点：武汉市解放大道558号葛洲坝大厦
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月3日
至2020年6月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司第七届董事会第二十三次会议（临时）审议通过，具体内容详见公司2020年5月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《第七届董事会第二十三次会议（临时）决议公告》。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1．法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票账户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
2．自然人股东请持股票账户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件1）和代理人本人身份证办理登记手续；
3． 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记；
4．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大厦）
邮政编码：430033
（三）登记时间
2020年6月1日上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。
（四）联系方式
联系人：胡伊，联系电话：027-59270353，传真：027-59270357
六、其他事项
1.出席会议者食宿、交通费用自理。
2．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2020年5月18日
授权委托书
中国葛洲坝集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月3日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2020-035
中国葛洲坝集团股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议
（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二十三次会议（临时）于2020年5月15日以通讯方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》规定。经与会董事审议，会议采取通讯表决的方式，形成以下决议：
一、逐项审议通过关于公开发行2020年可续期公司债券的议案
董事会同意本公司公开发行2020年可续期公司债券，具体方案如下：
（一）发行规模及发行方式
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次可续期公司债券发行规模不超过人民币70亿元（含70亿元），可分期发行。
（二）债券品种和债券期限、还本付息及其他具体安排
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次可续期公司债券基础期限为不超过5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，本公司有权行使续期选择权。如本公司行使续期选择权则债券期限延长1个周期，每次续期的周期不超过基础期限；如本公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。
（三）债券利率及其确定方式
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如本公司选择递延支付利息，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
本次可续期公司债券基础期限的票面利率由本公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定, 在基础期限内固定不变,如选择续期的，则其后每个续期周期重置一次, 重置方式由本公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。分期发行的，按发行期次分别确定票面利率。
（四）利息递延支付及递延支付利息的限制条款
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次可续期公司债券附设递延支付利息权, 即：除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日, 本公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付, 且递延支付利息次数不受限制。
本次可续期公司债券利息递延下的限制事项为: 若本公司选择行使递延支付利息权, 则在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前, 本公司不得有下列行为：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。
（五）强制付息
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次可续期公司债券的强制付息事件为: 付息日前12个月内, 发生以下事件的, 本公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。
（六）发行对象
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次可续期公司债券面向专业投资者公开发行。
（七）向公司股东配售安排
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次可续期公司债券不向本公司股东优先配售。
（八）募集资金的用途
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次可续期公司债券的募集资金拟用于项目投资建设、偿还存量负债和补充流动资金等符合国家法律法规的用途。
（九）偿债保障措施
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
在本次可续期公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息的情况时，本公司将至少采取以下偿债保障措施：
1.不向股东分配利润；
2.调减董事和高级管理人员的工资和奖金；
3.主要责任人不得调离。
（十）担保安排
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次可续期公司债券不设置担保。
（十一）上市安排
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
在满足上市的条件下，本公司在本次可续期公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次可续期公司债券上市交易的申请。在相关法律法规允许的前提下，本公司亦可向监管部门申请本次可续期公司债券于其他证券交易场所上市交易。
（十二）承销方式
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次可续期公司债券由主承销商以余额包销方式进行。
（十三）决议的有效期
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次发行的董事会决议有效期至本公司相关股东大会批准本次可续期公司债券发行后36个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准本次可续期公司债券发行后36个月止。
如果本次可续期公司债券获得发行许可或成功注册的，则本公司需在核准/注册文件确认的有效期内完成发行。
（十四）授权事宜
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次可续期公司债券的全部事项，包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东大会的决议，根据本公司和市场的具体情况，制定及调整本次可续期公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定与重置方式、公司递延支付利息及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次可续期公司债券发行有关的全部事宜；
2.决定聘请中介机构，办理本次可续期公司债券的申报事宜，以及在本次可续期公司债券完成发行后，办理本次可续期公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次可续期公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
3.为本次可续期公司债券选择受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4.与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；
5.除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次可续期公司债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次可续期公司债券的发行工作；
6.决定是否行使续期选择权、递延利息选择权及在本次可续期公司债券存续期间可由公司决定的事项；
7.办理与本次可续期公司债券有关的其他事项。
董事会提请股东大会同意董事会授权本公司董事长为本次可续期公司债券的获授权人士，代表本公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次可续期公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交本公司股东大会逐项审议通过。
二、审议通过关于调整公司高级管理人员的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
因已到法定退休年龄，彭立权先生不再担任本公司董事会秘书职务。在本公司聘任新的董事会秘书之前，由本公司总会计师王一淮先生代行董事会秘书职责。
董事会对彭立权先生在任职期间为本公司改革发展作出的贡献表示诚挚感谢！
三、审议通过关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见本公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2020年5月18日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2020-037
中国葛洲坝集团股份有限公司
可续期公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行可续期公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合向专业投资者公开发行可续期公司债券的各项规定，具备向专业投资者公开发行可续期公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模及发行方式
本次可续期公司债券发行规模不超过人民币70亿元（含70亿元），可分期发行。
（二）债券品种和债券期限、还本付息及其他具体安排
本次可续期公司债券基础期限为不超过5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权。如公司行使续期选择权则债券期限延长1个周期，每次续期的周期不超过基础期限；如公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。
（三）债券利率及其确定方式
本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如公司选择递延支付利息，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
本次可续期公司债券基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定, 在基础期限内固定不变, 如选择续期的，则其后每个续期周期重置一次, 重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。分期发行的，按发行期次分别确定票面利率。
（四）利息递延支付条款及递延支付利息的限制
本次可续期公司债券附设递延支付利息权, 即：除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日, 公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付, 且递延支付利息次数不受限制。
本次可续期公司债券利息递延下的限制事项为: 若公司选择行使递延支付利息权, 则在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前, 公司不得有下列行为：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。
（五）强制付息
本次可续期公司债券的强制付息事件为：付息日前12个月内, 发生以下事件的, 公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。
（六）发行对象
本次可续期公司债券面向专业投资者公开发行。
（七）向公司股东配售安排
本次可续期公司债券不向公司股东优先配售。
（八）募集资金的用途
本次可续期公司债券的募集资金拟用于项目投资建设、偿还存量负债和补充流动资金等符合国家法律法规的用途。
（九）偿债保障措施
在本次可续期公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息的情况时，公司将至少采取以下偿债保障措施：
1.不向股东分配利润；
2.调减董事和高级管理人员的工资和奖金；
3.主要责任人不得调离。
（十）担保安排
本次可续期公司债券不设置担保。
（十一）上市安排
在满足上市的条件下，公司在本次可续期公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次可续期公司债券上市交易的申请。在相关法律法规允许的前提下，公司亦可向监管部门申请本次可续期公司债券于其他证券交易场所上市交易。
（十二）承销方式
本次可续期公司债券由主承销商以余额包销方式进行。
（十三）决议的有效期
本次发行的董事会决议有效期至公司相关股东大会批准本次可续期公司债券发行后36个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准本次可续期公司债券发行后36个月止。
如果本次可续期公司债券获得发行许可或成功注册的，则公司需在核准/注册文件确认的有效期内完成发行。
（十四）授权事宜
为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次可续期公司债券的全部事项，包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次可续期公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定与重置方式、公司递延支付利息及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次可续期公司债券发行有关的全部事宜；
2.决定聘请中介机构，办理本次可续期公司债券的申报事宜，以及在本次可续期公司债券完成发行后，办理本次可续期公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次可续期公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
3.为本次可续期公司债券选择受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4.与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；
5.除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次可续期公司债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次可续期公司债券的发行工作；
6.决定是否行使续期选择权、递延利息选择权及在本次可续期公司债券存续期间可由公司决定的事项；
7.办理与本次可续期公司债券有关的其他事项。
董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次可续期公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次可续期公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、公司简要财务会计信息
（一）最近三年及一期的财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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4、母公司资产负债表
单位：万元
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5、母公司利润表
单位：万元
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6、母公司现金流量表
单位：万元
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（二）合并报表的范围变化
1、2017年度合并报表范围的变化
（1）本年度新纳入合并范围的公司情况
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（2）本年度不再纳入合并范围的公司情况
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2、2018年合并报表范围的变化
（1）本年度新纳入合并范围的公司情况
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（2）本年度不再纳入合并范围的公司情况
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3、2019年合并报表范围的变化
（1）本年度新纳入合并范围的公司情况
■
（2）本年度不再纳入合并范围的公司情况
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4、2020年一季度合并报表范围的变化
本期合并范围未发生变化。
（三）最近三年一期主要财务数据与财务指标
1、最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
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2、最近三年及一期主要财务指标
■
注：各财务指标具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期初合同资产余额+期末存货余额+期末合同资产余额）
应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
总资产周转率=营业收入*2/（期初资产总额+期末资产总额）
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动现金净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（四）简要管理层讨论与分析
公司作为具有国际竞争力的跨国集团，业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务，并始终保持水电建设特色和全球竞争优势，业务结构布局日趋完善，企业治理和管理能力更加凸显，国际经营能力和抗风险能力强，并成功打造了特色鲜明的“葛洲坝”品牌。公司经营情况稳定，盈利能力强，近三年营业收入持续增长，年均复合增长1.46%。2019年，公司实现营业收入1,099.46亿元，同比增长9.26%；公司经营活动现金流入持续增长，年均复合增长7.90%。
2019年经营活动现金流入1,332.40亿元，同比增长7.53%；公司资产规模稳步扩张，资产总额近三年年均复合增长12.00%。截至2019年底，公司资产总额为2,344.63亿元。鉴于公司相对稳定的经营业绩和较强的盈利能力，本次可续期公司债券本息偿付的保障能力较强。
未来，随着公司各业务板块的稳步发展，公司收入和资产规模有望继续保持增长，综合实力将进一步增强。公司经营活动现金流和EBITDA对本次拟发行债券覆盖程度高。公司对本次可续期公司债券本息不能偿还的风险极低，安全性极高。
同时，公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。
面对错综复杂的国内外环境，公司秉承“建设具有国际竞争力的工程公司”的战略目标，围绕建筑主业，不断培育核心竞争力；坚持加强战略规划设计，引领其他业务不断提升发展质量。2019年度，公司市场签约、营业收入、利润总额等主要经营指标再创新高，资产质量持续改善，企业活力全面激发，为公司实现高质量可持续发展奠定了坚实基础。公司将继续深化改革创新，始终坚持战略引领、不断完善产业结构、坚持合规管理，全力推动公司实现高质量可持续发展。
四、本次可续期公司债券发行的募集资金用途
本次可续期公司债券募集的资金拟用于项目投资建设、偿还存量负债和补充流动资金符合国家法律法规的用途。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化公司债务结构，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
五、其他重要事项
（一）对外担保事项
截至2019年末，公司担保总额95.30亿元，占年末净资产的14.39%，其中对外担保金额为18.53亿元，公司无逾期担保。
（二）未决诉讼或仲裁事项
截至本公告披露日，公司无对财务报表有重大影响的未决诉讼。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2020年5月18日
