昊华化工科技集团股份有限公司
第七届董事会第十四次会议（通讯）决议公告
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020-031
昊华化工科技集团股份有限公司
第七届董事会第十四次会议（通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届董事会第十四次会议于2020年5月18日上午 9:00以通讯表决的方式召开。会议通知等材料已于2020年5月15日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票9份。会议的召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
董事会审议并通过如下议案：
（一）关于审议调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案
鉴于《公司2019年限制性股票激励计划》确定的首次授予激励对象名单中，44名激励对象自愿放弃公司拟授予的限制性股票，合计17万股。根据公司2019年年度股东大会的授权，公司对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，限制性股票首次授予激励对象人数由812人调整为768人，限制性股票授予总量由2,280万股调整为2,263万股，其中首次授予量由2,080万股调整为2,063万股。
公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
董事胡冬晨先生、杨茂良先生、姚庆伦先生为本计划激励对象，回避对本议案的表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容详见公司于2020年5月18日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：临2020－033）。
（二）关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2020年5月18日为首次授予日，授予768名激励对象2,063万股限制性股票（占公司股本总额89,662.47万股的2.30%），限制性股票的首次授予价格为11.44元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。限售期为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内，解除限售安排遵守相关约定。
董事胡冬晨先生、杨茂良先生、姚庆伦先生为本计划激励对象，回避对本议案的表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容详见公司于2020年5月18日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2020－034）。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2020年5月19日
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020－032
昊华化工科技集团股份有限公司
第七届监事会第十二次会议（通讯）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届监事会第十二次会议于2020年5月18日上午9:30时以通讯表决的方式召开。会议通知等材料已于2020年5月15日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司监事。会议应出席监事7名，实际出席监事7名，共收回有效表决票7份。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
（一）关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案
监事会认为：本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，调整后的激励对象均符合法律、法规和规范性文件以及《激励计划》规定的激励对象的条件，主体资格合法、有效。本次调整在公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。
（二）关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案
监事会认为：本次激励计划首次授予的激励对象具备相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》规定的资格条件，不存在不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定。监事会同意以2020年5月18日为首次授予日，向768名激励对象授予2,063万股限制性股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
监事会
2020年5月19日
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020-033
昊华化工科技集团股份有限公司
关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予权益数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已经公司2019年年度股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司第七届董事会第十四次会议（通讯）、第七届监事会第十二次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1．2019年12月31日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议公司2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审议公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2．2020年4月14日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
3．2019年4月16日，公司发布《关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2020-022号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]113号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4．2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5．2020年5月18日，公司第七届董事会第十四次会议（通讯）和第七届监事会第十二次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司本次激励计划确定的首次授予激励对象名单中，44名激励对象自愿放弃公司拟授予的限制性股票，合计17万股。公司于2020年5月18日召开第七届董事会第十四次会议（通讯），审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予激励对象人数由812人调整为768人，限制性股票授予总量由2,280万股调整为2,263万股，其中首次授予量由2,080万股调整为2,063万股。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形
综上，我们一致同意公司对本次激励计划限制性股票首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的规定，调整后的激励对象均符合法律、法规和规范性文件以及本次激励计划规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。本次调整在公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次调整已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权，本次对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1．昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议（通讯）决议；
2．昊华化工科技集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议（通讯）决议；
3．昊华化工科技集团股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4．北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2020年5月19日
证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：2020-034
昊华化工科技集团股份有限公司
关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2020年5月18日
● 限制性股票首次授予数量：2,063万股
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会的授权，公司于2020年5月18日召开了第七届董事会第十四次会议（通讯）和第七届监事会第十二次会议（通讯），审议通过了《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为2020年5月18日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1．2019年12月31日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议公司2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审议公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
2．2020 年 4 月 14 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
3．2019年4月16日，公司发布《关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2020-022号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]113 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4．2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5．2020年5月18日，公司第七届董事会第十四次会议（通讯）和第七届监事会第十二次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1．本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形 ：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司业绩考核条件达标
（1）公司授予考核条件：
2018年营业收入增长率不低于13%且不低于对标企业50分位值；2018年加权平均净资产收益率不低于对标企业50分位值；2018年研发投入占比不低于7.0%。
（2）公司授予业绩达成情况
昊华科技2018年营业收入增长率为14.70%，高于公司设定的目标值且高于对标企业50分位值水平14.23%；公司2018年加权平均净资产收益率为11.13%，高于对标企业50分位值7.12%；公司2018年研发投入占比为7.74%，高于公司设定的目标值。
4．激励对象个人层面绩效考核
激励对象2018年个人绩效考核合格
综上，董事会认为公司不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟首次授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的首次授予条件已经成就。
（三）限制性股票首次授予的具体情况
1．限制性股票首次授予日：2020年5月18日。
2．首次授予数量：首次授予2,063万股，占公司股本总额89,662.47万股的2.30%。
3．首次授予人数：768人。
4．限制性股票的首次授予价格：11.44元/股。
5．股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6．限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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7．首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（3）上述合计数占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司本次激励计划确定的首次授予激励对象名单中，44名激励对象自愿放弃公司拟授予的限制性股票，合计17万股。公司于2020年5月18日召开第七届董事会第十四次会议（通讯），审议通过了《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予激励对象人数由812人调整为768人，限制性股票授予总量由2,280万股调整为2,263万股，其中首次授予量由2,080万股调整为2,063万股。
除上述调整之外，本次授予的内容与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：本次激励计划首次授予的激励对象具备相关法律、法规及规范性文件和激励计划规定的资格条件，不存在不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。
三、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
董事会确定本次向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的授予日为2020年5月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定，激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，独立董事一致同意公司本次激励计划以2020年5月18日为限制性股票首次授予日，向768名激励对象授予限制性股票2,063万股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本激励计划限制性股票首次授予的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划限制性股票首次授予日为2020年5月18日。经测算，本激励计划首次授予限制性股票的激励成本合计为16,421.48万元，则2020年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予日的确认、本次授予的授予对象、数量和价格、本次授予的条件均符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次对公司《2019年限制性股票激励计划》授予的限制性股票的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，《公司2019年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就。
八、备查文件
北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2020年5月19日
