淮河能源（集团）股份有限公司
关于重大资产重组延期发出召开股东大会
通知的公告

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2020-028

淮河能源（集团）股份有限公司

关于重大资产重组延期发出召开股东大会

通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重大资产重组进展情况

2019年10月21日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年10月22日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2019-042号等相关公告。

2019年11月4日，公司收到上海证券交易所《关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]2923号）（以下简称《问询函》），具体内容详见公司于2019年11月5日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2019-048号公告。

公司收到《问询函》后积极组织相关各方及中介机构准备回复工作，由于本次回复工作涉及内容较多，部分回复内容仍需进一步核实，为确保回复内容的真实、准确与完整，公司于2019年11月11日向上海证券交易所申请延期回复《问询函》，具体内容详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2019-049号公告。

2019年11月19日，公司披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：临2019-050）、《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：临2019-051）、《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》、《国元证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司对上海证券交易所〈关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复之核查意见》。后公司对上述披露的问询函回复相关内容做了进一步补充、完善，详见公司于2019年12月14日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复补充公告》（公告编号：临2019-053）、《国元证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司对上海证券交易所〈关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复之核查意见（修订稿）》。

2019年11月22日、2019年12月21日、2020年1月21日、2020年2月21日、2020年3月21日、2020年4月21日，公司先后披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组事项进展情况的公告》（公告编号：临2019-052、临2019-054、临2020-003、临2020-004、临2020-006、临2020-012），披露了本次重大资产重组进展的相关信息。

因受突发新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响，公司于2020年4月16日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组延期发出召开股东大会通知的公告》（公告编号：临2020-011），向上海证券交易所申请本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期至2020年5月21日前。

截至本公告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项存在不确定性风险。

二、延期发布召开股东大会通知的原因

受突发新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响，各地区及相关单位均采取了一定措施，减少人员流动及聚集，对公司本次重大资产重组再次召开董事会以及召开股东大会审议相关事项等工作均造成了一定影响，公司预计不能在2020年5月21日前发出召开股东大会通知并公告重组报告书等文件，主要有以下方面原因：

1、受新型冠状病毒疫情影响，北京启动了新冠肺炎疫情一级响应。根据北京新型冠状病毒肺炎疫情防控工作领导小组办公室的规定：外地来京、返京人员均应居家或集中观察14天，同时，外地来京人员入住酒店需进行核酸检测，上述防控政策于2020年4月30日解除。本次重组的各中介机构按照国家和北京市政府的部署，尽量减少人员聚集，但部分核查工作仍受到了相应的影响。

2、本次交易涉及的多家交易对方位于北京市，受北京新型冠状病毒肺炎疫情防控工作的影响，涉及交易对方的相关核查程序以及交易对方的内部审批、备案等程序均受到了一定的影响。

三、延期发布召开股东大会通知的安排

根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”

据此，公司申请本次重大资产重组发出股东大会通知时间在前次延期到期（即2020年5月21日）后，将发出股东大会通知时间再次延长1个月，即有效期截止日延期至2020年6月21日。公司将全力配合各中介机构落实相关工作，继续积极推进本次重大资产重组相关工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。

四、在前次申请发出股东大会通知延期后的工作进展及后续工作安排

（一）前次申请发出股东大会通知延期后工作进展

1、在前次申请发出股东大会通知延期后，中介机构对标的资产及交易对方涉及的现场核查工作已基本完成，正在履行内部审核的相关程序；

2、本次重大资产重组涉及的审计、评估内部工作已基本完成，本次重组标的资产的评估报告正在依照国有资产评估管理的相关规定，履行国有资产评估备案及核准工作；

3、部分交易对方已完成本次重组涉及的内部决策程序，尚有部分交易对方正在履行内部决策及其主管部门的审批程序；

（二）本次申请发出股东大会通知延期后工作安排及时间估计

1、预计将于本次申请延期到期（即2020年6月21日）前，完成中介机构内部审核程序，完成标的资产评估报告涉及的国有资产评估备案及核准工作；

2、预计将于本次申请延期到期（即2020年6月21日）前，完成本次重组涉及的交易对方的内部决策程序。

五、相关风险提示

本次重大资产重组事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次重大资产重组能否顺利实施尚存在不确定性。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2020年5月19日