合盛硅业股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2020-018
合盛硅业股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2020年5月13日以微信的方式发出，会议于2020年5月18日下午15时30分在公司三楼高层会议室以现场和通讯相结合方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。会议由公司董事长罗立国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《合盛硅业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》和《合盛硅业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议有关事项的事前认可意见》。
关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
本议案包括10个子议案，子议案逐项表决情况如下：
2.1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
2.2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
2.3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、董事长助理。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
2.4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年5月19日）。本次非公开发行股票的价格为18.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
2.5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过132,415,254股（含本数）。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
2.6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过2,500,000万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
2.7、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
2.8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
2.9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
2.10、决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见。
3、审议通过了《关于〈合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《合盛硅业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
6、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-020）。
7、审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人的一致行动人增持公司股份免于发出要约的议案》
根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的股票数量不超过132,415,254股（含本数），全部由罗燚女士、罗烨栋先生以现金方式认购。截止2020年5月18日，罗燚女士直接持有公司57,302,631股股份，占公司总股本的6.11%；罗烨栋先生直接持有公司57,302,631股股份，占公司总股本的6.11%；公司的控股股东宁波合盛集团有限公司（以下简称“合盛集团”）持有公司546,647,073股股份，占公司总股本的58.28%，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生合计持有合盛集团100%股权。控股股东的一致行动人临沂祉庆股权投资有限公司（以下简称“临沂祉庆”）直接持有公司26,174,400股股份，占公司总股本的2.79%，罗燚女士与其父亲罗立国先生合计持有临沂祉庆90.34%股权；鉴于临沂祉庆已完成了注销登记，临沂祉庆持有的公司股份将由其股东按出资比例进行分配，临沂祉庆持有公司股份分配情况如下：罗立国持股10,558,753股股份，罗燚持股13,087,200股股份，丛冬珠持股1,764,155股股份，贾世婷654,360股股份，邓华109,932股股份，本次股份变动的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记的相关手续正在办理中。上述过户登记手续办理完毕后，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生直接以及通过合盛集团控制公司的股票684,898,288万股，占公司总股本的73.02%；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，罗燚女士、罗烨栋先生认购公司本次发行的股份及相关股份权益变动构成上市公司收购。
鉴于在本次发行前，罗燚女士、罗烨栋先生、公司实际控制人罗立国先生系一致行动人，在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%的，且继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司实际控制人的一致行动人罗燚女士、罗烨栋先生增持公司股份可以免于发出要约。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-021）。
9、审议通过了《关于制定〈合盛硅业股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划〉的议案》
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会办理本次非公开发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次有关本次发行及上市的申报材料。为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
（3）授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、总经理及总经理授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、总经理及总经理授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（6）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
（7）授权董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
（8）上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
11、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-023）。
特此公告。
合盛硅业股份有限公司董事会
2020年5月19日
股票代码：603260 股票简称：合盛硅业 公告编号：2020-019
合盛硅业股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2020年5月13日以微信方式通知各位监事，会议于2020年5月18日下午16时00分在公司三楼高层会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席聂长虹女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书和财务总监列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
本议案包括10个子议案，子议案逐项表决情况如下：
2.1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、董事长助理。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年5月19日）。本次非公开发行股票的价格为18.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过132,415,254股（含本数）。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过250,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.7、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.10、决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
6、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-020）。
7、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-021）。
8、审议通过了《关于制定〈合盛硅业股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划〉的议案》
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》。
特此公告。
合盛硅业股份有限公司监事会
2020年05月19日
股票代码：603260 股票简称：合盛硅业 公告编号：2020-020
合盛硅业股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别风险提示：
1、公司本次非公开发行A股股票的认购对象为为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、董事长助理，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
3、公司于2020年5月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司2020年非公开发行股票方案等相关议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）本次非公开发行股票的基本情况
公司拟向罗燚女士、罗烨栋先生发行不超过132,415,254股（含本数）A股股票，本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行股票的价格为18.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。募集资金总额不超过人民币250,000万元（含本数）。2020年5月18日，就前述非公开发行事项，公司分别与罗燚女士、罗烨栋先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
鉴于本次非公开发行的认购对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、董事长助理，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次非公开发行构成关联交易。公司第二届董事会第十八次会议在审议本次交易有关事项时，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
（三）本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方的基本情况
本次非公开发行的认购对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、董事长助理。
（一）基本情况
1、罗燚女士，中国国籍，拥有香港永久居留权，公司副董事长，硕士研究生学历，1984年7月出生，身份证号为330282**********27，住所为上海市静安区******。
2、罗烨栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事、董事长助理，本科学历，1993年1月出生，身份证号为330282**********14，住所为浙江省慈溪市******。
截至本公告日，罗燚女士直接持有公司57,302,631股股份，占公司总股本的6.11%；罗烨栋先生直接持有公司57,302,631股股份，占公司总股本的6.11%；公司的控股股东宁波合盛集团有限公司（以下简称“合盛集团”）持有公司546,647,073股股份，占公司总股本的58.28%，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生合计持有合盛集团100%股权；控股股东的一致行动人临沂祉庆股权投资有限公司（以下简称“临沂祉庆”）持有公司26,174,400股股份，占公司总股本的2.79%，罗燚女士及其父亲罗立国先生合计持有临沂祉庆90.34%的股权；鉴于临沂祉庆已完成了注销登记，临沂祉庆持有的公司股份将由其股东按出资比例进行分配，临沂祉庆持有公司股份分配情况如下：罗立国持股10,558,753股股份，罗燚持股13,087,200股股份，丛冬珠持股1,764,155股股份，贾世婷654,360股股份，邓华109,932股股份，本次股份变动的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记的相关手续正在办理中，2019年10月14日，合盛集团、罗立国、丛冬珠、贾世婷、邓华签署了《一致行动协议》。
（二）最近五年主要任职情况
1、截至本公告日，除担任公司副董事长及在公司子公司任职之外，罗燚女士最近五年的主要任职情况如下：
■
2、截至本公告日，除担任公司董事、董事长助理及在公司子公司任职之外，罗烨栋先生最近五年的主要任职情况如下：
■
（三）对外投资公司及其业务情况
1、截至本公告日，罗燚女士除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
■
2、截至本公告日，罗烨栋先生除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
■
（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
罗燚女士、罗烨栋先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，罗燚女士、罗烨栋先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
罗燚女士和罗烨栋先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、董事长助理，发行对象与公司构成关联关系，罗燚女士、罗烨栋先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
本次发行后，若罗燚女士、罗烨栋先生及其关联方与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况
截至本次非公开发行股份预案披露前24个月内，罗燚女士、罗烨栋先生与公司不存在重大交易情况。
（七）认购资金来源情况
罗燚女士、罗烨栋先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年5月19日）。本次非公开发行股票的价格为18.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
五、关联交易的主要内容
公司分别与罗燚、罗烨栋签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：
（一）协议的主体和签订时间
甲方：合盛硅业股份有限公司
乙方：罗燚、罗烨栋
签订时间：2020年5月18日
（二）认购金额、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期、支付方式、生效条件、违约责任等主要条款
1、认购金额
乙方承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币250,000万元（罗燚承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币125,000万元；罗烨栋承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币125,000万元）。
2、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（2）发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为合盛硅业第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2020年5月19日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格18.88元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（3）认购数量：乙方承诺认购金额为人民币250,000万元（罗燚承诺认购金额为人民币125,000万元；罗烨栋承诺认购金额为人民币125,000万元），认购数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（4）限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照合盛硅业要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（5）支付方式：
1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。
2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，首笔认购资金的金额为本协议第一条规定的认购金额扣除已支付的履约保证金额。
3）双方同意，若乙方不存在本协议所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方按前款约定缴纳认购资金后的2个工作日内，将剩余的履约保证金退还给乙方，乙方收款账户信息将由乙方另行书面通知甲方。
乙方在收到甲方返还的履约保证金的2个工作日内，将剩余认购金额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
（6）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（7）本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
3、生效条件
（1）本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；
2）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
3）本次非公开发行经中国证监会核准。
4、协议附带的保留条款、前置条件
除协议所述的协议生效条件外，协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、违约责任
（1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
（2）出现下列情形之一的，视为乙方违约：
1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。
3）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议。若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。
（3）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
（4）若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关事实发生后的2个工作日内向乙方返还履行保证金。
六、关联交易的目的和影响
（一）关联交易的目的
1、为业务发展提供充足的资金保障
公司业务规模逐年扩大，公司对营运资金的需求日益旺盛，需要充足的流动资金支持主营业务的持续增长。公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司的流动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所带来的资金需求，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司市场占有率。
2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力
近年来，随着公司快速发展，公司负债规模也有所提升。截至2020年3月31日，公司合并报表口径总资产规模为179.01亿元，总负债规模为90.46亿元，资产负债率达到50.54%，略高于同行业平均水平。
目前，公司资产负债率水平相对较高，本次非公开发行有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。
（二）关联交易对公司的影响
本次发行前，合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司股本总额的比例为58.28%，为公司的控股股东。罗立国先生持有合盛集团50.14%股份，为公司的实际控制人。本次发行后，合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司股本总额的比例为51.07%，仍为公司的控股股东。罗立国先生持有合盛集团50.14%股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，主要内容如下：
（一）独立董事的事前认可意见
本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
我们认为本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司分别与罗燚、罗烨栋签署的《附条件生效的股份认购协议》，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司分别与罗燚、罗烨栋签署的《附条件生效的股份认购协议》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会意见
本次非公开发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、董事长助理，故本次非公开发行构成关联交易，我们认为本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司分别与罗燚、罗烨栋签署的《附条件生效的股份认购协议》，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司分别与罗燚、罗烨栋签署的《附条件生效的股份认购协议》。
（四）监事会意见
公司监事会审议通过了本次非公开发行的相关议案，监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，公司董事会在审议关联交易相关议案时，关联董事进行了回避表决，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
合盛硅业股份有限公司董事会
2020年05月19日
股票代码：603260 股票简称：合盛硅业 公告编号：2020-021
合盛硅业股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票后
被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行A股股票事项已经公司2020年5月18日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出的承诺说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2020年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、本次非公开发行股份数量为132,415,254股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为250,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、以截至2020年5月18日公司总股本938,000,000股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。
6、假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、2020年4月23日，公司召开二届董事会第十六次会议通过了2019年度利润分配预案（以下简称“该方案”）。该方案以截至2019年末公司总股本938,000,000股为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税），共计派发现金红利215,740,000.00元，不进行资本公积转增股本，本次分配后总股本为938,000,000股。该方案尚需股东大会审议通过。
8、假设公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公司股东的权益数-2019年利润分配金额+2020年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金总额。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
（一）本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
（二）本次募集资金使用的必要性分析
1、降低资产负债率，优化财务结构
公司自2017年上市以来，一直未进行过任何形式的股权融资。在此期间，公司进行的项目投资以及营运资本支出主要靠自有资金、外部借款以及债权融资，因此与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率较高。
2017年、2018年、2019年以及2020年第一季度末，公司及同行业可比上市公司合并报表资产负债率如下表所示：
■
截至2017年、2018年、2019年以及2020年第一季度末，公司资产负债率分别为61.41%、50.01%、50.53%和50.54%，略高于可比公司平均水平。通过本次非公开发行项目补充流动资金，可有效降低公司的资产负债率，提高公司资金实力，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。
2、带息债务较高，需要降低负债水平
报告期内，公司与可比公司带息负债与归属于母公司股东所有者权益之比情况如下表所示：
■
注：上表中带息负债=短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债+应付票据+应付债券
公司各报告期末带息负债占归属于母公司股东所有者权益的比重分别为55.69%、41.43%、47.99%和50.75%，显著高于可比公司平均值，具有一定的偿债压力。通过本次非公开发行项目补充流动资金，可以提高公司资金实力和偿债能力，优化公司财务结构，降低对金融机构贷款的依赖水平。
3、满足经营规模日益扩大带来的资金需求
近年来，公司业务发展迅速，产销规模及营业收入规模较大。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司营业收入分别为69.50亿元、110.76亿元、89.39亿元和18.59亿元。伴随未来业务规模和生产能力的持续增长，公司对流动资金的需求日益旺盛。本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营效率，为公司营业规模的持续扩张奠定坚实基础。
综上，公司通过本次非公开发行募集资金，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司未来经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化对投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《合盛硅业股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司2020年度非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
（一）实际控制人的承诺
公司实际控制人罗立国先生（以下简称“本人”）根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）控股股东的承诺
公司控股股东宁波合盛集团有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（三）董事、高级管理人员的承诺
全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
特此公告。
合盛硅业股份有限公司董事会
2020年05月19日
股票代码：603260 股票简称：合盛硅业 公告编号：2020-022
合盛硅业股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行A股股票事项已经公司2020年5月18日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
合盛硅业股份有限公司董事会
2020年05月19日
证券代码：603260 证券简称：合盛硅业 公告编号：2020-023
合盛硅业股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年6月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月3日 14点00 分
召开地点：浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路530号合盛硅业股份有限公司总部三楼309会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月3日
至2020年6月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，并于2020年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：1-10
3、对中小投资者单独计票的议案：1-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、6、7、8、10
应回避表决的关联股东名称：宁波合盛集团有限公司、临沂祉庆股权投资有限公司、罗燚、罗烨栋
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
（二）个人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续（授权委托书见附件1）。
（三）会议登记时间：2020年06月01日-02日的8：30-16：30。
（四）会议登记地点及授权委托书送达地点：董事会办公室。
（五）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用信函、邮件、传真方式登记。
六、其他事项
（一）本次股东大会的现场会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（二）联系方式：龚吉平先生0573-89179052
会务联系人：高君秋女士0573-89179055
公司传真：0573-85627786
公司邮箱：hsir@hoshinesilicon.com
公司地址：浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路530号
邮编：314201
特此公告。
合盛硅业股份有限公司董事会
2020年5月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
合盛硅业股份有限公司：
（下转142版）
