上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 证券简称：复星医药 编号：临2020-074
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
第八届董事会第十六次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十六次会议（临时会议）于2020年5月18日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于参与出资设立复健一期基金的议案。
同意控股子公司/企业宁波复瀛投资有限公司（以下简称“宁波复瀛”）、苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州星晨”）、星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星耀”）及天津星海商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星海”）与关联/连方上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）共同出资参与设立复健一期基金（包括苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准，以下简称“苏州基金”）及天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准，以下简称“天津基金”））（以下简称“本次投资”）。其中：宁波复瀛作为有限合伙人、苏州星晨作为普通合伙人分别以现金人民币19,200万元、1,000万元认缴苏州基金中的等值财产份额；宁波复瀛及天津星海作为有限合伙人、天津星耀作为普通合伙人分别以现金人民币8,000万元、1,000万元、500万元认缴天津基金中的等值财产份额。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联/连方、苏州星晨及天津星耀构成本公司关连方，本次投资构成关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及沐海宁女士回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本次投资发表了意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二零年五月十八日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2020-075
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
参与设立私募股权投资基金暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的及金额：
复星医药控股子公司/企业拟参与设立目标基金（由苏州基金及天津基金两个平行基金组成），其中：
1、控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨拟与关联方复星高科技及其他投资人共同出资设立苏州基金（以下简称“参与设立苏州基金”）。其中：宁波复瀛、复星高科技、苏州星晨拟分别现金出资人民币19,200万元、12,800万元、1,000万元认缴苏州基金中的等值财产份额；宁波复瀛、复星高科技及其他投资人均为LP，苏州星晨为GP。
2、控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海拟与关联方复星高科技及其他投资人共同出资设立天津基金（以下简称“参与设立天津基金”）。其中：宁波复瀛、天津星海、复星高科技、天津星耀拟分别现金出资人民币8,000万元、1,000万元、7,000万元、500万元认缴天津基金中的等值财产份额；宁波复瀛、天津星海、复星高科技及其他投资人均为LP，天津星耀为GP。
苏州基金及天津基金将在同时满足各自决策机制约定的条件下共同实施对外投资，平行基金在同一具体项目中的投资比例分配将按届时各自在目标基金中的相对认缴比例确定。
●本次投资不构成重大资产重组。
●根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，共同投资方复星高科技为本公司的关联方、本次投资构成关联交易。
除本次投资外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2019年6月26日，控股子公司复星实业与Breas（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg (HK) limited分别间接持有55%、45%股权之公司）签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为200万美元的借款。
2、2019年7月15日，本公司与关联方复星健控、海囤国际签订《增资协议》，本公司与复星健控、海囤国际拟根据各自所持亲苗科技股权比例合计出资人民币800万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币80万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币80万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技10%的股权。
3、2019年8月26日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币600万元、400万元共同投资设立复健基金管理公司。复健基金管理公司的注册资本为人民币1,000万元，其中：本公司与复星健控分别持有复健基金管理公司60%、40%的股权。
4、2019年8月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为450万美元的借款。
5、2019年9月30日，控股子公司Ample Up与关联方Magnificent View签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up拟以4.02港元/股受让Magnificent View持有的复锐医疗科技（Sisram）96,976,000股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），对价的总额约为38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800股股份，约占其截至2019年9月30日已发行股份总数的74.76%。
6、2019年11月1日，控股子公司禅城医院与关联方深圳复星健康、有叻信息签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币1,040.80万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币1,040.80万元；该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权。
7、2019年11月28日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为160万美元的借款。
8、2020年1月20日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为100万美元的借款。
9、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额。
10、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立天津星耀。其中：本公司拟作为LP分别出资人民币444万元的现金认缴天津星耀44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP出资人民币10万元的现金认缴天津星耀1%的财产份额。
●2019年5月至2020年4月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
■
●除本次关联交易及前述与郭广昌先生所控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
1、2019年5月27日，本公司、控股子公司万邦云健康与关联方海囤国际签订《股权转让协议》，本公司与万邦云健康拟分别以人民币270万元、人民币90万元向海囤国际转让其持有亲苗科技15%、5%的股权；该等股权转让完成后，本公司尚持有亲苗科技10%的股权、万邦云健康将不再持有亲苗科技的股权。
2、2019年5月30日，控股子公司复星平耀与关联方上海砺麒签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀拟出资人民币400万元受让上海砺麒持有砺麟医疗2%的财产份额（离职员工退出部分）；该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗60.2%的份额。
3、2019年7月18日，控股子公司复星实业、关联方Hermed与Hinova等签订《Series B Preferred Shares Purchase Agreement》等，复星实业与关联方Hermed共同认购Hinova新增发股份，其中：复星实业拟出资800万美元认购Hinova 3,501,190股B轮优先股。
4、2019年12月9日，控股子公司复星平耀与关联方上海砺麒签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币200万元受让上海砺麒持有砺麟医疗1%的财产份额（离职员工退出部分）；该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗61.2%的份额。
5、2020年1月1日，控股子公司复儿医星与虹信医疗、复旦医疗、关联方上海星晨签订《增资合同》，复儿医星与虹信医疗、复旦医疗拟根据各自所持上海星晨股权比例合计出资人民币4,980万元对上海星晨进行增资，其中：复儿医星拟出资人民币3,934.2万元认缴上海星晨新增注册资本人民币3,934.2万元；该等增资完成后，本公司仍持有上海星晨79%的股权。
6、2020年3月30日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（三）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对其进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于500万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本500万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。
●特别风险提示：
1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、苏州基金、天津基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。
3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
一、本次投资概述
复星医药控股子公司/企业拟参与设立目标基金，目标基金由苏州基金、天津基金两个平行基金组成，拟主要投资（以控股为主）具备技术创新性和快速成长潜力的处于初创期、扩展期的以生物医药为主的大健康领域项目。该等平行基金将在同时满足各自决策机制约定的条件下共同实施对外投资，平行基金在同一具体项目中的投资比例分配将按届时各自在目标基金中的相对认缴比例确定。目标基金创设情况如下：
1、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州基金合伙合同》等，约定共同出资设立苏州基金并计划募集资金人民币100,000万元，其中首轮拟募集资金人民币85,300万元，各投资人、认缴出资情况如下：
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注：各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
2、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津基金合伙合同》等，约定共同出资设立天津基金并计划募集资金人民币50,000万元，各投资人、认缴出资情况如下：
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注：各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
各投资人于苏州基金、天津基金的认缴出资金额由相关各方协商确定。
控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨、天津星耀及天津星海将分别以自筹资金支付本次投资的对价。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，共同投资方复星高科技为本公司的关联方、本次投资构成关联交易。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第十六次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及沐海宁女士回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次投资发表了独立意见。
本次投资无需提请本公司股东大会批准。
至本次投资止，除已经股东大会批准之关联交易（含累计）外，过去12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、本次投资各方基本情况
（一）本集团投资主体
1、宁波复瀛
宁波复瀛成立于2020年4月，注册地为宁波市北仑区，法定代表人为关晓晖。宁波复瀛的经营范围为以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至本公告日，宁波复瀛注册资本为人民币3,000万元，本公司持有其100%的股权。
截至本公告日，宁波复瀛尚未制备财务报表。
2、苏州星晨
苏州星晨成立于2020年4月，注册地为苏州吴中经济开发区，执行事务合伙人为复健基金管理公司。苏州星晨的经营范围为创业投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，苏州星晨的财产份额为人民币1,000万元，其中：本公司作为LP认缴其44.4%的份额、控股子公司复健基金管理公司作为GP认缴其1%的份额、复星高科技作为LP认缴其29.6%的份额、天津复曜作为LP认缴其25%的份额。
截至本公告日，苏州星晨尚未制备财务报表。
3、天津星耀
天津星耀成立于2020年4月，注册地为天津市滨海新区，执行事务合伙人为复健基金管理公司。天津星耀的经营范围为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，天津星耀的财产份额为人民币1,000万元，其中：本公司作为LP认缴其44.4%的份额、控股子公司复健基金管理公司作为GP认缴其1%的份额、复星高科技作为LP认缴其29.6%的份额、天津复曜作为LP认缴其25%的份额。
截至本公告日，天津星耀尚未制备财务报表。
4、天津星海
天津星海成立于2020年5月，注册地为天津市滨海新区，执行事务合伙人为天津海瀛。天津星海的经营范围为商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；商务代理代办服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，天津星海的财产份额为人民币1,000万元，其中：控股子公司天津海瀛作为GP认缴其70%的份额、海河基管作为LP认缴其30%的份额。
截至本公告日，天津星海尚未制备财务报表。
（二）关联方
复星高科技成立于2005年3月，注册地址为上海市曹杨路500号206室，法定代表人为陈启宇。复星高科技的经营范围为受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，复星国际有限公司持有其100%股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2019年12月31日，复星高科技总资产为人民币34,088,285万元，所有者权益为人民币12,172,122万元，负债总额为人民币21,916,163万元；2019年，复星高科技实现营业收入人民币8,146,420万元，实现净利润人民币1,503,017万元。
根据复星高科技管理层报表（未经审计，合并口径），截至2020年3月31日，复星高科技总资产为人民币34,413,596万元，所有者权益为人民币12,100,272万元，负债总额为人民币22,313,324万元；2020年1至3月，复星高科技实现营业收入人民币1,893,544元，实现净利润人民币68,263万元。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。
（三）其他投资人
经合理查询，截至本公告日，本集团以外的投资人中除复星高科技系本公司控股股东外，苏州基金、天津基金的其他投资人与本公司不存在关联关系、均未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
1、苏州基金的其他投资人
（1）吴中金控集团
吴中金控集团成立于2014年6月，注册地为苏州市吴中经济开发区，法定代表人为李文龙。吴中金控集团的经营范围为对全区银行业金融企业、非银行业金融企业、金融服务企业及其他行业的投资经营和管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，吴中金控集团的注册资本为人民币110,000万元，苏州市吴中区国有资产监督管理局持有其100%的股权。
根据吴中金控集团管理层报表（合并口径，未经审计），截至2019年12月31日，吴中金控集团的总资产为人民币347,018万元，所有者权益为人民币183,825万元，负债总额为人民币163,193万元；2019年，吴中金控集团实现营业收入人民币58,792万元，实现净利润人民币15,642万元。
根据吴中金控集团管理层报表（合并口径，未经审计），截至2020年3月31日，吴中金控集团的总资产为人民币406,805万元，所有者权益为人民币249,849万元，负债总额为人民币156,956万元；2020年1-3月，吴中金控集团实现营业收入人民币7,458万元，实现净利润人民币64,332万元。
（2）吴中开发区引导基金中心
吴中开发区引导基金中心成立于2017年3月，其住所为苏州吴中经济开发区，法定代表人为朱方勇。吴中开发区引导基金中心的举办单位为苏州吴中经济技术开发区管理委员会。
（3）吴中开发区引导基金公司
吴中开发区引导基金公司成立于2016年7月，注册地为苏州市吴中区，法定代表人为蔡学锋。吴中开发区引导基金公司的经营范围为创业投资、股权投资、企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，吴中开发区引导基金公司的注册资本为人民币150,000万元，其中：吴中开发区引导基金中心持有其66.67%的股权、江苏省吴中经济技术发展集团有限公司持有其33.33%的股权。
经苏州苏诚会计师事务所有限公司审计，截至2019年12月31日，吴中开发区引导基金公司的总资产为人民币50,112万元，所有者权益为人民币50,087万元，负债总额为人民币25万元；2019年，吴中开发区引导基金公司实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币151万元。
根据吴中开发区引导基金公司管理层报表（未经审计），截至2020年3月31日，吴中开发区引导基金公司的总资产为人民币56,283万元，所有者权益为人民币54,110万元，负债总额为人民币2,173万元；2020年1-3月，吴中开发区引导基金公司实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币23万元。
（4）BioBay
BioBay成立于2005年10月，注册地为苏州工业园区，法定代表人为庞俊勇。BioBay的经营范围为对生物产业园进行开发；管理生物产业园相关载体；提供以生物技术为主的高新科技企业技术服务平台，提供化学产品、生物制品的分析检测服务，以及相关项目和产业的管理服务和咨询服务；非学历职业技能培训；对科技项目进行投资；销售实验室耗材、实验室器材；从事实验室仪器设备、耗材及试剂的进出口业务；停车场经营；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，BioBay的注册资本为人民币238,110万元，其中：苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司持有其53.12%的股权、苏州工业园区国有资产控股发展有限公司持有其46.88%的股权。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计，截至2019年12月31日，BioBay的总资产为人民币452,680万元，所有者权益为人民币273,404万元，负债总额为人民币179,276万元；2019年，BioBay实现营业收入人民币32,130万元，实现净利润人民币35,504万元。
根据BioBay管理层报表（未经审计），截至2020年3月31日，BioBay的总资产为人民币445,788万元，所有者权益为人民币271,571万元，负债总额为人民币174,217万元；2020年1-3月，BioBay实现营业收入人民币2,013万元，实现净利润人民币-650万元。
（5）新建元控股集团
新建元控股集团成立于2012年11月，注册地为苏州工业园区，法定代表人为叶晓敏。新建元控股集团的经营范围为实业投资、股权投资、项目管理、酒店管理、商贸、经济信息服务和国家允许的其他经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，新建元控股集团的注册资本为人民币822,800万元，其中：苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司持有其72.58%的股权、苏州工业园区国有资产控股发展有限公司持有其27.42%的股权。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2019年12月31日，新建元控股集团的总资产为人民币3,752,866万元，所有者权益为人民币1,092,373万元，负债总额为人民币2,660,494万元；2019年，新建元控股集团实现营业收入人民币546,937万元，实现净利润人民币87,554万元。
根据新建元控股集团管理层报表（合并口径，未经审计），截至2020年3月31日，新建元控股集团的总资产为人民币3,765,033万元，所有者权益为人民币1,164,291万元，负债总额为人民币2,600,742万元；2020年1-3月，新建元控股集团实现营业收入人民币108,037万元，实现净利润人民币71,918万元。
（6）宁波鑫珲
宁波鑫珲成立于2020年4月，注册地为浙江省宁波市，执行事务合伙人为宁波梅山保税港区顺睿企业管理有限公司。宁波鑫珲的经营范围为企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。宁波鑫珲的财产份额为人民币5,000万元，其中：宁波梅山保税港区顺睿企业管理有限公司作为GP认缴其0.5%的份额、俞龙作为LP认缴其99%的份额、毛杭挺作为LP认缴其0.5%的份额。
截至本公告日，宁波鑫辉尚未制备财务报表。
2、天津基金的其他投资人
（1）海河产业基金
海河产业基金成立于2017年3月，注册地为天津自贸试验区，执行事务合伙人为天津市海河产业基金管理有限公司。海河产业基金的经营范围为受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，海河产业基金的财产份额为人民币2,005,000万元，其中：天津市海河产业基金管理有限公司作为GP认缴其0.25%的份额、天津津融投资服务集团有限公司作为LP认缴其99.75%的份额。
根据海河产业基金管理层报表（未经审计），截至2019年12月31日，海河产业基金的总资产为人民币632,866万元，所有者权益为人民币632,836万元，负债总额为人民币30万元；2019年，海河产业基金实现营业收入人民币7,609万元，实现净利润人民币6,757万元。
根据海河产业基金管理层报表（未经审计），截至2020年3月31日，海河产业基金的总资产为人民币632,987万元，所有者权益为人民币632,957万元，负债总额为人民币30万元；2020年1-3月，海河产业基金实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币122万元。
（2）天保投控集团
天保投控集团成立于2008年12月，注册地为天津自贸试验区，法定代表人为赵家旺。天保投控集团的经营范围为对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、高新技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；仓储（危险品除外）；货运代理；自有设备租赁；物业服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，天保投控集团的注册资本为人民币2,595,303.15万元，天津港保税区国有资产管理局持有其100%的股权。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2019年12月31日，天保投控集团的总资产为人民币14,268,022万元，所有者权益为人民币5,137,824万元，负债总额为人民币9,130,198万元；2019年，天保投控集团实现营业收入人民币1,028,886万元，实现净利润人民币147,515万元。
根据天保投控集团管理层报表（合并口径，未经审计），截至2020年3月31日，天保投控集团的总资产为人民币14,624,163万元，所有者权益为人民币5,130,911万元，负债总额为人民币9,493,252万元；2020年1-3月，天保投控集团实现营业收入人民币163,424万元，实现净利润人民币33,424万元。
三、目标基金基本情况
目标基金旨在通过对具备技术创新性和快速成长潜力的处于初创期、扩展期的以生物医药为主的大健康领域项目实施以控股为主的投资，实现资本增值。
（一）苏州基金
1、规模：计划募集资金人民币100,000万元，其中首轮预计募集资金人民币85,300万元。
2、经营范围：创业投资、股权投资、投资管理、以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
3、首轮募集各投资人及拟投资金额、投资比例和出资进度：
■
注：各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
截至本公告日，参与苏州基金首轮募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。
4、管理人：复健基金管理公司，其已在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编码为P1070608，基本情况如下：
（1）成立时间：2019年9月
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）法定代表人：汪诚
（4）注册地址：上海市崇明区城桥镇官山路2号2幢一层105室
（5）注册资本：人民币1,000万元
（6）经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
（7）股权结构：截至本公告日，本公司持有其60%股权、关联方复星健控持有其40%股权。
（8）主要财务数据：根据复健基金管理公司管理层报表（未经审计），截至2020年3月31日，复健基金管理公司总资产为人民币779万元，所有者权益为人民币764万元，负债总额为人民币15万元；2020年1-3月，复健基金管理公司实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-135万元。
5、存续期限：自首次交割日起7年。经GP同意，可延长其存续期限一次；经顾问委员会同意可再延长一次。每次延长均不超过一年。
6、投资期：
自首次交割日起至下列情形中先发生之日为止：
（1）首次交割日满3周年之日，经投资委员会同意，GP有权决定延长投资期，但投资期最长延长1年；
（2）全体合伙人届时的认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）已实际使用完毕或为下列目的而作合理预留：①完成投资期结束前苏州基金已签署书面协议的投资项目，②对现存的被投资公司等进行追加投资，以及③支付苏州基金的债务和费用；
（3）发生《苏州基金合伙合同》约定的其他情形提前终止。
7、退出机制：
（1）基金退出：在存续期届满或提前终止后可按照《苏州基金合伙合同》进行资产清算。
（2）投资退出：由该基金投资委员会审议并决定投资项目的退出。
8、登记备案情况：苏州基金将根据实际募集情况办理工商登记，并向基金业协会申请备案。
（二）天津基金
1、规模：计划募集资金人民币5亿元。
2、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
3、各投资人及其拟投资金额、投资比例和出资进度：
■
注：各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
截至本公告日，参与天津基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。
4、管理人：复健基金管理公司。
5、存续期间：自首次交割日起7年。经GP同意，可延长其存续期限一次，经顾问委员会同意可再延长一次；每次延长均不超过一年。
6、投资期：自首次交割日起至下列情形中先发生之日为止：
（1）首次交割日满3周年之日，经投资委员会同意，GP有权决定延长投资期，但投资期最长延长1年；
（2）全体合伙人届时的认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）已实际使用完毕或为下列目的而作合理预留：①完成投资期结束前天津基金已签署书面协议的投资项目，②对现存的被投资公司等进行追加投资，以及③支付天津基金的债务和费用；
（3）发生《天津基金合伙合同》约定的其他情形提前终止。
7、退出机制：
（1）基金退出：在存续期届满或提前终止后可按照《天津基金合伙合同》进行资产清算。
（2）投资退出：由该基金投资委员会审议并决定投资项目的退出。
8、登记备案情况：天津基金将根据实际募集情况办理工商登记，并向基金业协会申请备案。
四、相关协议的主要内容
目标基金由苏州基金、天津基金两个平行基金组成。苏州基金及天津基金须在同时满足各自决策机制约定的条件下共同实施对外投资，平行基金在同一具体项目中的投资比例分配将按届时各自在目标基金中的相对认缴比例确定。
（一）《苏州基金合伙合同》
1、出资周期
各合伙人对该基金缴付实缴资本分两期。首期实缴资本为各合伙人认缴出资的50%，GP最早可在该基金成立之日向各合伙人发出首期实缴资本提款通知；第二期实缴资本为各合伙人届时认缴出资余额（即认缴出资额减去该合伙人已实缴资本），GP最早可在该基金成立届满一年之日向各合伙人发出第二期实缴资本提款通知。
2、管理人及管理费
苏州基金的管理人为复健基金管理公司，由管理人负责该基金的日常投资（及/或退出）及管理运营。苏州基金应向其支付管理费，费率计算方式如下：
（1）投资期内：按照每一有限合伙人实缴出资的2%计算年度管理费总额。
（2）退出期内：按照每一有限合伙人届时于苏州基金尚未退出的所有投资项目中所支付投资成本的1.5%计算年度管理费总额。
苏州基金将与管理人另行签订《管理协议》。
3、管理及决策
（1）顾问委员会
苏州基金设立顾问委员会，负责处理重大利益冲突事项及协议约定的其他事项。顾问委员会由5名成员组成，该等成员由经GP确认认缴出资达到人民币1亿元以上的LP分别委派1名成员。顾问委员会成员任期为2年，经委派方重新委派可以连任。
对于顾问委员会会议所议事项，各成员实行一人一票，除另有约定外，任何决议须经①过半数以上有表决权的与会成员同意方能通过，或②以届时顾问委员会的三分之二以上（含本数）成员的书面同意替代会议。
（2）投资委员会
苏州基金GP设投资委员会，负责对投资项目的投资及其退出、行业地域侧重、风险控制、投资项目的后期管理进行审议并做出决议。
投资委员会由7名委员组成，对于投资委员会会议所议事项，各委员实行一人一票，且投资委员会所形成的决议应由投资委员会5名以上（含本数）委员通过方为有效。苏州基金与天津基金的投资委员会委员人选和任期应完全相同，并按照相同的决策规则作出相关决议。
4、收益分配
在满足分配前提条件后，应在全体合伙人间按以下顺序和金额依次对可分配收入进行分配：
（1）向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至各合伙人收到的累计分配等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本；
（2）向各LP按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至各LP在该阶段收到的分配金额等于截至该等分配时点该LP的累积实缴资本自实际缴付之日起按照每年8%（单利）计算所得的收益；
（3）向GP追溯分配，直至其收益达到在分配超额可分配收入前全体合伙人收益的20%；
（4）剩余可分配收入（即超额可分配收入）中的80%按照截至当次分配时点的实缴资本比例分配给各LP、20%分配给GP，直至全体合伙人依据第（1）至（4）项取得的累计分配金额等于截至到本次分配时点全体合伙人累积实缴资本的300%；
（5）剩余可分配收入根据第（1）至（4）项分配后的余额中的70%按照截至当次分配时点的实缴资本比例分配给各LP、30%分配给GP。
5、法律适用及争议解决：《苏州基金合伙合同》适用中华人民共和国法律。有关该协议的一切争议，应首先由相关各方协商解决；协商不成，应提交苏州仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在苏州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
6、生效：自协议各方签署之日起生效。
（二）《天津基金合伙合同》
1、出资周期
各合伙人对该基金缴付实缴资本分两期。首期实缴资本为各合伙人认缴出资的50%，GP最早可在该基金成立之日向各合伙人发出首期实缴资本提款通知；第二期实缴资本为各合伙人届时认缴出资余额（即认缴出资额减去该合伙人已实缴资本），GP最早可在该基金成立届满一年之日向各合伙人发出第二期实缴资本提款通知。
2、管理人及管理费
天津基金的管理人为复健基金管理公司，由管理人负责该基金的日常投资（及/或退出）及管理运营。天津基金应向其支付管理费，费率计算方式如下：
（1）投资期内：按照每一有限合伙人实缴出资的2%计算年度管理费总额。
（2）退出期内：按照每一有限合伙人届时于天津基金尚未退出的所有投资项目中所支付投资成本的1.5%计算而得的年度管理费总额。
天津基金将与管理人另行签订《管理协议》。
3、管理及决策
（1）顾问委员会
天津基金设立顾问委员会，负责处理重大利益冲突事项及协议约定的其他事项。顾问委员会由3名成员组成，人选由本公司、海河产业基金（在其作为天津基金LP期间）、天保投控集团分别提名1人。顾问委员会成员任期为2年，经委派方重新委派可以连任，顾问委员会主席由认缴出资最高的LP委派的成员担任。
对于顾问委员会会议所议事项，各成员实行一人一票，除另有约定外，任何决议须经①过半数以上有表决权的与会成员同意（包括由海河产业基金提名的顾问委员会成员（以下简称“海河成员”）的同意）方能通过，或②以届时顾问委员会的三分之二以上（含本数）成员的书面同意（包括海河成员的同意）替代会议。
拟投资项目经顾问委员会审议通过后，GP、管理人、天津基金方可聘请中介机构开展尽职调查、提交投资委员会投资决策。
（2）投资委员会
天津基金GP设投资委员会，负责对投资项目的投资及其退出、行业地域侧重、风险控制、投资项目的后期管理进行审议并做出决议。
投资委员会由7名委员组成，对于投资委员会会议所议事项，各委员实行一人一票，且投资委员会所形成的决议应由投资委员会5名以上（含本数）委员通过方为有效。天津基金与苏州基金的投资委员会委员人选和任期应完全相同，并按照相同的决策规则作出相关决议。
4、收益分配
在满足分配前提条件后，应在全体合伙人间按以下顺序和金额对可分配收入依次进行分配：
（1）向各合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至各合伙人收到的累计分配等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本；
（2）按截至当次分配时点的实缴资本比例向LP进行分配，直至LP在该阶段收到的分配金额等于截至该等分配时点该LP的累积实缴资本自实际缴付之日起按照每年8%（单利）计算所得的收益；
（3）依据第（1）项返还实缴资本产生的投资收益超出每年8%（单利）的部分，其中8%至10%之间的收益分配给GP；
（4）可分配收入根据第（1）至（3）项分配后余额的80%按照截至当次分配时点的实缴资本比例分配给各LP、20%分配给GP。
5、法律适用及争议解决：《天津基金合伙合同》适用中华人民共和国法律。有关本协议的一切争议，应首先由相关各方协商解决；协商不成，应提交天津仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在天津仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
6、生效：自协议各方签署之日起生效。
五、本次投资目的及影响
本次投资旨在丰富本集团参与大健康领域（生物医药为主）中早期创新企业培育和孵化的渠道，加强创新技术和产品的储备和布局。
六、本次投资应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第十六次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及沐海宁女士回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、2019年6月26日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为200万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
2、2019年7月15日，本公司与关联方复星健控、海囤国际签订《增资协议》，本公司与关联方复星健控、海囤国际拟根据各自所持亲苗科技股权比例合计出资人民币800万元亲苗科技其进行增资，其中：本公司拟出资人民币80万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币80万元。该等增资已于2019年7月完成工商变更登记。
3、2019年8月26日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币600万元、400万元共同投资设立复健基金管理公司。复健基金管理公司的注册资本为人民币1,000万元，其中：本公司与复星健控分别持有复健基金管理公司60%、40%的股权。复健基金管理公司已于2019年9月完成工商注册登记。
4、2019年8月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为450万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
5、2019年9月30日，控股子公司Ample Up与关联方Magnificent View签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up拟以4.02港元/股受让Magnificent View持有的复锐医疗科技（Sisram）96,976,000股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），对价的总额约为38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800股股份，约占其截至2019年9月30日已发行股份总数的74.76%。该等交易已于2020年3月完成交割。
6、2019年11月1日，控股子公司禅城医院与关联方深圳复星健康、有叻信息签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币1,040.80万元认缴深圳复星健康新增人民币1,040.80万元；该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权。截至本公告日，该等增资尚待工商变更登记。
7、2019年11月28日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为160万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
8、2020年1月20日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为100万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
9、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额。苏州星晨已于2020年4月完成工商注册登记。
10、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立天津星耀。其中：本公司拟作为LP出资人民币444万元认缴天津星耀44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴天津星耀1%的财产份额。天津星耀已于2020年4月完成工商注册登记。
八、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；该等议案的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、风险提示
1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、苏州基金、天津基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。
3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
本公司将按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，披露本次投资的重大进展。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
十、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见；
4、《苏州基金合伙合同》及《天津基金合伙合同》。
十一、释义
■
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二零年五月十八日
