(上接113版)

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分类为“其他”的明细如下表：

单位：元

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会计师意见：

针对上述问题，我们执行了如下审计程序：

①获取其他应收款明细账，并询问管理层每一笔其他应收款产生的原因、性质以及发生背景等情况。

②获取其他应收款发生时的相关协议或合同，复核账龄以及逾期情况。

③询问管理层其他应收款对方单位的经营状况以及风险评估情况等，分析黄河旋风采用预期信用损失模型将每一项其他应收款划分为不同阶段的合理性，分析判断坏账准备计提的充分性。

④复核公司有关其他应收款的坏账计提政策，检查其他应收款坏账计提政策与新金融工具准则的规定的一致性。

通过执行上述审计程序，我们认为上述披露符合公司的实际情况。

7、年报披露，报告期末存货账面余额8.91亿元，存货跌价准备计提8554万元，而上年末存货账面余额11.34亿元，存货跌价准备计提2451万元。请公司补充披露：（1）本次计提存货跌价准备的具体过程和步骤，减值迹象判断的合理性；（2）结合所处行业技术、产品结构、市场等变化，说明本次减值计提的合理性及充分性，与前期减值计提是否具备一致性。请会计师发表意见。

（1）本次计提存货跌价准备的具体过程和步骤，减值迹象判断的合理性；

回复：

根据《企业会计准则第1号一存货》规定资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

公司存货跌价准备计提政策及减值测试方法：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。

本年期末公司根据存货跌价准备计提政策与方法，对期末存货进行跌价测试，本年合并层面存货跌价准备的增减变动情况见下表：

单位：元

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本期转回与转销存货跌价减少金额293,341.73元，计提跌价金额61,321,243.26元。

公司存货构成主要部分为母公司，本期母公司按照分产品存货跌价测算汇总表如下：

单位：元

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母公司存货跌价测算表说明：

1、分产品测算表中，价格为2019年12月31日的不含税售价；

2、经测算，2019年12月31日期末存货跌价金额83,342,868.32元，实际账面计提23,083,842.44，因此需补提跌价准备60,274,226.40元。

3、本年度跌价测算已对期末全部库存商品进行测算。

公司认为本期计提存货跌价准备的依据充分并符合会计准则的规定。

（2）结合所处行业技术、产品结构、市场等变化，说明本次减值计提的合理性及充分性，与前期减值计提是否具备一致性。请会计师发表意见。

回复：

报告期内公司所处行业技术水平未出现明显变化，但市场形势受宏观经济影响，产品细分市场出现了较大的分化。报告期内光伏行业不景气导致金刚石线锯企业普遍收入下滑，该细分市场需求大幅减少，环保要求的提高也导致了陶瓷、煤炭地矿等行业对该系列产品需求减少；但同时生产时间较长的高韧性金刚石产品市场需求稳中有升。公司根据市场需求主动调整产品结构，并采取多项措施努力压缩库存规模，但受限于公司生产模式影响，报告期产品库存结构虽较2018年有所改善，但部分产品存量仍惯性增加，本次存货减值计提主要为超硬材料产品中的适销于线锯用和磨料用的高锋利度种类产品。

2018年以来黄河旋风线锯用人造金刚石产品产量大幅上升，但市场销售不达预期，形成较大库存。2019年该部分产品销售去化情况较差，且公司预计未来一定时期内的需求仍然较弱，公司2019年末已经对该部分产品进行促销销售，故对此类产品计提存货跌价准备。

会计师意见：

针对上述问题，我们执行了如下审计程序：

①检查存货跌价准备计提的依据、方法是否合理，前后各期是否一致，会计处理是否正确；

②获取2019年末公司制定的促销政策文件以及销售价格表，分析判断减值迹象的合理性；

③询问管理层相应市场的变化情况以及相应的应对策略，了解公司未来的发展方向和战略部署等；

④独立重新计算存货跌价准备，并主要关注了以下方面：

获取2019年年末各产品经审批后的销售价格表，判断预计产成品售价的合理性；

获取全年销售费用及相关税金明细表，并与往年数据进行对比分析，验证单位产品销售费用以及相关税金的合理性；

获取并复核重要产品的单位成本计算表，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确，并进行对比分析，测算出各主要原材料加工至产成品所需发生的历史成本，以此作为估计原材料加工至产成品将要发生的成本的依据。

通过执行上述审计程序，我们认为存货跌价准备的计提是充分合理的，符合企业会计准则的规定并保持了前后期的一致。

8、年报披露，报告期公司通过引进新股东美和众邦增资原控股子公司上海明匠，导致丧失上海明匠控制权。请公司结合美和众邦增资时上海明匠的账面净资产、评估值、前期公司相关会计科目的资产减值情况等，详细说明报告期丧失上海明匠控制权的相关会计处理及对损益的影响。请会计师发表意见。

回复：

2019年6月16日，公司与北京美和众邦科技有限公司（以下简称“美和众邦”）签订增资扩股协议，美和众邦向上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）以增资的方式出资人民币5,204万元。增资后美和众邦持有上海明匠51%股权，取得对其控制权。并自2019年7月1日起不再将上海明匠纳入公司合并财务报表。

截止2018年12月31日，公司累计对非同一控制下企业合并取得上海明匠100%股权形成的商誉29,550万元，已全额计提减值准备。

公司因新股东美和众邦增资于2019年6月30日丧失控制权。截止2019年6月30日，上海明匠净资产为-28,055万元，评估值-2,081.66万元，双方确定美和众邦出资人民币5,204万元，取得上海明匠51%股权，增资完成后，上海明匠的注册资本由5,000万增至人民币10,204万元，公司持有上海明匠股权由100%减至49%的股权，丧失对上海明匠的控股权。

报告期丧失上海明匠控制权的相关会计处理过程如下：

《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十条：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

根据上述规定，处置损益计算如下：处置股权取得的对价（0）与剩余股权公允价值（5,000万）之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额（-28,055万）之间的差额=33,055万元。同时与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等1,521万元转为投资收益。两项累计34,576万元。

2019年下半年，公司不再将上海明匠纳入合并范围，对上海明匠的投资改为权益法核算。《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第十二条“投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。”根据该项规定，因上海明匠下半年亏损严重，因此将长期股权投资的账面价值5,000万以及其他实质上构成对被投资单位的净投资的其他应收款27,919万元减记至零，计入投资收益-32,919万元。

综上所述，报告期丧失上海明匠控制权对损益的净影响为1,657万元。

会计师意见：

针对上述问题，我们执行了如下审计程序：

（1）获取公司与美和众邦签订的增资扩股协议，并询问、访谈交易双方交易背景，以判断其商业合理性。

（2）获取公司董事会、临时股东大会的审批决议，核查其审批流程合规性，以及上海明匠董事会改选的相关资料，以判断丧失控股权时点是否恰当。

（3）获取美和众邦增资时点上海明匠的审计报告、评估报告等相关资料并审核。

（4）复核及重新计算丧失对上海明匠控制权的相关会计处理。

通过执行上述审计程序，我们认为上述账务处理符合企业会计准则的规定。

9、年报披露，2020年1月，因公司为上海明匠提供的担保到期，公司银行账户被冻结5400万元资金。同时，年报披露公司因合同纠纷被国君资管起诉，涉案标的额5400万元。截至报告期末公司为上海明匠担保余额为1.18亿元。请公司补充披露：（1）上述担保的性质、产生原因，美和众邦在增资控股上海明匠时各方是否对上述担保责任作出明确约定，公司对上述担保是否计提预计负债；（2）上海明匠目前对担保债务的履行能力，如无法偿还相关债务，结合公司被冻结资金，说明是否会对公司生产经营和财务状况造成重大不利影响；（3）公司未在日常信息披露中披露上述诉讼的原因及合理性。

（1）上述担保的性质、产生原因，美和众邦在增资控股上海明匠时各方是否对上述担保责任作出明确约定，公司对上述担保是否计提预计负债；

回复：

上述担保系公司2017年为支持上海明匠的发展，上海明匠参与设立产业投资基金，投资方向为工业4.0领域中的智能制造服务企业，提供生产线智能改造服务。公司为满足其所需资金，为其提供融资担保，担保用途为上海明匠基金融资。（详见公告编号：临2016-046，临2016-047）

公司于2019年6月19日董事会审议通过后，公告关于上海明匠增资扩股事项，美和众邦出资5204万元持有上海明匠51%，公司丧失对上海明匠的控制权，并不再纳入合并财务报表，已经股东大会审议获得通过。美和众邦增资控股上海明匠时，关于上海明匠的营运、财务、主体资格、资产、债务等方面的资料和信息，公司都已向美和众邦充分说明。上述担保与增资扩股事项相互独立，美和众邦增资扩股之时，公司及其各方未对担保责任作单独约定。

公司根据《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定，考虑到该诉讼尚未开庭审理，且该诉讼可能受其他因素的影响而无法可靠估计诉讼结果，该或有事项尚不满足确认预计负债的条件。

（2）上海明匠目前对担保债务的履行能力，如无法偿还相关债务，结合公司被冻结资金，说明是否会对公司生产经营和财务状况造成重大不利影响；

回复：

上海明匠由于持续亏损，目前对担保债务的履约能力不足。该部分担保债务存在其他影响因素，可能造成的影响尚无法可靠预计。

上述担保引起的诉讼尚未开庭审理，资金冻结事项对公司的财务状况造成了一定不利影响，主要是公司生产经营性流动资金使用受到限制，资金使用成本有所上升，但已冻结资金规模有限，整体影响可控。目前公司生产经营活动正常，该事项未对生产经营造成重大不利影响。

（3）公司未在日常信息披露中披露上述诉讼的原因及合理性。

回复：

依据股票上市规则的相关规定，上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项，上述诉讼涉案金额5400万元，占公司上年度经审计净资产的1.19%，尚未达到应当披露的标准；公司知晓该诉前资产冻结事项后，受春节和疫情防控影响，法院通知延期审理后未通知明确的开庭审理时间，且该案件尚存在其他不确定因素。

因此公司未在日常信息披露中披露相关信息，而选择在年度报告中披露了资产冻结事项。

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2020年5月19日