佳都新太科技股份有限公司关于对外投资设立项目公司的公告
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-066
佳都新太科技股份有限公司关于对外投资设立项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）与广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）、中铁电气化局集团有限公司（以下简称“中铁电气化局”）、长沙市轨道交通六号线建设发展有限公司（以下简称“六号线建设公司”）拟共同出资设立长沙穗城轨道交通有限公司（“以下简称“项目公司”，最终名称以工商登记为准），项目公司注册资本为40.465212亿元人民币，其中，公司以自有资金出资60,697.818万元，占注册资本的15%。
一、对外投资概述
（一）公司及广州地铁、中铁电气化局、六号线建设公司拟共同出资设立长沙穗城轨道交通有限公司，作为长沙市轨道交通6号线B部分项目（以下简称“本项目”或“长沙轨道交通6号线项目”）投资开发主体，项目公司注册资本为40.465212亿元人民币，其中，公司以自有资金出资60,697.818万元，占注册资本的15%，广州地铁、中铁电气化局和六号线建设公司分别出资占比35%、14%和36%。投资协议尚未正式签署。
（二）2020年5月18日，公司召开第九届董事会2020年第九次临时会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于共同投资设立长沙穗城轨道交通有限公司的议案》。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，本次对外投资无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）长沙市轨道交通六号线建设发展有限公司
1、统一社会信用代码：91430100MA4L32R4X1
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：10,000万元人民币
4、法定代表人：朱文霞
5、成立日期：2016年3月3日
6、住所：湖南省长沙市雨花区杜花路166号
7、经营范围：城市轨道交通、交通设施工程服务；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；城市地铁隧道工程服务；市政设施管理；城市地下综合管廊投资、开发、建设、运营和管理；土地管理服务；土地整理、复垦；以自有资产进行项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房屋租赁；场地租赁；其他机械与设备租赁；广告设计；票务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：长沙市轨道交通集团有限公司持股100%
（二）广州地铁集团有限公司
1、统一社会信用代码：91440101190478645G
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册资本：5,842,539.6737万元人民币
4、法定代表人：丁建隆
5、成立日期：1992年11月21日
6、住所：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座
7、经营范围：人才培训;城市轨道交通;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;房地产开发经营;广告业;铁路沿线维护管理服务;停车场经营;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;铁路运输设备修理;室内装饰、装修;建筑结构加固补强;建筑结构防水补漏;地基与基础工程专业承包;房屋租赁;物业管理;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;文化艺术咨询服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;招、投标咨询服务;计算机技术开发、技术服务;城市轨道桥梁工程服务;交通运输咨询服务;企业自有资金投资;机械零部件加工;货物进出口（专营专控商品除外）;自有房地产经营活动;企业总部管理;建筑物清洁服务;企业管理咨询服务;园林绿化工程服务;城市地铁隧道工程服务;城市轨道交通设施工程服务;管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）;其他金属加工机械制造。
8.主要股东：广州市人民政府持股100%
（三）中铁电气化局集团有限公司
1、统一社会信用代码：91110000625906144E
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册资本：388,501万元人民币
4、法定代表人：李爱敏
5、成立日期：1974年1月1日
6、住所：北京市丰台区丰台路口139号202室
7、经营范围：工程设计；施工总承包；专业承包；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；应用软件服务；通信、信号、电力、电气化工程设备器材制造；铁路专用设备的研制、检测；销售铁路设备材料；出租办公用房、商业用房；机械租赁；销售机械设备、仪器仪表；承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出版发行《电气化铁道》；利用《电气化铁道》杂志发布广告；以下项目限分支机构经营：铁路运输设备维修；承装（修、试）电力设施（电力设施许可证有效期至2021年10月26日）；测绘（测绘资格证书有效期至2019年12月31日）；建设工程项目管理；承装（修、试）电力设施（其他有效期至2021年10月26日）；制造桥梁预制及预应力混凝土制品、构件、隔声降噪材料、水泥及石膏制品、铁路运输设备（限在外埠从事生产活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.主要股东：中国中铁股份有限公司持股100%
公司与上述交易对方之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面关系，不存在关联关系。
三、投资标的及项目基本情况
近期，广州地铁（联合体牵头人）、中铁电气化局（联合体成员）与公司（联合体成员）组成的联合体作为社会资本收到长沙轨道交通6号线项目中标通知书，中标投资总额约人民币101.16303亿元，根据长沙市人民政府的相关批复，采取政府与社会资本合作方式实施本项目，由政府方出资代表与中标社会资本按照约定股权比例成立项目公司，项目公司资本金为中标投资总额的40%。其中公司对项目公司的出资比例为15%。
项目公司作为本项目投资开发主体，负责长沙轨道交通6号线项目的融资、投资、建设，整条线路的运营维护和更新追加以及沿线广通商经营。目前项目公司和联合体成员之间尚未签订正式协议，后续相关方仍需就承接项目金额、建设范围、具体实施内容进行商谈，相关事项存在不确定性。
项目公司基本情况如下：
1、公司名称：长沙穗城轨道交通有限公司（以工商登记为准）
2、注册资本：40.465212亿元
3、公司类型：有限责任公司
4、住所：长沙市雨花区振华路579号康庭园一期7栋901室2号（以工商登记为准）
5、经营范围：负责《长沙市轨道交通6号线B部分PPP项目特许经营协议》（以下简称“《特许经营协议》”）项下有关项目的融资、投资、建设及运营维护，最终以工商登记机关核准登记的经营范围为准
6、经营期限：项目公司经营期限暂定为29年（以工商登记机关核准登记的经营期限为准）
根据本项目实施方案，项目公司由政府方出资代表和中选社会资本联合体共同出资设立，各出资主体及出资情况如下：
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长沙轨道交通6号线项目基本情况如下：
1、项目总投资：中标投资总额约为人民币101.16303亿元
2、项目范围：长沙轨道交通6 号线为长沙市轨道交通线网中东西向骨干线路，西起梅溪湖片区，东至黄花国际机场，正线长48.11公里，建设内容包括：6 号线车辆、轨道及信号、自动售检票系统等设备资产（合称“B部分”）的投资、建设，整条线路的运营维护和更新追加以及沿线广通商经营。
3、合作期：合作期包含建设期和运营期，其中建设期从《特许经营协议》生效日起至开始全线初期运营日前一日，运营期自开始初期运营日起至特许经营期届满之日为25年。
4、本项目合作期包含建设期和运营期，项目周期较长，项目后续开展存在不确定性，目前相关方未签署正式协议，公司承接项目金额尚未确定，且存在较长时间的分期确认收入，对公司每年业绩影响具有较大不确定性。公司将积极跟进项目公司经营管理状况及投资项目的实施进程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。
四、拟签订股东协议主要内容
除上述“投资标的基本情况”外，股东协议主要内容如下：
1、股东协议双方
甲方：六号线建设公司或其权利义务的继承者（政府方出资代表）
乙方：广州地铁集团有限公司、中铁电气化局集团有限公司、佳都新太科技股份有限公司联合体（社会资本）
2、项目公司注册资本与投资总额
本项目中标投资总额约为人民币101.16303亿元，项目公司资本金（即注册资本）为本项目中标投资总额的40%，即人民币40.465212亿元。注册资本与投资总额之间的差额，由项目公司通过项目融资予以解决。股东各方首笔注册资本应在《特许经营协议》正式签订后30日内一次性到达项目公司账户，比例为各方认缴注册资本的10%。其余注册资本应根据项目建设进度同比例逐步到位。
如果任何一方无正当理由未能按协议的约定缴付出资，即视同该方（下称“违约方”）违约。违约方除应依约履行出资义务外，还应向遵守出资义务的股东方（下称“守约方”）分别承担违约责任（每逾期一日按注册资本逾期未缴纳金额的万分之二计算违约金），并赔偿因其违约而使守约方遭受的任何未能通过违约金弥补的直接或间接损失。如因乙方未按本协议约定及时履行出资义务，甲方未予出资的，不属于本条款约定情形。
3、违约责任
若本协议一方未能依据适用法律及本协议/《特许经营协议》项下有关约定履行义务，导致项目公司违约的，违约方自愿承诺全额承担项目公司的违约损失，并应就因该等违约对守约方造成的损失进行全额赔偿。
4、争议的解决
如因本协议而产生任何争议，双方应首先通过友好协商解决，如争议在上述协商开始后三十（30）日内未能解决，任何一方有权将争议提交项目所在地有管辖权的人民法院进行裁决。
5、协议生效：本协议双方法定代表人或授权代表正式签字并加盖单位公章之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
公司本次对外投资设立的项目公司主要是对长沙轨道交通6号线项目进行建设和运营，有利于公司抓住行业机遇进一步开拓市场，为公司推动战略升级和持续发展提供业务支撑，体现了公司在轨道交通智能化业务领域具有核心技术及市场竞争能力，上述项目的顺利实施将对公司未来业绩产生积极影响。
六、风险提示
鉴于市场变化及宏观政策影响等因素，项目公司经营过程中存在一定市场风险，项目公司的未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。
七、备查文件
1、《第九届董事会2020年第九次临时会议决议》
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2020年5月18日
