浙商证券股份有限公司非公开发行A股股票预案

证券代码：601878 证券简称：浙商证券

浙商证券股份有限公司非公开发行A股股票预案

二〇二〇年五月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100亿元（含人民币100亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

■

5、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。

6、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

7、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配情况”。

10、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

释 义

在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第一节 非公开发行A股股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称：浙商证券股份有限公司

英文名称：ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.

成立日期：2002年5月9日

注册地址：杭州市江干区五星路201号

法定代表人：吴承根

注册资本：3,333,347,034元（截至2020年3月31日，由于公司公开发行的可转换公司债券累计转股13,634股，公司总股本增加至3,333,347,034股。上述股本变化尚未完成工商变更登记。）

股票简称：浙商证券

股票代码：601878

上市地点：上交所

上市时间：2017年6月

互联网网址：http://www.stocke.com.cn

电子信箱：zszq@stocke.com.cn

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

二、本次非公开发行的背景和目的

近年来，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。经济转型升级需要以直接融资为主的资本市场发挥更大作用。

2019年以来，资本市场改革创新与对外开放力度明显加大。改革创新方面，新证券法修订并实施，设立科创板并试点注册制正式落地，再融资、分拆等新政相继出炉，新三板深化改革启动，创业板推出注册制改革，证券行业未来发展空间进一步打开；对外开放方面，证监会明确取消外资券商股比限制，外汇管理局取消QFII和RQFII的投资额度限制，沪伦通、中日ETF互通、沪深港股通南向识别码等互通措施相继落地，资本市场对外开放不断提速。

资本市场的改革带来业务增量，同时也对证券公司能力提出更高要求，未来证券公司将更多依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能力和金融科技能力来实现盈利。

在此背景下，公司围绕零售和机构两条主线、境内和境外两类主体，深化机制改革、激发组织活力，加快数字浙商的建设，实现科技赋能。公司拟通过本次非公开发行A股股票补充资本金、夯实资本实力，抓住资本市场的发展机遇，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

四、发行方案概况

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

（四）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（五）发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过10亿股（含10亿股）。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

（六）限售期安排

根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金不超过人民币100亿元（含人民币100亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

■

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

（八）本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

（九）上市地点

本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至2019年12月31日，上三高速持有公司2,124,825,159股，持股比例为63.74%，为公司控股股东。浙江沪杭甬持有上三高速73.63%股份，浙江省交通集团持有浙江沪杭甬66.99%股份，浙江省交通集团为公司实际控制人。

若按照本次发行数量上限10亿股静态计算，发行后上三高速持有的股份比例约为49.03%，仍为公司控股股东，浙江省交通集团仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过。审议通过后，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还需经中国证监会等相关审批机关的批准或核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行上市、股份登记等事宜。

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金不超过人民币100亿元（含人民币100亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

■

公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

二、本次发行的必要性

（一）增强公司资本实力，提升市场竞争力

随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，伴随资本市场双向开放程度进一步提升，合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速渗透国内市场，进一步加剧了国内证券业务竞争。另一方面，受互联网金融高速发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分券商借助互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。同时，资本实力领先的券商在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出，证券行业收入、利润集中度明显提升，呈现出强者恒强的态势。

证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务均需要雄厚的资本规模作为基础。截至2019年12月31日，公司母公司口径下净资产和净资本分别为130.89亿元和125.11亿元，根据中国证券业协会披露的统计数据，截至2018年12月31日，证券行业排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为854.23亿元和699.29亿元，目前公司与行业领先证券公司相比，仍存在不小的差距。为应对日趋激励的竞争，公司将抓住政策窗口，通过本次非公开发行充实资本金，进一步提升竞争力。

（二）优化公司业务结构，支持战略目标的实现

过去，证券公司盈利来源主要为单一的通道收费模式，在资本市场系列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点；同时，随着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司的资本实力提出了新的要求。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。

在此背景下，2018年初，公司提出了“启动二次创业，再创十年辉煌”的战略要求，着眼再十年，通过“创局、创能、创效”，突破固有限制，增加前进动能，实现提升公司地位、丰富公司内涵、增强公司形象的战略目标。公司将通过对标行业标杆、稳步前移优势业务、快速追赶短板业务、深化内部管理变革、持续提升金融科技水平、有效提升风险管理能力，不断推进公司突破迈向一流券商的各类竞争壁垒，实现稳步进入一流梯队的目标。通过本次非公开发行，公司可相应加大各项业务的投入，不断形成新的利润增长点，优化业务结构，推动公司战略目标实现。

（三）全面增强风险抵御能力，实现稳定健康发展

风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。

随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次非公开发行有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健康发展。

三、本次发行的可行性

（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有效的全面风险管理体系，具备较强的风险防控能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行A股股票的条件。

（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2016年6月和2020年1月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。本次非公开发行A股股票是顺应监管层鼓励证券公司进一步补充资本、推动证券行业做大做强的重要举措，符合国家产业政策导向。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明

公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过100亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，公司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，控股股东的持股比例将有所下降，其他不参与认购的原有股东的持股比例将有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

本次非公开发行完成后，公司高级管理人员、业务结构均不会因本次发行而发生重大变化。

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将下降，有助于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。

（二）对盈利能力的影响

在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将进一步提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司的筹资活动产生的现金流量将大幅增加；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行前，公司控股股东为上三高速，实际控制人为浙江省交通集团；本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

四、上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其控制的其他关联人不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2019年12月31日，公司合并报表资产负债率为72.71%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同）。按本次发行募集资金上限100亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为61.42%（不考虑其他资产、负债变化）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次股票发行相关的风险说明

一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险

我国资本市场受国民经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境和资本市场走势、行业监管政策、投资者投资心理等多种因素的影响，存在一定周期性。目前公司主要从事证券业务，包括证券经纪业务、资本中介业务、投资银行业务、资管业务、投资业务、期货业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性。若未来宏观经济、资本市场处于较长时间的不景气周期或市场出现剧烈不利波动，则公司可能相应出现经营业绩下滑的风险。

二、行业竞争风险

近年来，证券行业竞争日趋激烈。一方面，多家证券公司通过增资扩股、发行上市、再融资等方式扩大资本规模，业务规模不断扩张。另一方面，银行、信托、保险等各类金融机构通过渠道及客户等方面优势逐步参与包括资产管理、证券承销等资本市场业务，对证券公司的客户形成分流。同时，互联网金融的逐步渗透打破了过去证券公司区域及渠道优势，证券公司业务经营也面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。

当前我国金融业对外开放进一步深化，证券公司外资股比限制取消，大批国际知名的证券公司通过设立合资或外商独资证券公司的形式进入我国市场。相比较国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。

三、政策与法律风险

目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了较为全面的法律法规的监管体系，公司的证券业务在网点设置、风险控制、业务资格等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束。若未来监管政策发生较大变化，如对相关证券业务进行限制、暂停、处罚等，可能对公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。

此外，若国家关于经济领域的有关法律、法规和政策（如财政及货币政策、利率政策等）发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展趋势的变化，进而对公司各项业务的开展产生不利影响。

四、与公司经营业务相关的风险

（一）证券经纪业务风险

经纪业务是公司主要的收入来源。经纪业务收入水平主要取决于公司经纪业务客户交易规模及交易佣金费率。随着金融科技的发展及各家券商对客户的争夺，行业竞争进一步加剧，给公司经纪业务业绩造成较大压力。如股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金水平不断下降，可能导致公司在经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。

（二）资本中介业务风险

公司资本中介业务主要包括融资融券、股票质押等业务，在开展相关业务的过程中，公司面临因客户或交易对手违约等情况而造成损失的风险。目前，行业内融资类业务普遍处于起步和发展阶段，如果公司融资类业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位，而出现坏账风险和流动性风险；如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现融资类业务萎缩、收入下降的风险。

（三）投资银行业务风险

公司投资银行业务主要包括股权融资、债券融资、财务顾问等，主要面临保荐风险和包销风险。

公司在开展投资银行业务时，可能存在因未能做到勤勉尽责，尽职调查不到位，信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的风险；可能存在因企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，从而导致发行失败而遭受信誉损失的风险；可能存在证券发行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选择不当而导致的包销风险；可能存在业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。

（四）资管业务风险

公司通过全资子公司浙江浙商证券资产管理有限公司开展资产管理业务。公司资产管理业务收入与管理的资产规模密切相关。公司的资产管理业务面临来自其它证券公司、保险公司、基金管理公司、信托公司和商业银行的激烈竞争，如果公司不能加强资产管理产品设计吸引更多投资者，将会对本公司的资产管理规模乃至资产管理业务收入产生不利影响。

此外，随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》两个资管法规细则的出台及原有资产管理法规“一法两则”废止，资产管理业务法规体系及具体要求发生较大变化，公司近两年将面临根据新法规进行整改规范的较大压力。

（五）投资业务风险

目前公司投资业务主要涉及股票、债券等投资品种。各投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，每一投资品种均面临特定的风险。如过度集中持有特定资产或资产组合，则面临该等资产的价值因任何情况发生大幅下降时，可能对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响的风险。

证券市场的走势容易受到国内外经济形势及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动。公司投资业务的业绩与市场景气程度存在相关性，市场疲软时公司投资业务面临业绩下滑的风险。此外，公司如果在选择证券投资品种、证券买卖时的投资决策不当和操作失误，也会对投资业务产生负面影响。

（六）期货业务风险

公司通过全资子公司浙商期货有限公司开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理业务，并通过其子公司浙江浙期实业有限公司开展期货相关的仓单服务、合作套保、第三方风险管理、定价服务和基差交易业务。

随着期货市场竞争加剧、各期货公司资本规模增长等因素影响，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。若未来期货交易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而对公司期货业务的业绩造成不利影响。

同时，若浙商期货有限公司子公司浙江浙期实业有限公司在开展仓单服务、合作套保等业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。

五、财务风险

目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标监管，新业务的开展、证券市场行情的波动、经营中突发事件的发生等都会影响到公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。如果公司不能及时调整资产结构和风险控制指标，可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

此外，证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响较大，如未来公司经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，短期资金调动不力，或公司业务经营出现异常变动，如发生投资银行业务大额包销、资本中介业务规模过大或资产负债期限错配、自营投资组合中出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现等事项，一旦公司不能及时获得充足的融资款项，公司将面临相应的流动性风险。

六、信息技术风险

公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理系统。如果公司因电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等因素导致公司信息技术系统发生故障，可能会影响公司业务甚至带来较大损失。

七、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票需提请中国证监会等有关审批机关批准或核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

八、即期回报摊薄风险

本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金、营运资金及偿还债务，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

第五节 公司利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规定和要求，结合公司实际情况，公司对相关利润分配政策的相关条款作进一步细化、完善，进一步明确公司利润分配的具体分配政策、利润分配方案的决策程序、利润分配政策调整的决策程序等事项，同时明确公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

第二百一十六条 公司实行以下利润分配政策：

（一）利润分配基本原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）发放现金分红、股票股利的条件

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；公司发放现金分红的具体条件如下：

（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。

公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：

(下转74版)