华西能源工业股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告
证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2020-030
华西能源工业股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议（以下简称“会议”）于2020年5月18日在公司科研大楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2020年5月12日以电话、书面形式发出。会议应参加董事7人，实参加董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会审议情况
会议由董事长黎仁超先生主持，经全体董事审议并以记名投票方式表决，会议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于增资四川金瑞麒智能科学技术有限公司的议案》
为积极拓展新的业务增长点、推动公司多元化发展战略，实现资源共享、共同发展，公司拟现金出资6,000万元增资入股四川金瑞麒智能科学技术有限公司（以下简称“四川金瑞麒”）。本次增资完成后，四川金瑞麒注册资本由1,250万元增加至1,420.45万元，公司持有12%的股权。
资金来源：公司自有资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关章节条款的规定，本次投资无需提交公司股东大会审议批准。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第四十二次会议决议
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十九日
证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2020-031
华西能源工业股份有限公司
关于增资四川金瑞麒智能科学技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟出资6,000万元增资四川金瑞麒智能科学技术有限公司。
2、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
1、为积极拓展新的业务增长点、推动公司多元化发展战略，实现资源共享、共同发展，华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）拟现金出资6,000万元增资入股四川金瑞麒智能科学技术有限公司（以下简称“四川金瑞麒”）。本次增资完成后，四川金瑞麒注册资本由1,250万元增加至1,420.45万元，公司持有12%的股权。
资金来源：公司自有资金。
2、公司于2020年5月18日召开第四届第四十二次董事会，会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增资四川金瑞麒智能科学技术有限公司的议案》。
本次投资约占公司上一会计年度末经审计净资产的1.78%。截至目前，公司对外投资期末余额占公司最近一期经审计净资产的 26.98%（不含本次投资）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关章节条款的规定，本次投资无需提交公司股东大会审议批准。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、投资标的公司基本情况
1、基本信息
单位名称：四川金瑞麒智能科学技术有限公司
成立时间：2017年2月24日
注册地址：中国(四川)自由贸易区成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学天府菁蓉中心D区
法定代表人：刘伟荣
注册资本：1,250万元
经营范围：智能科技、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;销售:计算机软硬件、计算机及耗材、智能产品、电子产品(不含电子出版物)、机电设备、仪器仪表、通讯设备(不含无线电发射设备)、健身器材、医疗器械(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);电动车及零配件销售、维修与租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。
2、四川金瑞麒智能科学技术有限公司目前的股权结构
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对外投资情况：四川金瑞麒智能科学技术有限公司持有苏州金瑞麒智能科学技术有限公司（认缴出资1,000万元）100%的股权。
3、主要财务指标：截至2019年12月31日，四川金瑞麒总资产2,258.12万元、净资产-302.66万元，2019年1-12月，四川金瑞麒实现营业收入4.45万元，净利润-1,520.63万元（以上数据已经审计）。
三、对外投资合同的主要内容
1、协议各方：
甲方（投资方）：华西能源工业股份有限公司
乙方（标的公司）：四川金瑞麒智能科学技术有限公司
丙方（现股东）：刘伟荣、袁继峰等11名四川金瑞麒智能科学技术有限公司全部现有股东
2、投资金额：
各方一致同意，在符合本协议约定的相关条款和先决条件的前提下，甲方出资6,000万元人民币向乙方增资：其中，170.45万元计入乙方注册资本，剩余5,829.55万元计入乙方资本公积。本次增资完成后，乙方注册资本由1,250万元变更为1,420.45万元，甲方拥有乙方股权比例为12%。
丙方同意放弃优先认缴乙方本次新增注册资本的权利。
本次增资完成后，乙方股权结构如下：
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3、定价依据：以四川金瑞麒2019年12月31日经审计的净资产为基础，经各方协商确定。
4、支付方式：现金方式、按节点分批分次支付。
5、董事会和管理人员的组成安排：甲方向乙方委派1名董事。
6、违约责任的主要条款：
甲方延迟履行增资款支付义务的，除应继续履行支付义务外，每逾期一日，还应按照应付未付投资款万分之一向乙方支付违约金；逾期超过30个自然日的，乙方有权解除本协议。
甲方按本协议支付增资款项后，乙方未按期完成相应工商变更的，乙方应按每延长一个自然日支付给甲方万分之一违约金；逾期超过30个自然日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的增资款，并给予甲方已支付的增资款按年息计算的合理资金占用费用。
7、合同的生效条件和生效时间：经各方签字、盖章之日起生效。
四、投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
1、自动驾驶替代有人驾驶是未来交通运输行业发展的趋势，可广泛运用于物流、工程、农业、园区、景区等限定场景，具有较为广阔的市场需求空间。
2、四川金瑞麒是一家科技类公司、为国家高新技术企业，所开发的产品已获得PCT专利38项，拥有较完整的低速无人驾驶成套技术及制造工艺，目前已完成电机模具、壳体模具、坐垫靠背模具、硅胶件模具、顶棚模具的开模，具备产业化生产的基础，在智能出行、自动驾驶等领域有丰富的技术积累和资源储备，截至 2019年底，已签约独立景区、旅游集团公司等战略合作客户10家，能够为特定商业场景提供系统解决方案和服务。其开发的低速载人自动驾驶产品已通过国家车辆检测所整车检测，在景区、公园自动驾驶、低速智能车辆等细分产品市场具有明显的领先优势。
3、公司增资有利于推动四川金瑞麒研发项目的快速落地、市场拓展、提升其资金实力和综合竞争力；通过尝试投资进入高科技智能无人驾驶领域，有利于公司拓展新的利润增长点、推动公司业务多元化发展；有利于带动公司装备制造主营业务发展，实现资源共享、共同发展。符合公司未来发展战略。
（二）存在的风险和对公司的影响
1、本次投资约占公司上一会计年度末审计净资产的1.78%，投资金额较小、且可分期出资，对公司当期及后期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
2、四川金瑞麒所开发产品目前尚处于试运营阶段，在景区市场、使用客户等终端消费者对其产品的接受程度尚存在较大不确定性。
3、自动驾驶车辆目前在国家标准、道路监管、质量监督、生产、销售资质审批等方面尚存在政策空白和不确定风险。四川金瑞麒在未来的经营过程中可能面临国家行业标准、市场环境变化、内部经营管理能力、风险管控能力、成本费用控制能力等因素影响的风险，其未来经营业绩存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
特此公告
华西能源工业股份有限公司董事会
二O二O年五月十九日
