福建傲农生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-078
福建傲农生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 发行数量和价格
股票类型：人民币普通股（A股）
发行数量：75,584,556股
发行价格：18.39元/股
● 预计上市时间
本次发行的新增股份已于2020年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）和实际控制人吴有林认购的股票限售期为十八个月，其他投资者认购的股票限售期为六个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
● 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2019年4月30日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”或“发行人”）第二届董事会第七次会议审议通过傲农生物非公开发行A股股票预案及相关议案。
2019年5月21日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关议案。
2020年2月17日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》等方案调整议案。本次非公开发行股份已确定的认购方中傲农投资、吴有林为公司关联方，本次非公开发行股份构成关联交易，关联董事回避了本次关联交易相关议案的表决。
2020年3月4日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。本次非公开发行股份构成关联交易，关联股东回避了本次关联交易相关议案的表决。
2、本次发行的监管部门核准过程
2019年10月18日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。
2020年1月17日，公司收到中国证监会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号），该批复核准公司非公开发行不超过86,841,150股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：75,584,556股，均为现金认购
4、发行价格：18.39元/股
5、募集资金总额：人民币1,389,999,984.84元
6、发行费用：人民币24,575,584.56元
7、募集资金净额：人民币1,365,424,400.28元
8、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次发行实际发行数量为75,584,556股，发行价格为18.39元/股。截至2020年5月7日17时止，本次发行的11名发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。2020年5月8日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了容诚验字[2020]361Z0032号《非公开发行A股资金到位情况验资报告》。根据该报告，截至2020年5月7日下午17:00止，国泰君安指定的银行账户已收到北信瑞丰基金管理有限公司、南方资本管理有限公司等11名特定投资者缴付的认购资金总额合计1,389,999,984.84元。
2020年5月8日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户。2020年5月8日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2020年5月9日出具了容诚验字[2020]361Z0033号《验资报告》。根据该报告，截至2020年5月8日止，本次发行募集资金总额人民币1,389,999,984.84元，扣除与发行有关的费用人民币24,575,584.56元，发行人实际募集资金净额为人民币1,365,424,400.28元，其中计入股本人民币75,584,556.00元，计入资本公积人民币1,289,839,844.28元。
2、新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2020年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，傲农投资、吴有林所认购股份限售期为18个月，其余投资者所认购股份限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（1）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（2）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，傲农生物遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合傲农生物及其全体股东的利益。
（3）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以董事会决议确定的认购对象，认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人，及除傲农投资、吴有林以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，傲农生物本次发行已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。本次发行的认购对象及发行过程符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准批复和傲农生物有关本次发行的决议文件；本次发行过程涉及的《认购邀请文件》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为75,584,556股，募集资金总额1,389,999,984.84元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2578号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计11家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：
■
（二）发行对象情况
1、厦门傲农投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：厦门傲农投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515
法定代表人：吴有林
统一社会信用代码：91350200303083149L
成立日期：2015年02月17日
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。
获配数量：10,000,000股
限售期：18个月
（2）与公司的关联关系
傲农投资系公司的控股股东。因此，傲农投资与公司构成关联关系；傲农投资以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与傲农投资及其关联方未发生其它重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行完成后，如傲农投资及其关联方与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《福建傲农生物科技集团股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、吴有林
类型：境内自然人
住所：江西省吉安市泰和县沙村镇****
居民身份证号码：36242619XXXXXXXXXX
获配数量：5,000,000股
限售期限：18个月
吴有林系公司的实际控制人。因此，吴有林与公司构成关联关系；吴有林以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与吴有林及其关联方未发生其它重大交易。
本次发行完成后，如吴有林及其关联方与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《福建傲农生物科技集团股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、南方资本管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：南方资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：刘秀焰
统一社会信用代码：91440300083860822A
成立日期：2013年11月14日
注册资本：46,000万元人民币
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
获配数量：16,313,213股
限售期：6个月
（2）与公司的关联关系
南方资本管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，南方资本管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、严寒
（1）基本情况
类型：境内自然人
住所：西宁市城西区虎合西巷****
居民身份证号码：63010319XXXXXXXXXX
获配数量：4,893,964股
限售期：6个月
（2）与公司的关联关系
严寒与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，严寒及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、厦门盈時翰拓股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：厦门盈時翰拓股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：厦门市思明区湖滨东路198号之一201室之三
执行事务合伙人：厦门市钧石股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91350203MA33KM186T
成立日期：2020年03月02日
出资金额：12,000万元人民币
经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
获配数量：3,752,039股
限售期：6个月
（2）与公司的关联关系
厦门盈時翰拓股权投资合伙企业（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，厦门盈時翰拓股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、深圳纽富斯投资管理有限公司（代纽富斯惠融优选策略私募证券投资基金）
（1）基本情况
公司名称：深圳纽富斯投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：丁训刚
统一社会信用代码：9144030034273686X7
成立日期：2015年06月15日
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
获配数量：3,056,008股
限售期：6个月
（2）与公司的关联关系
深圳纽富斯投资管理有限公司（代纽富斯惠融优选策略私募证券投资基金）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，深圳纽富斯投资管理有限公司（代纽富斯惠融优选策略私募证券投资基金）及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、北信瑞丰基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：李永东
统一社会信用代码：911100000612543702
成立日期：2014年03月17日
注册资本：17,000万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量：18,851,005股
限售期：6个月
（2）与公司的关联关系
北信瑞丰基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、闽清兴韬创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：闽清兴韬创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：福建省福州市闽清县金沙镇前坑村村部106号
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区兴韬投资管理有限公司（委托代表：林新正）
统一社会信用代码：91350124MA31HT1R2P
成立日期：2018年03月12日
出资金额：63,200万元人民币
经营范围：创业投资、股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：2,175,095股
限售期：6个月
（2）与公司的关联关系
闽清兴韬创业投资合伙企业（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，闽清兴韬创业投资合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
9、广州市玄元投资管理有限公司（代玄元轻盐成长私募证券投资基金）
（1）基本情况
公司名称：广州市玄元投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：广州市天河区林和西路9号2809室（仅限办公）
法定代表人：郭琰
统一社会信用代码：9144010634747407XY
成立日期：2015年07月21日
注册资本：1,120万元人民币
经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；受托管理私募证券投资基金
获配数量：2,324,632股
限售期：6个月
（2）与公司的关联关系
广州市玄元投资管理有限公司（代玄元轻盐成长私募证券投资基金）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，广州市玄元投资管理有限公司（代玄元轻盐成长私募证券投资基金）及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
10、太平洋资产管理有限责任公司（代太平洋卓越港股量化优选产品）
（1）基本情况
公司名称：太平洋资产管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼
法定代表人：于业明
统一社会信用代码：91310115789549569U
成立日期：2006年06月09日
注册资本：210,000万元人民币
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：2,175,095股
限售期：6个月
（2）与公司的关联关系
太平洋资产管理有限责任公司（代太平洋卓越港股量化优选产品）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，太平洋资产管理有限责任公司（代太平洋卓越港股量化优选产品）及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
11、南方基金管理股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：南方基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
住所：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼
法定代表人：张海波
统一社会信用代码：91440300279533137K
成立日期：1998年03月06日
注册资本：36,172万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
获配数量：7,043,505股
限售期：6个月
（2）与公司的关联关系
南方基金管理股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，南方基金管理股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次非公开发行前公司前十大股东持股情况
本次发行前，截至2020年3月31日，公司前十大股东情况如下：
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注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次非公开发行后公司前十大股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，截至2020年5月18日（股权登记日），公司前十大股东情况如下：
■
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后，公司控股股东仍为傲农投资，公司实际控制人仍为吴有林先生，因此，本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
■
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（二）业务结构变化情况
本次发行募集资金总额在扣除相关发行费用后，将用于9个生猪养殖项目和2个饲料项目的募投项目建设及偿还银行贷款。本次发行募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，将进一步扩大收入规模，增强公司核心竞争力，促进主业逐步做大做强。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（三）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。
公司控股股东为傲农投资，实际控制人为吴有林，本次非公开发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人：张扬文、刘爱亮
项目协办人：程书远
项目组成员：欧阳欣华、王磊、黄鹏、陈超、张天择
联系电话：010-83939246
联系传真：010-66162012
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
负责人：张学兵
签字律师：金奂佶、丛明丽
联系电话：010-59572288
联系传真：010-65681022/18
（三）审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜城门外大街22号外经贸大厦920-926
负责人：肖厚发
签字会计师：张慧玲、林志忠
联系电话：0592-2218833
联系传真：0592-2217555
（四）验资机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜城门外大街22号外经贸大厦920-926
负责人：肖厚发
签字会计师：张慧玲、林志忠
联系电话：0592-2218833
联系传真：0592-2217555
七、上网公告附件
（一）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
（二）国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告
（三）北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
（四）福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2020年5月20日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-079
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次权益变动系由于福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）实施非公开发行股票方案，公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）和实际控制人吴有林先生参与认购部分新股。
● 本次权益变动前后，傲农投资、吴有林先生及其一致行动人吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生合计持股数量由243,483,450股增加至258,483,450股，合计持股比例由56.08%降低至50.70%。
● 本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
经中国证监会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）核准，公司本次非公开发行新股75,584,556股，其中傲农投资、吴有林先生分别以现金认购1,000万股、500万股。本次发行新增股份已于2020年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次非公开发行股票前，公司总股本为434,205,750股，其中傲农投资持有177,921,169股，占本次非公开发行股票前公司总股本的40.98%，为公司的控股股东；吴有林先生持有62,784,182股，占本次非公开发行股票前公司总股本的14.46%，为公司的实际控制人。此外，吴有林先生为傲农投资的控股股东、执行董事，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，傲农投资、吴有林、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉构成一致行动关系，互为一致行动人。
本次权益变动前后，傲农投资、吴有林先生及其一致行动人持有的公司权益变动情况如下：
■
本次非公开发行股票完成后，傲农投资仍为公司控股股东，吴有林先生仍为公司实际控制人。
二、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人1：厦门傲农投资有限公司
企业名称：厦门傲农投资有限公司
注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515
法定代表人：吴有林
注册资本：10,000万元
成立时间：2015年2月17日
统一社会信用代码：91350200303083149L
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。
经营期限：2015年02月17日至2065年02月16日
主要股东：吴有林持股55.64%，其余34名自然人股东持股44.36%
通讯地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515
（二）信息披露义务人2：吴有林
姓名：吴有林
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261978********
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（三）信息披露义务人的一致行动人1：吴有材
姓名：吴有材
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261984********
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（四）信息披露义务人的一致行动人2：傅心锋
姓名：傅心锋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261971********
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（五）信息披露义务人的一致行动人3：张明浪
姓名：张明浪
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261975********
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（六）信息披露义务人的一致行动人4：郭庆辉
姓名：郭庆辉
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261979********
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县冠朝镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
三、非公开发行股票之股份认购协议及补充协议的主要内容
公司与傲农投资、吴有林先生分别于2019年4月30日、2020年2月17日签署了《福建傲农生物科技集团股份有限公司与厦门傲农投资有限公司、吴有林之股份认购合同》、《福建傲农生物科技集团股份有限公司与厦门傲农投资有限公司、吴有林之股份认购合同之补充协议》，相关协议主要内容详见公司于2019年5月6日、2020年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2019-059、2020-021）。
四、所涉及后续事项
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次权益变动后，傲农投资及其一致行动人合计持有公司股份258,483,450股，占目前公司股份总数的50.70%，超过公司已发行股份的50%，且不影响公司的上市地位，本次权益变动不触及要约收购。
本次权益变动具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020年5月20日
福建傲农生物科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：傲农生物
股票代码：603363
信息披露义务人1：厦门傲农投资有限公司
住所/通讯地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515
信息披露义务人2：吴有林
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
信息披露义务人的一致行动人：
一致行动人1：吴有材
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
一致行动人2：傅心锋
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
一致行动人3：张明浪
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
一致行动人4：郭庆辉
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县冠朝镇***
股份变动性质：股份数量增加、持股比例降低
签署日期：二〇二〇年五月十九日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次取得傲农生物非公开发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
■
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人1：厦门傲农投资有限公司
企业名称：厦门傲农投资有限公司
注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515
法定代表人：吴有林
注册资本：10,000万元
成立时间：2015年2月17日
统一社会信用代码：91350200303083149L
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。
经营期限：2015年02月17日至2065年02月16日
主要股东：吴有林持股55.64%，其余34名自然人股东持股44.36%
通讯地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515
（二）信息披露义务人2：吴有林
姓名：吴有林
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261978********
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（三）信息披露义务人的一致行动人1：吴有材
姓名：吴有材
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261984********
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（四）信息披露义务人的一致行动人2：傅心锋
姓名：傅心锋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261971********
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（五）信息披露义务人的一致行动人3：张明浪
姓名：张明浪
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261975********
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（六）信息披露义务人的一致行动人4：郭庆辉
姓名：郭庆辉
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261979********
住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县冠朝镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人董事、主要负责人情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人傲农投资的董事、主要负责人的基本情况如下表所示：
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三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除傲农生物外，傲农投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，除傲农生物外，吴有林没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉均没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
信息披露义务人傲农投资为上市公司的控股股东，信息披露义务人吴有林为上市公司的实际控制人。此外，吴有材为信息披露义务人吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为信息披露义务人吴有林的姐夫，郭庆辉为信息披露义务人吴有林的妹夫。根据《收购管理办法》第八十三条规定，傲农投资、吴有林、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉构成一致行动关系，互为一致行动人。
本次权益变动之前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的股权及控制关系如下：
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第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认同，信息披露义务人傲农投资、吴有林参与了上市公司本次非公开发行，其中傲农投资认购上市公司本次非公开发行股票10,000,000股、吴有林认购上市公司本次非公开发行股票5,000,000股。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚未有任何明确计划、协议或安排在未来十二个月内继续增持或处置上市公司的股份。若在未来十二个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
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本次发行完成后，公司控股股东仍为傲农投资，公司实际控制人仍为吴有林先生，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
信息披露义务人吴有林先生现任上市公司董事长、总经理、法定代表人，为上市公司实际控制人。吴有林先生不存在在上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为傲农生物根据双方签订的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》的约定向信息披露义务人非公开发行新股。
根据中国证监会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号），傲农生物本次非公开发行新股75,584,556股，发行价格为18.39元/股，其中信息披露义务人傲农投资、吴有林先生分别以现金认购1,000万股、500万股。本次发行新增股份已于2020年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次非公开发行导致信息披露义务人及其一致行动人合计持股数量由243,483,450股增加至258,483,450股，合计持股比例由56.08%降低至50.70%。
三、协议的主要内容
公司与傲农投资、吴有林（“认购人”）于2019年4月30日和2020年2月17日分别签署了《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》，合同主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方：厦门傲农投资有限公司
丙方：吴有林
（二）认购数量、认购价格和认购方式
1、认购数量
乙方同意认购不低于本次发行股票最终确定的新发行股票数量总额的7%（含本数）；丙方同意认购不低于本次发行股票最终确定的新发行股票数量总额的3%（含本数）。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
乙方、丙方接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将进行相应调整。
3、认购方式
本次发行为上市公司非公开发行股票，发行对象为包括乙方、丙方在内的不超过35名的特定的合格投资者，特定对象全部以现金方式认购。
（三）限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，十八个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。
四、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间未发生任何重大交易；除《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》已披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他应披露未披露的安排。
五、支付方式及资金来源
信息披露义务人本次认购的支付方式均为现金支付。据傲农投资及吴有林出具的关于资金来源的《承诺函》，傲农投资、吴有林用于认购本次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其除傲农投资、吴有林以外的关联方资金用于本次认购的情形。
六、本次权益变动的批准情况
本次非公开发行已经上市公司第二届董事会第七次会议、2019年第二次临时股东大会以及第二届董事会第二十一次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。
2019年10月18日，上市公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年1月17日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2578号）。
七、信息披露义务人及其一致行动人权益受限情况
信息披露义务人本次认购傲农生物非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份部分存在质押，合计已质押13,372.43万股，具体情况如下：
■
注：上述信息披露义务人及其一致行动人合计持有的25,848.35万股股份中，傲农投资持有714.14万股无限售条件股份，各股东其余股份均尚在限售期内。
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他权益受限的情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月内，无买卖傲农生物股份的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人声明
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）傲农投资的营业执照；
（二）信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；
（三）吴有林、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉的身份证复印件；
（四）信息披露义务人及其一致行动人的声明；
（五）《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》；
（六）北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司投资者权益变动及非公开发行股票免于发出要约事宜的专项核查意见。
二、备查文件置备地点
以上备查文件备置地点为：上市公司证券部
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（签字）：
吴有林
厦门傲农投资有限公司
年 月 日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
吴有林
年 月 日
信息披露义务人的一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：
吴有材
年 月 日
信息披露义务人的一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：
傅心锋
年 月 日
信息披露义务人的一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：
张明浪
年 月 日
信息披露义务人的一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：
郭庆辉
年 月 日
（下转138版）
