大秦铁路股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：2020-022
大秦铁路股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年5月20日
(二)股东大会召开的地点：山西省太原市建设北路小东门街口196号太铁广场
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次现场会议采取分别审议，集中表决的方式对各项议案进行审议，符合
《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》的规定。大会由公
司董事长程先东先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席9人,独立董事李孟刚、陈磊因工作原因未能出席；
2、公司在任监事7人，出席5人,监事刘兴武、宋建中因工作原因未能出席；
3、公司董事会秘书张利荣女士出席本次会议；其他高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于《大秦铁路股份有限公司2019年度董事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于《大秦铁路股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于《大秦铁路股份有限公司2019年度财务决算及2020年度预算报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于大秦铁路股份有限公司2019年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于大秦铁路股份有限公司2019年年度报告及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于续聘年度财务报告审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于续聘年度内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案（逐项表决）
9.01议案名称：发行证券的种类
审议结果：通过
表决情况：
■
9.02议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
9.03议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
9.04议案名称：债券期限
审议结果：通过
表决情况：
■
9.05议案名称：债券利率
审议结果：通过
表决情况：
■
9.06议案名称：还本付息的期限和方式
审议结果：通过
表决情况：
■
9.07议案名称：转股期限
审议结果：通过
表决情况：
■
9.08议案名称：转股价格的确定及其调整
审议结果：通过
表决情况：
■
9.09议案名称：转股价格向下修正条款
审议结果：通过
表决情况：
■
9.10议案名称：转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
审议结果：通过
表决情况：
■
9.11议案名称：赎回条款
审议结果：通过
表决情况：
■
9.12议案名称：回售条款
审议结果：通过
表决情况：
■
9.13议案名称：转股年度有关股利的归属
审议结果：通过
表决情况：
■
9.14议案名称：发行方式和发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
9.15议案名称：向原股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
9.16议案名称：债券持有人及债券持有人会议有关条款
审议结果：通过
表决情况：
■
9.17议案名称：本次募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
9.18议案名称：评级事项
审议结果：通过
表决情况：
■
9.19议案名称：担保事项
审议结果：通过
表决情况：
■
9.20议案名称：募集资金存管
审议结果：通过
表决情况：
■
9.21议案名称：本次发行可转换公司债券方案的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权涉及关联交易暨签署附生效条件的《股权转让协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
19、关于董事会换届选举非独立董事的议案
■
20、关于董事会换届选举独立董事的议案
■
21、关于监事会换届的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
本次会议审议的议案九、十九、二十、二十一涉及逐项表决，项下的每个子议案均获表决通过。
本次会议审议的议案八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八为特别决议议案，均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
本次会议审议的议案九、十、十一、十二、十三、十五涉及关联交易，关联股东、控股股东中国铁路太原局集团有限公司持有的9,172,093,536股回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市众鑫律师事务所
律师：张燮峰、田学斌
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出
席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、
表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
大秦铁路股份有限公司
2020年5月21日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2020-023】
大秦铁路股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大秦铁路股份有限公司第六届董事会第一次会议于2020年5月20日在太铁广场召开，会议通知于2020年5月14日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
本次会议应到董事11人，实到8人。董事杨文胜先生因工作原因未能出席，授权董事张利荣女士代为出席并行使表决权。独立董事陈磊先生因工作原因未能出席，授权独立董事杨万东先生代为出席并行使表决权。独立董事李孟刚先生因工作原因未能出席，授权独立董事昝志宏先生代为出席并行使表决权。本次会议由董事长程先东先生主持。公司监事及高级管理人员列席会议。
大秦铁路股份有限公司第六届董事会第一次会议通过以下议案：
议案一、关于选举公司第六届董事会董事长的议案：根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定，会议选举程先东先生为公司第六届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案二、关于选举公司第六届董事会副董事长的议案：根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定，会议选举毕守锋先生担任公司第六届董事会副董事长，任期与本届董事会任期一致。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案三、关于选举董事会战略委员会委员的议案：根据《大秦铁路股份有限公司章程》《大秦铁路股份有限公司董事会战略委员会工作规则》有关规定，经公司董事长程先东先生提名，会议选举程先东先生、毕守锋先生、韩洪臣先生、杨文胜先生、李孟刚先生为公司第六届董事会战略委员会委员。董事长程先东先生担任董事会战略委员会主任。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案四、关于选举董事会提名委员会委员及主任的议案：根据《大秦铁路股份有限公司章程》《大秦铁路股份有限公司董事会提名委员会工作规则》有关规定，经公司董事长程先东先生提名，会议选举李孟刚先生、毕守锋先生、杨万东先生为公司第六届董事会提名委员会委员，选举李孟刚先生担任董事会提名委员会主任。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案五、关于选举董事会审计委员会委员及主任的议案：根据《大秦铁路股份有限公司章程》《大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会工作规则》有关规定，经公司董事长程先东先生提名，会议选举昝志宏先生、陈磊先生、张利荣女士为公司第六届董事会审计委员会委员，选举昝志宏先生担任董事会审计委员会主任。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案六、关于选举董事会薪酬与考核委员会委员及主任的议案：根据《大秦铁路股份有限公司章程》《大秦铁路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》有关规定，经公司董事长程先东先生提名，会议选举杨万东先生、昝志宏先生、齐志勇先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，选举杨万东先生担任董事会薪酬与考核委员会主任。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案七、关于转授权公司管理层办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案：为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定，根据公司2019年年度股东大会决议，董事会转授权公司管理层全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜。具体事宜包括但不限于：
1.根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；
3.聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；
4.在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金所投资项目的实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
5.根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《大秦铁路股份有限公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10.以上第5项及第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2020年5月21日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：临2020-024
大秦铁路股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
大秦铁路股份有限公司监事会，于2020年5月14日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第六届监事会第一次会议的通知和材料。会议于2020年5月20日在太铁广场以现场表决方式召开。会议应出席监事7名，实际出席监事5名，监事谷天野先生、宋建中先生委托监事郑继荣先生代为出席会议并行使表决权。会议由监事郑继荣先生主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了关于选举大秦铁路股份有限公司第六届监事会主席的议案，选举郑继荣先生为大秦铁路股份有限公司第六届监事会主席。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司监事会
2020年5月21日
