克明面业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2020-039

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2020年5月20日上午以现场会议及电话会议的方式召开，本次会议于2020年5月14日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集和董事陈晖女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司全体监事和部分高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》

内容：因2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》，公司决定对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

董事陈燕女士是2018年股票期权激励计划之激励对象，此议案回避表决。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2020年5月21日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2020-040

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2020年5月14日以电话和电子邮件的方式发出，于2020年5月20日上午以现场会议结合电话会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议由监事会主席许石栋先生召集，杨利娟女士主持，部分董事列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

二、监事会会议审议情况

会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》

内容：经审核，监事会认为，本次调整股权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，调整程序合法、有效。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司监事会

2020年5月21日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2020-041

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

关于调整2018年股票期权激励计划

行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）于2020年5月20日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》,根据公司2018年股票期权激励计划（草案）的相关规定及公司2019年度利润分配方案，将公司2018年股票期权激励计划的行权价格由13.16元/股调整至12.91元/股。具体情况公告如下：

一、2018年股票期权激励计划简述

1、2018年7月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

2、2018年7月18日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司宣传栏张贴公示，公示期为自2018年7月18日至2018年7月29日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018年8月15日公司披露了《监事会关于2018 年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018年8月20日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

4、2018年9月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授予日为2018年9月12日，授予数量为1,721.00万份，行权价格为13.41元/份。

5、2018年9月22日，公司披露了《关于公司2018年股票期权授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年9月21日完成了向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：克明JLC3，期权代码：037790，股票期权的行权价格为13.41元/份。

6、2019年8月5日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格调整有13.41元/份调整为13.16元/份。

7、2019年9月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就；其中10名激励对象在等待期内已离职，公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权95万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为1626万份，激励对象调整为82人。

8、2019年9月26日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公司2018年股票期权激励计划第一个可行权期的74名激励对象合计可行权股票期权数量为625.2万份，行权价格13.16元/份，实际可行权期从2019年9月26日至2020年9月11日。

9、2019年10月11日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销王勇先生等10人已获授但尚未行权的全部股票期权95万份。

二、本次调整股票期权行权价格的情况

1、调整事由

2020年5月11日，2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》，其中2019年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要相关规定，若在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

2、调整方法

根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，派息时的调整公式为：P＝P0－V，其中：P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格。

基于上述，2018年股票期权激励计划行权价格调整为：13.16-0.25=12.91元/份。

三、本次调整对公司业绩的影响

本次对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理经营团队将继续勤勉尽责，尽全力为股东创造价值。

四、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为，因公司实施2019年年度权益分派，公司决定对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司董事会对2018年股票期权激励计划的行权价格进行的调整。

五、监事会意见

经审核，监事会认为，本次调整股权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，调整程序合法、有效。

六、法律意见书

本所认为，克明面业为实施本次调整2018年股票期权激励计划行权价格已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《公司股权激励计划》等相关规定，合法、有效。

七、备查文件

1、经与会董事签字确认的第五届董事会第九次会议决议；

2、经与会监事签字确认的第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、湖南启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司调整2018年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

特此公告

克明面业股份有限公司董事会

2020年5月21日