(上接95版)
(上接95版)
■
浙江菲达环保科技股份有限公司系杭钢集团于2019年通过无偿受让股份新增的控股子公司，主要从事大气污染治理，存在部分污水处理业务，与紫光环保业务存在同业竞争情况。
为解决浙江菲达环保科技股份有限公司所引起的同业竞争问题，杭钢集团已出具承诺函，承诺于承诺出具之日起三年内通过业务整合、资产重组等方式解决浙江菲达环保科技股份有限公司与杭钢股份同业竞争情况。
（5）温州杭钢水务有限公司
截至重组报告书签署日，温州杭钢水务有限公司基本情况如下：
■
温州杭钢水务有限公司主要从事工业污水处理业务，与紫光环保业务领域存在重叠。为解决潜在同业竞争，温州杭钢水务有限公司于2015年9月28日与紫光环保签署委托建设运营服务协议，委托紫光环保负责温州项目的日常经营工作，并按照市场价格向紫光环保支付管理费每年200万元，包括紫光环保派驻项目公司管理技术人员的工资薪酬等费用开支。此外，杭钢集团于2015年9月28日出具承诺，根据温州市住房和城乡建设局的要求和《特许经营协议》关于中标主体中标后前五年不得变更的要求，承诺自温州杭钢水务有限公司建设运营温州中心片污水处理厂迁建项目BOT项目满五年后的一年内，在经温州市住房和城乡建设委员会同意后，将温州杭钢水务有限公司全部股权转让给杭钢股份。股权转让价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的净资产评估价值为基础确定。前述委托建设运营服务协议及承诺尚在履行过程中。
（6）浙江省环保集团象山有限公司
截至重组报告书签署日，浙江省环保集团象山有限公司基本情况如下：
■
浙江省环保集团象山有限公司主要从事工业污水处理业务，与紫光环保业务领域存在重叠。为解决潜在同业竞争，浙江省环保集团有限公司于2017年5月16日与紫光环保签署委托经营管理参与权协议，委托紫光环保行使浙江省环保集团象山有限公司51%股权的公司经营管理参与权，委托管理费为浙江省环保集团有限公司按持股比例享有的浙江省环保集团象山有限公司年度净利润的50%，委托经营管理参与权的期限自2017年5月16日至2022年5月15日。前述委托经营管理参与权协议尚在履行过程中。
（7）报告期内曾从事商贸业务的其他公司
报告期内，除本次重组标的、杭钢外贸、富春公司及东菱股份外，控股股东杭钢集团部分下属企业曾从事商贸业务。截至重组报告书签署日，该等企业均已根据内部决策程序停止从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，并依法变更了经营范围或成立清算组进入注销程序。具体情况参见本章节之“（四）避免同业竞争的措施”之“1、上市公司控股股东承诺”之“（2）关于避免同业竞争的补充承诺”。
3、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东承诺
①关于避免同业竞争的承诺函
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，控股股东杭钢集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将督促富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司、浙江东菱股份有限公司履行解决同业竞争承诺。除前述公司外，如果本公司下属除杭钢股份及其控股子公司以外的企业存在与杭钢股份及其控股子公司竞争性产品或业务的，本公司承诺在本次重组完成后三年内通过出售给杭钢股份或无关联第三方、停止相关业务等方式解决同业竞争。
2、本公司将对自身及除杭钢股份及其控股子公司以外的控股企业（以下简称“本公司及控股企业”）的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及控股企业的产品或业务与杭钢股份及其控股子公司的产品或业务出现相同或相似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及控股企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
②关于避免同业竞争的补充承诺
针对报告期内部分下属企业曾从事商贸业务且未纳入本次重组范围，控股股东杭钢集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺如下：
“1、本公司下属如下企业曾从事商贸业务。截至本补充承诺出具日，该等企业已根据内部决策程序停止从事钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，并依法变更了经营范围。本公司承诺督促其在经营期内严格按照其经营范围从事经营活动，不从事与杭钢股份及其控股子公司相同或相似业务。
■
2、本公司下属浙江富强物流有限公司曾从事商贸业务。本公司承诺督促其停止一切经营活动，成立清算组，并在本次重组完成后一年内办理完成注销手续。
3、本公司下属浙江菲达环保科技股份有限公司，系本公司于2019年通过无偿受让股份新增的控股子公司，主要从事大气污染治理，存在部分污水处理业务，与杭钢股份下属子公司浙江富春紫光环保股份有限公司业务存在同业竞争。本公司承诺于本承诺出具之日起三年内通过业务整合、资产重组等方式解决浙江菲达环保科技股份有限公司与杭钢股份同业竞争情况。
4、除前述公司外，如果将来本公司及下属企业的产品或业务与杭钢股份及其控股子公司的产品或业务出现相同或相似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务给无关联第三方；
（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及控股企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
（2）交易对方承诺
①商贸集团
商贸集团作为本次重组交易对方，就本次重组完成后避免同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司将委托杭钢股份运营管理杭州杭钢对外经济贸易有限公司及其子公司，并在本次重组完成后3年内将未纳入的杭州杭钢对外经济贸易有限公司及其子公司以合法方式置入杭钢股份、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
本公司将对自身及控股子公司的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及控股子公司的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股子公司将进行出售直至全部转让本公司及控股子公司持有的有关资产和业务；
（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股子公司持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及控股子公司与杭钢股份及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
②富春公司
富春公司作为本次重组交易对方，就本次重组完成后避免同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭州钢铁（香港）有限公司（以下简称“杭钢香港”）承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以本公司作为采购主体的，本公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接本公司上述贸易业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，本公司及控股子公司不再从事上述贸易业务。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
③东菱股份
东菱股份作为本次重组交易对方，就本次重组完成后避免同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司将自2019年7月起不再新增钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务，现有钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗贸易业务合同由本公司负责截止于2019年8月前变更合同主体并由本次重组标的公司浙江东菱商贸有限公司履行，对因合同相对方不同意变更合同主体的业务合同本公司承诺履行完毕后不再续签合同。
本公司将对自身及控股子公司的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及控股子公司的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，或者本公司将来拟从事贸易类相关业务时，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）杭钢股份认为必要时，本公司及控股子公司将进行出售直至全部转让本公司及控股子公司持有的有关资产和业务；
（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及控股子公司持有的有关资产和业务；
（3）本公司将来拟从事与杭钢股份不存在竞争关系的贸易类业务或取得的贸易类业务机会由杭钢股份优先选择；
（4）如本公司及控股子公司与杭钢股份及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其控股子公司的利益；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
（五）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成后杭钢集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
■
（六）本次交易对上市公司负债的影响
根据上市公司2019年度财务数据和2019年度备考财务数据，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
■
注：上市公司交易前2019年度财务数据已经审计；上市公司交易后2019年度财务数据已经审计机构审阅。
本次交易完成后，上市公司整体负债规模有较大幅度的增长，资产负债率也有较大幅度提升，主要由于本次重组标的资产主要从事金属品及原燃材料贸易业务，而该类业务的开展对债务融资依赖较大。本次重组完成后，上市公司可以充分利用其自身多样化的投融资手段及渠道满足标的资产的资金需求，以替代标的资产现有的较大规模债务，进而降低整体的资产负债率，完善财务结构。
（七）本次重组是否摊薄即期回报及对公司每股收益的影响
根据重组前上市公司2019年度财务数据和重组后上市公司2019年度备考财务数据，本次交易完成后，上市公司每股收益将有一定增厚，不存在即期回报被摊薄的情形。鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化及协同化发展需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的可能。为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。上市公司将加快标的资产整合，充分发挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应，进一步提升盈利能力。
2、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《杭州钢铁股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《杭州钢铁股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
杭州钢铁股份有限公司
2020年5月22日
