深圳九有股份有限公司
关于收到上海证券交易所关于公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的公告

证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2020-055

深圳九有股份有限公司

关于收到上海证券交易所关于公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于深圳九有股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2020]0568号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

一、关于2018年非标审计意见涉及事项消除及会计差错更正

在更换2019年年审会计师事务所后，公司对深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称润泰供应链）的失控时点仍认定2018年8月1日，同时公司控股股东天津盛鑫元通有限公司（以下简称盛鑫元通）对公司承担的润泰供应链担保损失做出兜底承诺。因上述事项，公司认为2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除。请补充披露以下事项。

1.年报显示，公司合并报表仍以2018年8月1日为润泰供应链的失控时点，不再追溯调整其出表时间。目前，润泰供应链已经停业。请公司：（1）结合失控事实、相关诉讼进展等，说明公司将失控时点认定为2018年8月1日的依据及合理性；（2）请公司董监高及年审会计师对润泰供应链失控时点认定的合理性发表明确意见。

2.年报显示，前期公司为润泰供应链银行贷款提供担保，因贷款逾期且被银行起诉，涉及金额31,430.88万元。公司对其中5笔合计16,863.36万元担保按20%比例计提预计负债，公司控股股东天津盛鑫元通有限公司承诺，若公司实际承担损失超过上述比例，由其或其指定的第三方以现金或其他等额资产补偿给公司。请公司补充披露：（1）截至目前，对润泰供应链是否有新增担保诉讼、诉讼进展、润泰供应链债务清偿及公司实际承担的损失情况；（2）结合控股股东的履约能力，说明预计负债计提的合理性；（3）控股股东承诺担保债务金额与公司披露金额存在较大差异的原因，是否可据此认为上述预计负债事项对审计意见的影响已消除。请年审会计师发表意见。

3.年报显示，导致公司2018年财务报告被出具无法表示意见事项之一为审计范围受限。请公司补充披露：（1）审计范围受限事项影响消除的具体依据；（2）是否获得润泰供应链的财务报表、会计凭证及其他财务资料，并实施必要的审计程序，以保证比较数据的真实性、公允性及完整性，请披露所获取的审计证据、执行的审计程序。请年审会计师发表意见。

4.年报显示，公司2018年财务报表存在差错，因公司对润泰供应失去控制，对其股权投资重分类为其他非流动资产，调减长期股权投资账面价值7905万元，将尚未支付的润泰供应链股权转让款予以冲回，调减其他非流动资产7905万元。目前，公司与润泰供应链原股东就股权转让款及股东知情权等事项存在诉讼纠纷，且润泰供应链原股东未履行业绩补偿承诺。请公司：（1）结合诉讼进展，说明将对润泰供应链长期股权投资重分类为其他非流动资产以及对尚未支付股权转让款予以冲回的依据及合理性；（2）说明双方就业绩补偿义务、润泰供应链担保债务、股权转让款支付等相关事项解决的未来计划及具体安排。请年审会计师发表意见。

5.年报显示，公司2019年年报披露的上期资产负债表比较数据与2018年年报披露的期末数存在较大差异，但未在公司会计差错更正公告中予以说明。以货币资金为例，本期年报披露2018年期末余额1606.39万元，而2018年年报披露的期末余额仅为62.30万元。此外，公司变更年审会计师后，审计费用为270万元，而上年审计费用为130万元。请公司及会计师补充披露：（1）逐一列示本期年报披露的2018年资产负债表期末数与2018年年报资产负债表期末数，并说明存在差异的原因及合理性；（2）结合审计程序，说明在上期末无法表示意见审计报告的基础上，确定本期期初数的依据及合理性；（3）会计师接受委托前后是否与前任注册会计师进行必要沟通；（4）结合审计计费标准，说明本期审计费用大幅增加的原因，是否涉嫌购买审计意见。

二、关于非公开发行

6.根据公司披露，公司拟向河北弘城控股实业有限公司（以下简称弘城控股）、包笠非公开发行不超过160,134,000股公司股票。发行完成后，公司控股股东及实际控制人将分别变更为弘城控股及张庆华。2017年8月，公司实际控制人北京春晓金控科技发展有限公司（以下简称春晓金控）承诺在未来60个月内不策划除注入春晓金控及其实际控制人和大股东所控制的资产以外的借壳上市等导致公司实际控制人发生变更的事项。请公司补充披露上述承诺是否构成本次非公开发行的障碍。

三、关于公司业务

7.年报显示，报告期内公司同一控制下控股合并北京汉诺睿雅公关顾问有限公司（以下简称汉诺睿雅）57%股权，新增公关营销业务。公司2019年实现公关营销收入为2.38亿元，占报告期总收入的76.28%。公司公关营销收入主要分布在内蒙古、北京等地区，其中内蒙古地区实现收入占比最大，为1.44亿元。报告期内各地区收入和毛利率变动幅度较大。请公司补充披露：（1）结合销售模式、采购模式、上下游、营销内容与方式、结算安排等，说明公司开展公关营销的具体业务模式，以及内蒙古地区销售收入占比较大的原因及合理性；（2）公关营销业务前十大客户名称、地域分布、合作年限、收入金额及同比变动情况、回款情况及是否存在关联关系；（3）结合公关营销价格、成本构成明细及变动情况等，说明各地区公关营销业务毛利率变动较大的原因及合理性；（4）结合汉诺睿雅业务开展情况及主要财务数据，说明收购前后其收入与利润变动的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

8.年报显示，公司分季度营业收入分别为9067.30万元、6903.82万元、6175.77万元、9132.61万元，归母净利润分别为-541.18万元、-622.01万元、-460.42万元、-1735.91万元，而经营活动现金流量净额分别为369.29万元、82.16万元、-313.27万元、3074.55万元。请公司补充披露：（1）各类业务收入确认的具体政策、确认时点及依据，说明第一、四季度收入规模较大的原因；（2）第四季度大幅亏损的原因；（3）结合公司所处行业经营、实际业务开展和进度等情况，以及同行业可比公司情况，说明各季度净利润与经营活动现金流出现大幅背离的原因及合理性。

9.年报显示，2019年12月公司以评估值1345.62万元处置深圳博立信科技有限公司（以下简称博立信）部分固定资产及存货等资产，同月出资110.55万元成立并获取秦皇岛有量广告有限公司（以下简称有量广告）、秦皇岛腾博网络科技有限公司、秦皇岛路臻科技有限公司，公司分别持有上述公司51%股权。请公司补充披露：（1）博立信相关资产处置交易对方、是否与公司存在关联关系及处置损益确认情况；（2）参与投资设立上述三家子公司的其他股东方、共同投资的原因，目前是否已履行出资义务；（3）新设子公司经营计划、业务模式及业务开展情况等，公司是否已具备开展相关业务的资质、资金、人员等，并充分提示相关风险；（4）报告期内支付收购股权款导致投资活动现金流出986万元，请说明具体的投资对象。

四、关于财务会计信息

10.年报显示，报告期末公司应收票据余额为652.16万元，期末终止确认的应收票据金额合计1258.64万元，其中应收商业承兑汇票终止确认金额607.16万元。此外，公司对2018年子公司博立信应收票据进行会计差错调整，对已背书或贴现且在资产负债表日未到期的商业汇票不予终止确认，调增应收票据2363.59万元。请公司补充披露：（1）报告期内票据开具、取得、背书转让、贴现相应的交易背景、对应的客户名称，票据背书名称中是否存在关联方，是否存在开具无真实交易背景票据的情形；（2）本期商业承兑汇票是否满足终止确认条件，相关会计处理是否符合会计准则规定；（3）2018年对应收票据进行差错更正的原因，说明上述应收票据的账龄情况及本期是否已到期兑付，有无因到期无法收回而转为应收账款的情况，如有，请说明账龄情况，其坏账准备计提政策与应收账款坏账准备计提政策是否一致。如否，请说明是否存在减值。请年审会计师发表意见。

11.年报显示，公司应收账款期末余额为7702.17万元，其中1年以内应收账款为7372.51万元，坏账计提比例为0.15%。报告期末公司应收账款余额同比减少43.56%，主要原因为博立信停止经营，收回应收账款所致。请公司补充披露：（1）结合前五大应收账款对应客户、信用期、是否新增客户等，说明报告期内是否存在放宽信用政策实现提高收入的情形；（2）报告期内博立信停产后收回应收账款的对象、账龄、坏账计提及收回金额等，以及上述对象是否与公司存在关联关系；（3）结合同行业可比公司坏账计提政策及公司应收账款回收情况等，说明坏账计提是否充分、计提比例是否合理。请年审会计师发表意见。

12.年报显示，公司期末存货余额3567.99万元，主要为项目成本，同比增幅较大。请公司结合业务特点，补充披露：（1）项目成本的具体构成，存货成本与费用核算归集是否准确；（2）报告期内项目成本增幅较大的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

13.年报显示，前五名供应商采购额 7,821 万元，占年度采购总额 40.32%。报告期末，公司应付账款余额为7831.15万元，预付账款余额为490.89万元。请公司补充披露：（1）分业务板块列示前五供应商的名称、采购金额、采购的产品或服务、同比变化情况；（2）结合公司业务特点、采购与付款周期等，说明应付账款余额变动的合理性；（3）说明单笔预付金额较小的原因，是否存在与自然人交易，如有，披露自然人交易占比，包括交易次数、交易金额。请年审会计师发表意见。

14.年报显示，报告期内公司“资金拆入款”金额为6070.47万元，“归还资金拆借款”金额为6833.43万元。请公司补充披露资金拆入、拆出款明细，包括资金拆入、拆出款对象、时间、性质、形成原因及资金流向等。请年审会计师发表意见。

15.年报显示，报告期内公司发生销售费用2495.95万元，管理费用5780.64万元，其中职工薪酬分别为1381.65万元、3527.34万元，但销售人员总数仅为7人。请公司结合业务规模、人员构成及变动、平均薪酬变化等，补充披露：（1）职工薪酬与职工人数变动趋势是否一致；（2）销售费用和管理费用变动的合理性。请年审会计师发表意见。

16.年报显示，公司在关联担保情况中未披露对润泰的关联担保事项，请核实关联担保披露的完整性。

对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司收到本问询函以后立即披露，并在五个交易日内，回复本问询函并予以披露，同时对定期报告作相应修订。

以上为《问询函》的全部内容，公司将按照上海证券交易所的要求准备回复公告，并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2020年5月22日