(上接117版)

(上接117版)

（四）关于所持东贝集团股份锁定、减持等事项的声明和承诺

■

（五）关于减持东贝B股股份的说明和承诺

■

（六）关于本次交易的原则性意见及减持东贝B股股份的说明和承诺

■

（七）关于保持东贝集团独立性的承诺函

■

（八）关于放弃主张异议股东退出请求权的声明和承诺

■

（九）关于放弃主张现金选择权的声明和承诺

■

（十）关于不存在内幕交易的承诺

■

（十一）关于减少和规范关联交易的承诺

■

（十二）关于提供现金选择权的承诺函

■

（十三）关于填补回报措施得以切实履行的承诺

■

（十四）关于稳定公司股价预案的承诺函

■

（十五）关于利润分配政策的安排及承诺

■

（十六）关于避免同业竞争的承诺函

■

（十七）关于不属于私募基金的说明

■

（十八）东贝集团财务人员的承诺函

■

（十九）关于与中介机构不存在股权或权益关系的说明

■

（二十）关于保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺函

■

（二十一）关于申请文件电子文件与书面文件一致的承诺函

■

（二十二）股权情况承诺函

■

（二十三）关于关联关系的承诺函

■

（二十四）关于了解相关法规的承诺

■

（二十五）关于无违法违规诉讼仲裁情况的说明

■

（二十六）关于对赌协议的承诺

■

（二十七）关于社会保险及公积金缴交的承诺

■

（二十八）关于瑕疵物业的承诺

■

（二十九）不存在一致行动关系的声明及承诺

■

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东东贝集团、东贝集团控股股东汇智合伙出具了《关于本次换股吸收合并的原则性意见及减持黄石东贝电器股份有限公司的说明和承诺函》，具体内容如下：

“1、本承诺人原则同意本次换股吸收合并；

2、自东贝B股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持直接及/或间接持有的东贝B股股份的计划；

3、如违反上述承诺，由此给东贝B股或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向东贝B股或其他投资者依法承担赔偿责任。

4、本承诺一经作出即对本承诺人产生法律约束力且不可撤销。”

上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《黄石东贝电器股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》，具体内容如下：

“1、本次合并中，自东贝B股股票复牌之日起至本次合并实施完毕期间，本人不存在减持直接及/或间接持有的东贝B股股份的计划（如适用）。

2、如违反上述承诺，由此给东贝B股或其他投资者造成损失的，本人承诺向东贝B股或其他投资者依法承担赔偿责任。

3、本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。”

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）为被合并方异议股东提供现金选择权

本次换股吸收合并中，通过赋予东贝B股异议股东现金选择权提供了对东贝B股异议股东合法权益的保护。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，东贝B股将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规以及东贝B股公司内部对于关联交易的审批程序。东贝B股在召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。东贝B股在召集股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

本次重组属于上市公司重大事项，东贝集团和东贝B股已经切实按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对东贝B股股票交易价格产生较大影响的重大事件，报告书披露后，东贝集团和东贝B股将继续严格履行信息披露义务。重组过程中，东贝集团和东贝B股按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。

（四）采取严格的保密措施

为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，东贝B股及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。

（五）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，东贝B股将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

根据《重组管理办法》，东贝集团和东贝B股已分别聘请财务顾问、独立财务顾问和律师对本次交易进行核查。东贝集团和东贝B股各自聘请的财务顾问、独立财务顾问和律师已根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告、独立财务顾问报告和法律意见书。东贝集团和东贝B股已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。

（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：

1、本次交易对东贝集团及东贝B股每股收益财务指标的影响

根据会计师出具的备考《审计报告》以及东贝B股已披露的2019年度《审计报告》，本次换股吸收合并完成后东贝集团及东贝B股扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：

单位：元/股

■

注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第9号净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。东贝B股合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例1:1.8，根据东贝集团归属于母公司基本每股收益计算得到，也即东贝B股合并后归属于母公司基本每股收益=东贝集团归属于母公司基本每股收益×1.8。

本次合并完成前，2019年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3257元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为0.2093元/股；2019年度东贝B股的归属于母公司基本每股收益为0.5824元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为0.4203元/股；本次合并完成后，2019年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3247元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为0.2200元/股；2019年度东贝B股的归属于母公司基本每股收益为0.5845元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为0.3960元/股；因此本次合并完成后，东贝集团归属于母公司股东的基本每股收益0.3247元/股，东贝B股归属于母公司股东的基本每股收益0.5845元/股。

因此，本次合并完成后，东贝集团归属于母公司股东的基本每股收益略有下降，东贝B股归属于母公司股东的基本每股收益略微增厚；东贝集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益略微增厚，东贝B股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。

2、填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施

如前述分析可知，东贝B股扣除非经常性损益后每股收益可能存在被摊薄的风险。为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，东贝集团作为存续公司成为A股上市公司，将完成压缩机铸件、压缩机电机、压缩机和商业制冷设备等压缩机产业链上下游多个业务板块的整合，形成一个有机的整体，产业链各环节之间、不同产品之间实现战略性有机协同。东贝集团将内部企业纵向打通、横向协同，控制压缩机产品和制冷设备的各个关键环节，将强化品牌建设，加强产品、工艺、管理创新，加强客户开发，在提高产品品质的同时控制生产成本，提高公司经营绩效。具体如下：

（1）多渠道融资降低融资成本提高经营绩效

长期以来，东贝集团主要子公司东贝B股虽为上市公司，但鉴于B股市场无法进行融资的现状，公司的生产经营及扩大生产主要依赖于银行贷款，导致公司资产负债率较高、财务费用较高。本次交易完成后，东贝集团将成为A股上市公司，公司将具备多种融资渠道，东贝集团将通过多样化的融资方式降低资产负债率、降低融资成本，减少财务费用，有效提高公司经营业绩。

（2）提升自动化、智能化，提高生产效率、降低生产成本，提高经营绩效

公司将利用A股上市公司平台优势，通过低成本融资支撑公司进行“纵向全生态圈互联，横向全流程互通”自动化改造，推动“机器换人”工作的快速、有效开展，加快实现单机的自动化、联机的信息化、生产全流程及上下游的智能化，提高生产效率、降低生产成本，提升经营绩效。

（3）加快技术攻关、渠道拓展，推动新产品、新领域增长，提高经营绩效

公司瞄准世界前沿技术，实现预判性技术研究、原创技术的重大突破，强化基础性研究和行业前沿技术研究。实施产品精准开发、系列化开发策略，瞄准市场痛点，精确制定产品规划目标，服务市场需求。加强前瞻性新工艺的储备研究工作，进一步加大对先进工艺技术的推广应用，加快落后工艺的淘汰。

加强关键核心技术及关键零部件攻关，加快科技成果转化应用，牢牢掌握发展主动权。加快开拓新领域，不断拓展国内外空白市场和新产品的开发。

公司将利用A股上市公司平台优势，通过低成本融资支撑公司发展商用及变频产品，快速拓展渠道商及商用客户，改善产品结构及盈利能力，实现新产品、新领域的增长。

（4）聚集人才、激发员工活力、优化人才管理，提升经营绩效

东贝集团始终认为人才是公司战略发展的核心竞争力源泉，着力实现员工与公司同进步、共发展。公司将加速集聚高端创新人才，进一步增强自主创新能力和实力。一方面加大外聘国外科研管理专家和工程技术专家的力度，着重培养自动化设备、智能装备、质量管理等领域的高技能综合性人才，培育适应新产业、新领域并具备综合技术实践能力的新型专业技能人才。另一方面要发挥好“传帮带、师带徒”的作用，要重视年轻人的成长，完善企业发展的人才梯队，发挥人才最大效能。

东贝集团部分董事、高级管理人员及员工通过汇智合伙间接持有东贝集团股份，东贝集团成为A股上市公司将有利于促进东贝B股资产估值修复，有利于提升资产流动性，增强董事、高级管理人员、核心员工的积极性、主动性、创造性，提高经营绩效；同时，东贝集团作为A股上市公司也有利于进一步拓宽员工职业发展通道，有利于采用更丰富的手段聚集人才、激发员工活力、优化人才管理，促进公司业绩提升。

（5）持续强化品质管控，强化品牌形象、促进渠道开发、客户拓展，提升经营绩效

东贝集团将通过内外兼修，持续强化品质管控，强化品牌形象、促进渠道开发、客户拓展，提升经营绩效。

公司将持续深化质量强企建设，推进质量管理变革。以保证产品质量为核心，提升工作和服务质量，完善岗位考核标准。全面推动全员质量改善，真正实现全员质检。推进质量管理向上下游延伸，不断提升供货质量和服务质量，实现多方共赢。加强售后质量管理信息化建设，完善售后质量反馈信息管理机制，推进售后质量问题整改，提升客户满意度。

东贝集团主要子公司虽然是B股上市公司，但长期以来B股市场交易量较小，B股公司融资能力较弱。本次交易完成后，东贝集团将成为A股上市公司，有利于将公司强化品牌形象、促进渠道开发、客户拓展，将优质产品提供给更多的优质客户，提升经营绩效。

（6）发挥行业龙头企业优势，整合延伸产业链、发挥协同优势，提高经营绩效

本次交易完成后，东贝集团将成为A股上市公司，公司可以通过对外投资、并购重组等方式，发挥行业龙头企业优势，整合延伸产业链、增加产品品类、扩大生产规模、发挥协同优势，提高经营绩效。

（7）不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障

东贝集团已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司的组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。

东贝集团将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。

（8）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

东贝集团将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。东贝集团将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。

3、关于填补回报措施得以切实履行的承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，东贝集团控股股东汇智合伙及汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电亦作出以下承诺：

“1、本企业将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。

2、本企业不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。

3、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本企业将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本企业愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应补偿责任。”

东贝集团董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护东贝集团和全体股东的合法权益；

2、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；

3、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

6、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

7、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”

十、合并方财务顾问的保荐机构资格

东贝集团聘请中信建投担任本次交易的合并方财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

十一、被合并方独立财务顾问的证券业务资格

东贝B股聘请海通证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备证券业务资格。

十二、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承诺

中信建投出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

海通证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

金杜出具承诺：“如本次交易申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

康达出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

大信出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

同致信德出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

东贝集团和东贝B股特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列重大风险提示：

一、关于本次换股吸收合并的风险

（一）所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险

本次换股吸收合并尚需经出席东贝集团股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过以及须分别经出席东贝B股股东大会的全体非关联股东人数和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并且本次换股吸收合并尚需取得上交所对股票上市交易的审核同意以及中国证监会的核准。

上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否经双方股东大会审议通过并取得上述核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。如果上述事项未被核准，则本次换股吸收合并无法实施，相关程序将停止执行。

在本次换股吸收合并实施过程中，东贝集团及东贝B股将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得中国证监会的核准，以推进本次换股吸收合并顺利实施。

（二）本次换股吸收合并可能取消的风险

鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，则本次交易可能将无法按期进行。

根据《暂行规定》等相关规定，重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对东贝B股停牌前6个月至报告书草案公布之日期间，买卖东贝B股情况进行了自查并出具了自查报告及有关承诺，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

（三）本次交易可能导致投资损失的风险

本次换股吸收合并实施前东贝B股股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，东贝集团完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。

本次换股吸收合并实施后，东贝集团A股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。东贝集团股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果东贝集团A股上市后股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的东贝B股股东将有遭受投资损失的风险。

（四）行使现金选择权的风险

为充分保护东贝B股中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向东贝B股异议股东提供现金选择权。在实施现金选择权实施股权登记日收市后登记在册的东贝B股异议股东可以以其所持有的东贝B股股票全部或部分申报行使现金选择权（东贝B股异议股东行使现金选择权需同时满足本次合并方案规定的相关条件）。如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东贝B股异议股东不能行使该等现金选择权。

行使现金选择权的东贝B股异议股东须在现金选择权申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若东贝B股异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来东贝集团上市交易后股价上涨的获利机会。

（五）强制换股的风险

股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，换股股东的东贝B股股份将被强制换股。本次换股吸收合并经东贝B股股东大会通过后，上述会议表决结果对东贝B股全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝B股股东持有的东贝B股股票，将全部按照换股比例转换为东贝集团本次发行的A股股票。东贝B股异议股东有权通过行使现金选择权取得现金对价而不选择参与换股。

对于权利受限的东贝B股股份，该等股份在换股时一律转换成东贝集团本次发行的A股股份，原在东贝B股股份上设置的权利限制将在换取的相应的东贝集团A股股份上继续有效。

（六）汇率风险

本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东贝B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的东贝集团A股股票，转换汇率为东贝B股停牌前一日，即2020年5月15日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1美元=7.0936元人民币）。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。

同时，本次换股吸并后，所有境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的东贝集团A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的东贝集团A股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的东贝集团A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。

（七）与交易系统和账户有关的风险

在本次交易实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中证登配发的特殊A股账户持有东贝集团A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的东贝集团A股股票。

此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述东贝B股投资者为规避上述相关风险，可选择在东贝B股B股股票交易时段出售所持有的东贝B股股票，也可以在满足条件的情况下行使现金选择权。

（八）交易费用、税收变化的风险

本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者持有的东贝B股B股股票将转换为东贝集团A股股票，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。

（九）境内投资者不能换汇的风险

在本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的东贝集团A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。如境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东贝B股B股股票。

（十）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险

在本次换股吸收合并实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中证登配发的特殊A股账户持有东贝集团A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的东贝集团A股股票。

上述特殊A股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。

（十一）交割风险及债权债务转移风险

本次换股吸收合并完成后，东贝B股将终止上市并注销法人资格，东贝集团将承继及承接东贝B股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若东贝B股的部分资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产交割的时间及具体操作流程存在一定的不确定性，提醒投资者相关交割风险。

本次合并的被合并方东贝B股涉及债权债务的转移，债务转移必须取得债权人的同意。合并双方将根据《公司法》等相关规定，积极开展债权人通知及公告工作，并将积极争取金融债权人及一般债权人对于本次债权债务转移的同意。但如相关债权人不同意债权债务的转移，合并双方仍有可能需要应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。

（十二）证券账户权属关系不明确的风险

为实现换股所得东贝集团A股的正常出售以及资金流转，境内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东贝B股B股股票。

（十三）境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险

本次换股吸收合并完成后，境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的东贝集团A股将换成美元进行结算。目前，东贝集团和东贝B股将与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险。

二、与合并后存续公司的相关风险

（一）新冠疫情对公司经营造成的不利影响

2020年初至今，全球经济受到新冠疫情冲击，东贝集团下游客户受到不利影响，导致东贝集团销售同比已经存在下滑情形。新冠疫情对宏观经济及东贝集团具体业务的消极影响仍将持续一段时间，将对东贝集团2020年的经营业绩造成较大负面影响。

（二）业务发展不及预期的风险

本次换股吸收合并后，东贝集团业务覆盖压缩机铸件、压缩机电机、压缩机和商业制冷设备等压缩机产业链上下游多个业务板块，形成一个有机的整体，产业链各环节之间、不同产品之间实现战略性有机协同。但是，鉴于换股吸收合并的复杂性，且行业政策、市场竞争、管理水平等均会影响东贝集团的并购整合、业务发展策略，合并双方相关整合能否顺利实施以及整合后业务发展策略能否达到预期存在一定的不确定性。

因此，特别提醒投资者注意东贝集团的业务发展不及预期的风险。

（三）人工成本波动风险

公司员工人数需求较大。随着我国人口结构的变化，人力成本可能不断上升，这将影响公司未来的成本和收益。如果未来人工成本持续上升，而公司未能及时提高人工服务效率，则将影响公司未来的经营业绩。

（四）利率波动风险

东贝集团最近三年资产负债率分别为72.11%、69.85%、70.35%。2019年末，东贝集团短期借款账面余额为70,504.13万元，一年内到期的非流动负债账面余额为4,244.50万元，长期借款余额为19,954.74万元。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致公司财务费用增加，进而致使公司的盈利能力下滑。

（五）客户流失风险

东贝B股经过多年发展，已在相关领域积累大量优质客户资源，支撑公司业务的稳定发展。本次换股吸收合并完成后，东贝B股将注销法人资格，东贝B股作为主体签署的相关业务合同由接收方东贝集团承继。若合同变更事项与客户沟通未能获得认可，可能导致存续公司存在客户流失风险。

（六）汇率波动风险

东贝集团境外知名客户较多、产品外销比例较高，部分业务涉及相关外币结算，需要收取、支付并留存一定外币以维持业务运营，因此，东贝集团面临汇率波动的风险。如果受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，而公司未能及时应对，则可能导致相应的汇兑损失。

（七）第一大股东控制的风险

本次东贝集团发行A股及换股吸收合并东贝B股后，汇智合伙将合计持有东贝集团57.34%股份。汇智合伙可以通过董事会、股东大会对东贝集团的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

（八）无实际控制人的风险

东贝集团的控股股东汇智合伙为合伙企业，其执行事务合伙人为兴贝机电。汇智合伙为合伙企业，其执行事务合伙人兴贝机电股权结构较为分散、无控股股东，无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响；且汇智合伙其他有限合伙人持有合伙比例亦较为分散，无单一合伙人或股东直接或间接合计持有东贝集团较大比例的股权；东贝集团非独立董事亦无一致行动安排或其他类似安排。因此，无单一合伙人或股东可以对汇智合伙、兴贝机电实施控制，东贝集团无实际控制人。

鉴于公司无实际控制人，因此东贝集团公司股权及控制结构是否稳定、治理结构是否健全、运行良好，是否可以规范运作，经营管理层和主营业务是否发生重大变化对东贝集团的经营将产生较大影响。

（九）未决诉讼、仲裁的风险

截至报告书签署日，东贝集团及其控股子公司存在部分尚未了结的诉讼、仲裁事项，该等未决诉讼、仲裁事项若未来产生不利于公司的结果，可能会对东贝集团造成一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。

（十）合并双方部分资产存在瑕疵的风险

截至报告书签署日，东贝集团经营中存在报告书“第五节 业务和技术”之“五、合并双方的主要资产情况”之“（一）固定资产”之“2、自有房产”披露的合计6处房屋尚未取得权属证书的情形。

虽然东贝集团就其存在的物业瑕疵情况，提出相应的承诺措施；东贝集团控股股东及其执行事务合伙人兴贝机电亦作出专项承诺，以减轻或消除上述房屋权属证书的瑕疵对东贝集团带来的不利影响，但该等情形存在未来可能造成存续公司实际损失的风险。

（十一）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，东贝B股股东享有的扣除非经常性损益后的每股收益存在被摊薄的风险。东贝集团已制定相应填补回报措施，将进一步提升经营管理能力，以应对即期回报被摊薄的风险，同时，东贝集团控股股东汇智合伙、东贝集团董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

（十二）本次交易新增成本风险

本次交易在方案执行的过程中，公司需支付交易产生的税费、中介机构费用等。本次交易产生的费用可能相应增加公司的当期成本及费用，可能造成公司利润水平下降。

（十三）对外担保解决的风险

截至报告书签署日，东贝集团为东贝集团及其子公司以外的关联方提供的担保情况如下：

单位：万元

■

就上述公司为东贝集团及其子公司以外的关联方提供的担保，公司已取得第三方担保，实际承担有关担保责任的风险较小，但仍有可能存在因控股股东未及时偿还债务而导致短暂的担保责任风险。

三、其他风险

（一）未编制盈利预测并进行业绩承诺的风险

根据本次合并相关估值机构出具的估值报告，东贝集团本次发行的A股股票的发行价格主要以可比A股上市公司的估值情况并结合可比交易的估值情况为参考，以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平协商综合确定，并未采用《重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。

因此，本次换股吸收合并不属于必须签订补偿协议的情况，未编制盈利预测、未进行业绩承诺安排的情况未违反《重组管理办法》相关规定，本次合并已安排为异议股东提供现金选择权等措施保护投资者利益。

提醒广大投资者注意本次合并未编制盈利预测、未安排业绩承诺的风险。

除上述风险外，本次合并不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

■

二、本次交易的相关方

（一）合并方

机构名称：湖北东贝机电集团股份有限公司

法定代表人：杨百昌

注册地址：湖北省黄石经济技术开发区.铁山区金山大道6号

联系电话：0714-5416688

传真号码：0714-5415588

联系人：付雪东

（二）被合并方

机构名称：黄石东贝电器股份有限公司

法定代表人：朱金明

注册地址：湖北省黄石经济技术开发区金山大道东6号

联系电话：0714-5415858

传真号码：0714-5415858

联系人：黄捷

（三）合并方财务顾问

机构名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

联系地址：北京市朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层

联系电话：010-85130650

传真号码：010-65608451

项目主办人：王雨、曾文辉、宋翔、陈洁斌、辛鹏飞

项目协办人：邓再强、唐汉雄、罗仲华、肖宁

（四）被合并方独立财务顾问

机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

联系地址：上海市广东路689号14楼

联系电话：021-23219000

传真号码：021-63411627

项目主办人：程万里、张捷

项目协办人员：游涵、沈玉峰、宋一波

（五）合并方律师

北京市金杜律师事务所

北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

联系电话：010-58785588

传真号码：010-58785566

负责人：王玲

律师：焦福刚、章敬平、陈铃

（六）被合并方律师

机构名称：北京市康达律师事务所

负责人：乔佳平

联系地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层

联系电话：010-50867666

传真：010-65527227

经办律师：连全林、王伟

（七）合并方审计机构

机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡咏华

联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层

联系电话：027-82814094

传真号码：027-82816985

经办注册会计师：索保国、张岭

（八）被合并方审计机构

机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡咏华

联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层

联系电话：027-82814094

传真号码：027-82816985

经办注册会计师：索保国、张岭

（九）合并方估值机构

机构名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

联系地址：北京市朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层

联系电话：010-85130650

传真号码：010-65608451

估值人员：王雨、曾文辉、宋翔、陈洁斌

（十）被合并方估值机构

机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

联系地址：上海市广东路689号14楼

联系电话：021-23219000

传真号码：021-63411627

估值人员：程万里、张捷

（十一）合并方验资机构

机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡咏华

联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层

联系电话：027-82814094

传真号码：027-82816985

经办注册会计师：索保国、张岭

（十二）合并方评估机构

机构名称：同致信德（北京）资产评估有限公司

负责人：杨鹏

联系地址：北京市西城区西直门外大街110号8层

联系电话：010-87951683

传真号码：010-87951601-808

经办评估师：刘奇伟、程湾湾

（十三）股票登记机构

机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-68870587

（十四）申请上市证券交易所

机构名称：上海证券交易所

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：86-21-6880-8888

传真号码：86-21-6880-4868

三、合并双方与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

合并双方与本次换股吸收合并中的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

■

第二节 合并方基本情况

(下转119版)