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一、东贝集团基本情况

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二、东贝集团改制设立情况

（一）东贝集团改制设立情况

东贝集团系由东贝集团有限整体变更设立的股份有限公司。

2019年10月15日，东贝集团有限取得黄石市市场监督管理局颁发的《企业名称变更核准通知书》（（鄂市监）名称变核内字[2019]第2284号），核准名称是“湖北东贝机电集团股份有限公司”。因上述文件有效性为6个月，2020年4月14日，东贝集团有限取得黄石经济技术开发区·铁山区市场监督管理局颁发的《企业名称变更核准通知书》（（黄市监）名称变核内字[2020]第23号），核准名称仍为“湖北东贝机电集团股份有限公司”。

2019年12月12日，东贝集团有限召开股东会，审议通过整体变更的具体事宜，同意：（1）东贝集团有限整体变更为股份有限公司，名称变更为：“湖北东贝机电集团股份有限公司”；（2）同意聘请大信作为本次整体变更事项的审计师，以2019年11月30日为基准日对公司净资产进行审计并出具审计报告，作为本次整体变更折股的依据；（3）同意聘请同致信德作为本次整体变更事项的资产评估师，以2019年11月30日为基准日对公司净资产进行评估并出具资产评估报告，以供本次整体变更使用；（4）同意在公司整体变更为股份公司筹备事项完成后，择机召开股份公司创立大会。

2020年4月9日，大信出具了编号为“大信审字[2020]第2-00241号”的《审计报告》，根据该报告，东贝集团有限截至2019年11月30日的净资产为319,903,507.34元。

2020年4月10日，同致信德出具为“同致信德评报字（2019）第010073号”《资产评估报告书》，根据该资产评估报告，东贝集团有限在评估基准日2019年11月30日的净资产账面值为31,990.35万元，评估后的股东全部权益价值为人民币100,874.39万元，评估增值68,884.04万元，增值率215.33%。

2020年5月15日，东贝集团全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起方式设立东贝集团。

2020年5月15日，东贝集团召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意由东贝集团有限全体股东作为发起人，将东贝集团有限整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司承继东贝集团有限的全部资产和债权债务；并同意以东贝集团有限截至2020年4月9日经大信出具的编号为“大信审字[2020]第2-00241号”审计报告确定的净资产319,903,507.34元为基数，折为股份有限公司股本30,000万股，剩余19,903,507.34元转作资本公积。

2020年5月15日，大信对东贝集团各发起人投入的资产进行验证并出具了编号为“大信验字[2020]第2-00023号”《验资报告》，确认截至2020年5月15日止，东贝集团已收到全体股东以其拥有的东贝集团有限的净资产折合的股本人民币30,000万元。

2020年5月16日，东贝集团完成了工商变更登记，并取得了黄石市市场监督管理局颁发的社会统一信用代码为91420200736837639B的《营业执照》，注册资本为30,000万元。

东贝集团设立时，各发起人持股情况如下表：

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（二）东贝集团发起人

东贝集团的发起人股东基本情况如下：

1、汇智合伙

截至报告书签署日，汇智合伙持有东贝集团97.73%股份，系东贝集团控股股东。截至报告书签署日，汇智合伙的基本情况如下：

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从设立至报告书签署日，汇智合伙的直接及间接合伙人或股东持股比例一直较为分散。

截至报告书签署日，汇智合伙的合伙人情况如下：

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其中，兴贝机电系汇智合伙人的普通合伙人及执行事务合伙人。兴贝机电基本情况如下：

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兴贝机电的股东情况如下：

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汇智合伙的股东中，兴东投资的股东情况如下：

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上述间接股东中，法瑞西投资的股东情况如下：

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2、江苏洛克

截至报告书签署日，江苏洛克持有东贝集团2.27%股份。江苏洛克的基本情况如下：

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（三）东贝集团改制设立前主要发起人的主要资产和主要业务

汇智合伙持有东贝集团97.73%股份，系东贝集团的主要发起人。

汇智合伙的经营范围为“投资管理（仅限于投资东贝集团股权）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。截至本报告签署日，汇智合伙本身作为东贝集团的持股平台存在，未开展实质性生产经营活动、未来也不会开展实质性生产经营活动。

除东贝集团外，汇智合伙控制的企业情况详见报告书“第四节 合并方基本情况”之“八、东贝集团控股股东和实际控制人的基本情况”。

截至本报告签署日，汇智合伙除东贝集团外下属企业主要从事相关业务包括：（1）光伏电站的建设、承建；（2）与劲牌有限公司、湖北三环锻压设备有限公司等合作方在湖北省黄石市内投资建设、运营分布式光伏电站，产电主要销售给合作方、余电销售给当地国网公司；（3）电子元器件的销售业务；（4）和国资公司共同投资（参股49%）晶贝新能源，在湖北省内运营分布式电站、渔光互补光伏电站。

经大信审计，截至2019年12月31日，汇智合伙总资产为50,053.85万元，净资产为-57,778.05万元，2019年度净利润为-1,653.75 万元。

（四）东贝集团改制设立时的主要资产和主要业务

东贝集团改制时的主要资产和主要业务与现有情况没有重大区别，其改制前主体东贝集团有限核心业务相关的经营性资产（含下属企业的权益和股权，下同）及其相关负债全部进入股份公司。东贝集团子公司情况具体请详见报告书“第四节 合并方基本情况”之“七、东贝集团的分公司、控股子公司、参股公司简要情况”。

（五）东贝集团改制设立后主要发起人的主要资产和主要业务

东贝集团改制设立后至报告书签署日，汇智合伙主要资产和主要业务与东贝集团改制设立前相比未发生重大变化。

（六）东贝集团改制设立前后的业务流程

东贝集团系整体变更设立，改制前后的业务流程未发生变化，具体情况可详见报告书“第五节 业务与技术”之“二、东贝集团业务和技术情况”。

（七）东贝集团改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

自东贝集团成立以来，除股权关系以及报告书已经披露的关联关系和关联交易外，东贝集团在生产经营方面与发起人不存在其他关联关系。

为避免重组后与东贝集团发生潜在同业竞争，汇智合伙及其子公司采取主动变更经营范围等措施，不从事制冷相关业务。除此以外，汇智合伙除东贝集团外的资产及该等资产经营的相关业务均与东贝集团在生产经营方面的关系没有发生变化。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

东贝集团由东贝集团有限整体变更而设立，东贝集团有限的全部资产由东贝集团承继，截至报告书签署日，东贝集团资产产权变更的相关手续正在顺利办理过程中。

（九）东贝集团的独立运行情况

东贝集团在设立时，即严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，建立健全法人治理结构。东贝集团在资产、人员、财务、机构、业务等方面与各股东及关联方完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力：

1、资产独立情况

东贝集团系由东贝集团有限整体变更设立，东贝集团有限的资产和人员全部进入东贝集团。整体变更后，东贝集团资产产权变更的相关手续正在顺利办理过程中。

东贝集团资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立情况

东贝集团董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定选举产生，不存在控股股东和实际控制人超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。

东贝集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在东贝集团专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与东贝集团相同或相似业务的情形。东贝集团的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

3、财务独立情况

东贝集团设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。东贝集团成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象，并独立对外签订合同。

4、业务独立情况

东贝集团具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。东贝集团具有从事上述业务完整、独立的研发、采购、生产、销售、服务系统和人员，在研发、采购、生产、销售和服务上不依赖于股东及其他关联方，具备独立面向市场和开展业务的能力。东贝集团在主营业务方面与股东之间不存在实质性同业竞争关系或显失公平的关联交易，东贝集团控股股东作出了避免同业竞争的承诺，具体情况详见报告书“第六节同业竞争与关联交易”。

5、机构独立情况

东贝集团设有股东大会、董事会、监事会等决策监督机构，拥有机构设置自主权，各机构均独立于各股东及关联方，并依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等规定规范运行，不存在与控股股东控制的其他企业混合经营的情况。各股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司管理，自东贝集团设立以来，未发生股东违规干预正常生产经营活动的情况。

东贝集团办公场所与各股东及关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。东贝集团设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，完全拥有机构设置的自主权。

三、东贝集团股本变化情况

（一）有限责任公司阶段

东贝集团的前身东贝集团有限由东方资管、信达资管、华融资管和黄石市国有资产管理局于2002年1月共同出资设立。其中，黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理东贝集团。东贝集团有限的历史沿革如下：

1、2002年1月，东贝集团有限设立

2000年5月9日，为解决冷机实业债务问题，黄石市人民政府下发《关于授权签署黄石东贝冷机集团公司债转股相关协议的批复》（黄政发[2000]26号），授权黄石市国有资产管理局作为冷机实业债转股后新公司的出资人，签署债转股相关文件。

2000年5月20日，东方资管、信达资管、华融资管与黄石市国有资产管理局、冷机实业签订《债权转股权协议》，确认截至2000年3月31日，中国银行对冷机实业的债权10,647.31万元已转由东方资管承继，中国建设银行对冷机实业的债权5,144万元和国家开发银行对冷机实业的债权2,336.39万元已转由信达资管承继，中国工商银行对冷机实业的债权3,924万元已转由华融资管承继；黄石市国有资产管理局以冷机实业剥离非经营性资产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审计、评估后的净资产作为出资，与东方资管、信达资管和华融资管共同设立东贝集团有限。东方资管、信达资管和华融资管分别将上述合计22,051.7万元债权转为其各自对东贝集团有限的股权。

2000年5月29日，黄石市国有资产管理局下发《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8号），授权冷机实业经营管理债转股后新组建的有限责任公司（即东贝集团有限）国有股权。

2000年11月14日，国家经济贸易委员会下发《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业（2000）1086号），经国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行联合审核并报经国务院同意，原则同意有关资管公司与冷机实业等242户企业的债转股协议及债转股方案。

2001年9月26日，北京中证评估有限责任公司出具《黄石东贝冷机集团公司债转股项目资产评估报告书》（中证评报字（2000）第049号），对冷机实业截至2000年12月31日的资产和负债进行评估，经评估，冷机实业总资产56,077.96万元，净资产2,241.59万元。2001年10月17日，湖北省财政厅下发《关于黄石东贝冷机集团公司债转股评估项目审核意见的通知》（鄂财评发[2001]135号），确认上述评估结果。

2001年11月1日，黄石正信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（黄正师验字（2001）第352号），经验证，截至2001年11月1日，东贝集团有限已收到全体股东缴纳的注册资本241,842,900元。

2001年11月13日，东贝集团有限召开第一次股东会会议，通过《黄石东贝机电集团有限责任公司章程》。

2002年1月15日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限核发《企业法人营业执照》（注册号：4202021000883），企业名称为“黄石东贝机电集团有限责任公司”。

东贝集团有限设立时的股东及股权结构如下：

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注：根据《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8号），黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理该等股权。

2、2005年12月，股东变更

根据《关于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司有关问题的请示》（银发[2004]208号）及国务院批复，建设银行重组改制后可直接持有并自行管理债转股资产。2005年4月30日，建设银行与信达资管签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，终止双方于2000年12月28日签署的《委托合同》，由建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产。

2005年10月26日，东贝集团有限召开股东会会议，同意建设银行成为东贝集团新增股东，信达资管持有的东贝集团有限出资额相应变更，并相应修改公司章程。

2005年12月，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执照》。

本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：

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注：当时有效的《黄石东贝机电集团有限责任公司章程》误登记为5,199.85万元。

3、2007年11月，第一次股权转让

（1）股权转让过程

2007年1月12日，东贝集团有限召开股东会会议，同意建设银行转让其所持有的东贝集团有限21.17%股权。

2007年3月20日，湖北万信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂万信评报字（2007）第015号），确认东贝集团有限截至2006年12月31日的总资产评估值为28,194.06万元，净资产评估值为17,171.37万元。

2007年6月29日，建设银行湖北省分行在《湖北日报》发布股权转让公告，拟转让其所持东贝集团有限21.17%股权。

2007年9月19日，湖北诚信拍卖有限公司在《中国证券报》发布拍卖公告，公告将在2007年10月19日对东贝集团有限21.17%股权进行公开拍卖。

2007年10月24日，建设银行湖北省分行分别与欧宝机电、艾博科技签署《股权转让协议》，将其所持东贝集团有限15.66%股权、5.51%股权通过拍卖方式分别转让给欧宝机电及艾博科技；股权转让的价款为拍卖会的最高应价，分别为2,726.85万元、959.44万元。

2007年11月2日，东贝集团有限召开股东会会议，同意欧宝机电、艾博科技受让建设银行所持东贝集团有限股权并修订公司章程。

2007年11月19日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执照》。

本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：

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4、2008年7月，第二次股权转让

2007年11月6日，华融资管在《湖北日报》发布资产处置公告，拟转让其持有的东贝集团有限16.15%股权。

2008年2月15日，华融资管与欧宝机电签订《股权转让合同》，约定华融资管将其所持东贝集团有限16.15%的股权转让给欧宝机电，参照建设银行2007年10月通过拍卖方式转让东贝集团有限股权的价格，转让价格为2,811.31万元。

2008年7月4日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执照》。

本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：

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注：根据《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8号），黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理该等股权。

5、2010年9月，第三次股权转让

2009年9月28日，信达资管武汉办事处在《湖北日报》公布股权资产处置公告，拟转让其所持东贝集团有限9.61%股权。

2009年10月22日，湖北万信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂万信评报字（2009）第051号），确认截至2009年6月30日评估后东贝集团有限9.61%的股权市场价值为1,950.49万元。

2010年5月18日，信达资管出具《关于黄石东贝机电集团有限责任公司项目处置方案的批复》（信总审函[2010]55号），同意以经当期利润调整后的股权估值结果2,150万元为底价，通过武汉光谷联合产权交易所挂牌转让信达资管持有的东贝集团有限股权。

2010年6月30日，信达资管武汉办事处与摘牌方欧宝机电签订《股权转让合同》，将其所持东贝集团有限9.61%股权（对应注册资本2,323.54万元）转让给欧宝机电，转让价格为2,390万元。

2010年9月21日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执照》。

本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：

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6、2013年10月，第四次股权转让

2012年6月19日，东贝集团有限召开股东会会议，同意欧宝机电转让其所持东贝集团有限41.42%股权。

2012年8月20日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（北方亚事评报字[2012]第243号），确认评估后东贝集团有限截至2012年2月29日的资产总额为47,452.75万元，净资产价值为28,779.60万元。

2012年9月15日，黄石产权交易中心在《湖北日报》发布产权转让公告，披露东贝集团有限41.42%股权公开挂牌转让信息。

2012年10月25日，欧宝机电与摘牌方江苏洛克签订《股权转让合同》，欧宝机电将其所持东贝集团有限的41.42%股权以13,397.86万元转让给江苏洛克。黄石市产权交易中心出具产权交易鉴证书（黄产权鉴字第12016），证明该股权转让行为符合国有产权转让程序。

2013年10月25日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执照》。

本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：

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7、2016年7月，第五次股权转让

2016年6月8日，江苏洛克与冷机实业签订《股权转让协议》，约定江苏洛克向冷机实业转让东贝集团有限39.14%的股权（对应注册资本9,466.45万元），转让价格为17,199万元。

2016年6月8日，冷机实业与艾博科技签署《股权委托管理协议》，约定艾博科技将其持有的东贝集团有限5.51%股权除所有权、收益权与最终处置权外的其他权利委托冷机实业行使，委托期限自冷机实业与江苏洛克本次股权转让完成之日起至艾博科技不再持该等股权之日止。股权托管安排生效后，冷机实业将合计控制东贝集团有限53.92%股权。

2016年6月28日，东贝集团有限召开股东会会议，同意上述股权转让并修订公司章程。

2016年7月1日，东贝集团有限下属上市公司东贝B股召开2016年第二次临时股东大会会议，审议通过冷机实业受让江苏洛克所持东贝集团有限39.14%股权暨公司实际控制人变更等议案。此后，冷机实业已就东贝集团有限本次控制权变更事宜履行对东贝B股的全面要约收购义务。

2016年7月14日，黄石市工商行政管理局对本次变更事项进行了备案。

本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：

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8、2016年12月，第六次股权转让

2016年7月15日，北京中同华资产评估有限公司就东方资管拟转让东贝集团有限股权行为出具《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第512号），经评估，截至2016年4月30日东贝集团有限的资产总额为77,815.08万元，净资产为49,140.57万元。

2016年9月23日，东方资管出具《对黄石东贝机电集团有限责任公司股权转让处置方案的批复》（中东处[2016]7号），同意东方资管武汉办事处以公开挂牌转让方式处置所持东贝集团有限43.81%的股权，挂牌底价为21,528.50万元。

2016年10月17日，武汉光谷联合产权交易所在《湖北日报》发布股权挂牌转让公告。

2016年11月17日，东方资管与冷机实业签订《股权转让合同》，东方资管将所持东贝集团有限43.81%的股权转让予冷机实业，股权转让价格为21,528.5万元。武汉光谷联合产权交易所就本次股权转让出具《产权交易鉴证书》。

2016年12月1日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业受让东方资管公开挂牌转让所持东贝集团有限43.81%的股权有关事项并修订公司章程。

2016年12月19日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。

本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：

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9、2019年7月，第七次股权转让

2019年5月5日，同致信德就汇智合伙拟收购艾博科技所持有东贝集团有限股权行为出具《资产评估报告书》（同致信德评报字（2019）第010066号），经评估，截至2018年12月31日东贝集团有限净资产评估值为89,611.22万元。

2019年7月12日，东贝集团有限召开股东会会议：（1）同意冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集团有限92.22%的股权（对应注册资本22,302.75万元），（2）同意艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限5.51%的股权（对应注册资本1,332.56万元），（3）相应修改公司章程。

2019年7月16日，汇智合伙分别与艾博科技、冷机实业签订《股权转让协议》，约定艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限5.51%的股权，转让价格为4,937.58万元；冷机实业向汇智合伙转让东贝集团有限92.22%的股权，转让价格为82,639.47万元。

2019年7月18日，黄石市市场监督管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。

本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：

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（二）股份有限公司阶段

东贝集团有限于2020年5月16日整体变更为东贝集团，过程详见报告书“第四节 合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”。

（三）关于东贝集团历史沿革的相关承诺及确认

1、东贝集团、汇智合伙、冷机实业及艾博科技出具的承诺

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2、黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山区人民政府的确认情况

东贝集团于2020年3月23日向黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山区人民政府上报了《关于报请省市人民政府对东贝集团历史沿革有关事项进行确认的请示》（东贝字（2020）第12号，以下简称“《请示》”），黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山区人民政府于2020年4月3日出具《开发区管委会·铁山区政府关于对黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革相关事项予以确认的请示》（黄开铁政文[2020]6号），确认：

“1、《请示》中所述的东贝集团、子公司以及原控股股东黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称冷机实业）设立至今，历次国有股权变动均履行了必要的决策、审批程序和国有产权登记手续，不存在损害国有、集体资产所有者权益或其他导致国有、集体资产流失的情形。

2、《请示》中所述的黄石艾博科技发展有限公司（以下简称艾博科技）在设立及存续期间，存在员工信托持股情形，符合当时国有控股企业改革和改制的实际情况，有其历史性和客观合理性，真实有效。艾博科技受让、持有及转让东贝集团和冷机实业股权，已履行必要的审批决策及授权程序，出资真实、权属清晰、不存在争议。

3、东贝集团依法设立且合法存续，历次股权变动已履行必要的审批及确认程序，并依法办理工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效，未发现存在潜在问题或风险隐患；东贝集团现有股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）、江苏洛克电气集团有限公司依法持有东贝集团股权并已足额缴纳出资，股权权属清晰、真实、有效，未发现有权属争议、纠纷或潜在纠纷。

4、《请示》中东贝集团的历史沿革情况中关于东贝集团控股股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人，该公司无实际控制人的认定符合公司实际情况。

5、今后若东贝集团因其历史沿革中的相关问题发生任何争议、纠纷或其他风险，由我区负责妥善解决，切实维护社会稳定”。

3、黄石市人民政府对历史沿革相关事项的确认情况

黄石市人民政府于2020年4月4日出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18号），同意黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山区人民政府《关于对黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革相关事项予以确认的请示》（黄开铁政文[2020]6号）关于东贝集团及其主要关联方历史沿革有关事项的审核意见，并确认如下：

“1、东贝集团、子公司以及原控股股东黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称冷机实业）设立至今，历次国有股权变动均履行了必要的决策、审批程序和国有产权登记手续，不存在损害国有、集体资产所有者权益或其他导致国有、集体资产流失的情形。

2、黄石艾博科技发展有限公司（以下简称艾博科技）在设立及存续期间，存在员工信托持股情形，符合当时国有控股企业改革和改制的实际情况，有其历史性和客观合理性，真实有效。艾博科技受让、持有及转让东贝集团和冷机实业股权，已履行必要的审批决策及授权程序，出资真实、权属清晰、不存在争议。

3、东贝集团依法设立且合法存续，历次股权变动已履行必要的审批及确认程序，并依法办理工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效，未发现存在潜在问题或风险隐患；东贝集团现有股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）、江苏洛克电气集团有限公司依法持有东贝集团股权并已足额缴纳出资，股权权属清晰、真实、有效，未发现有权属争议、纠纷或潜在纠纷。

4、东贝集团的历史沿革情况中关于东贝集团控股股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人，该公司无实际控制人的认定符合公司实际情况。

今后若东贝集团因其历史沿革中的相关问题发生任何争议、纠纷或其他风险，由你们负责妥善解决，切实维护社会稳定。”

4、湖北省人民政府对历史沿革相关事项的确认情况

湖北省人民政府办公厅于2020年4月28日出具《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35号），批复如下：

“黄石市人民政府：

《黄石市人民政府关于确认黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项的请示》（黄石政文〔2020〕12号）收悉。经研究，现批复如下：

一、同意确认你市关于黄石东贝机电集团有限责任公司及相关企业历史沿革有关事项合法性的审核意见。

二、你市要负责督促和指导黄石东贝机电集团有限责任公司按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》的有关规定，依法依规配合做好申报上市相关工作，并主动协调、妥善解决好有关问题，切实维护社会稳定。

专此批复。”

综上，东贝集团依法设立且合法存续，不存在损害国有、集体资产所有者权益或其他导致国有、集体资产流失的情形。

四、重大资产重组情况

报告期内，东贝集团未发生重大资产重组。

五、历次验资情况

（一）有限责任公司阶段

2001年11月1日，黄石正信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（黄正师验字（2001）第352号），经验证，截至2001年11月1日，东贝集团有限已收到全体股东缴纳的注册资本241,842,900元。

（二）股份有限公司阶段

除东贝集团有限整体变更设立东贝集团时进行了验资外，东贝集团未再进行过验资。有关东贝集团改制设立的相关验资情况请详见报告书“第四节 合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”。

六、东贝集团的组织结构

（一）组织结构图

截至报告书签署日，东贝集团组织结构如下：

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（二）职能部门设置

东贝集团已按照现代企业制度的要求设立了符合公司发展需求的职能部门，相关职能部门及主要职能如下：

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七、东贝集团的分公司、控股子公司、参股公司简要情况

（一）股权结构图

截至报告书签署日，东贝集团直接或间接全资或控股的子公司合共16家（包括东贝B股及其全资或控股子公司），没有参股子公司。股权结构图如下：

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注：

1、欧宝机电剩余25%股权由非关联方昌鑫集團有限公司持有；

2、东科制冷剩余49%股权由非关联方苏州乔克餐饮设备有限公司持有；

3、东贝洁能剩余20%股权由关联方晶贝新能源持有（关联自然人朱金明、廖汉钢担任董事，且关联法人东贝新能源参股49%）；

4、欧宝机电持有东贝铸造51.28%股权。

（二）分公司

截至报告书签署日，东贝集团未设立分公司。

（三）境内控股子公司

1、基本情况

截至报告书签署日，东贝集团境内控股子公司（含全资子公司）基本情况如下：

单位：万元，%

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2、主要财务数据截至2019年12月31日，东贝集团境内重要控股子公司（含全资子公司）主要财务数据情况如下：

单位：万元

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（四）境外控股子公司

截至报告书签署日，东贝集团拥有1家境外控股子公司，其基本情况及主要财务数据如下：

■

（五）合营公司及联营公司

截至报告书签署日，东贝集团未设立合营或联营公司。

八、东贝集团控股股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东

东贝集团的控股股东为汇智合伙。汇智合伙的基本情况、合伙人及执行事务合伙人情况详见报告书“第四节 合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”。

汇智合伙的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（二）控股股东控制的其他企业

截至报告书签署日，除东贝集团及其子公司外，汇智合伙的控股子公司（含全资子公司）概况如下：

■

1、基本情况

截至报告书签署日，汇智合伙上述控股子公司（含全资子公司）基本情况如下：

单位：万元，%

■

2、主要财务数据

截至2019年12月31日，除东贝集团及其子公司外，汇智合伙控股子公司（含全资子公司）主要财务数据情况如下：

单位：万元

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（三）控股股东执行事务合伙人控制的其他企业

截至报告书签署日，除汇智合伙外，汇智合伙执行事务合伙人兴贝机电没有其他控股公司。

（四）实际控制人情况

东贝集团无实际控制人。

东贝集团的控股股东汇智合伙为合伙企业，其执行事务合伙人为兴贝机电。汇智合伙的基本情况、有限合伙人及执行事务合伙人情况详见报告书“第四节 合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”。

根据兴贝机电的《公司章程》、东贝B股相关公告资料及兴贝机电说明，并结合东贝集团非独立董事出具的承诺，汇智合伙为合伙企业，其执行事务合伙人兴贝机电股权结构较为分散、无控股股东，无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响；且汇智合伙其他有限合伙人持有合伙比例亦较为分散，无单一合伙人或股东直接或间接合计持有东贝集团较大比例的股权；东贝集团非独立董事亦无一致行动安排或其他类似安排。

2020年4月4日，黄石市人民政府出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18号），对东贝集团有限历史沿革有关事确认“东贝集团的历史沿革情况中关于东贝集团控股股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人，该公司无实际控制人的认定符合公司实际情况”。2020年4月28日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35号），同意确认黄石市人民政府关于东贝集团有限的上述审核意见。

因此，无单一合伙人或股东可以对汇智合伙、兴贝机电实施控制，东贝集团无实际控制人。

九、东贝集团股本情况

（一）本次换股吸收合并前后的股本情况

本次换股吸收合并前，东贝集团股份总数为300,000,000股，本次发行211,320,000股，占本次发行后总股本的41.33%，本次换股吸收合并后，东贝集团股份总数为511,320,000股。本次换股吸收合并前后，东贝集团股本结构如下所示：

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本次合并完成后，汇智合伙合计持股比例将由97.73%下降到57.34%，仍为东贝集团控股股东。

（二）东贝集团前十大股东

截至报告书签署日，东贝集团的前十大股东情况如下：

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东贝集团上述股东的基本情况详见报告书“第四节 合并方基本情况” 之“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”。

（三）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例

本次发行前，东贝集团的股东汇智合伙与江苏洛克不存在关联关系。

（四）本次发行前后股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

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（五）东贝集团上市后无流通限制及锁定安排的股份

东贝集团上市后无流通限制和锁定安排的股份包括向未行使现金选择权的东贝B股流通股股东及现金选择权提供方发行的人民币普通股（A股）股票。

十、东贝集团的内部职工信托持股情况

东贝集团目前不存在内部职工信托持股情况。

东贝集团有限曾发生内部职工持股情况，内部职工持股平台系艾博科技，参加持股的员工通过信托的方式，委托11名受托人对艾博科技进行投资，从而实现对东贝集团的持股。具体持股过程如下：

（一）员工持股的形成及持有方式

2006年9月8日，东贝集团有限工会通过《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》。根据《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》，“信托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，受托人根据《股权投资信托合同》的约定，为信托人的利益将该资金用于投资艾博科技的股权，通过艾博科技的经营为信托人获取股权收益”；“在设立艾博公司时，拿出艾博科技20%的股权构建股权蓄水池”；“蓄水池股权收益由艾博科技全体股东包括信托投资股东享有”。

2006年10月10日，艾博科技召开第一次股东会会议，通过《黄石艾博科技发展有限公司章程》。根据该公司章程，陆凤翥、陆丽华等11名自然人以现金出资方式共同发起设立艾博科技，注册资本为1,000万元。2006年10月17日，黄石市工商行政管理局向艾博科技核发《企业法人营业执照》。

艾博科技成立时，艾博科技成立时的股东（受托人）及股权结构如下：

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1、艾博科技通过直接持股持有东贝集团有限的股权

2007年10月24日，建设银行湖北省分行与艾博科技签署《股权转让协议》，将其所持东贝集团有限5.51%的股权通过拍卖方式转让给艾博科技，股权转让的价款为拍卖会的最高应价，为959.44万元。上述股权转让完成后，东贝集团有限的股东及股权结构如下：

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注：根据《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8号），黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理该等股权。

至此，东贝集团有限内部职工通过艾博科技实现对东贝集团有限的直接持股。

2、艾博科技通过全资持有冷机实业间接持有东贝集团有限的股权

2008年7月完成股权变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：

■

注：根据《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8号），黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理该等股权。

2010年1月2日，冷机实业按照有关规定及程序完成改制，艾博科技取得冷机实业100%的股权，从而间接持有东贝集团有限9.26%股权。

至此，东贝集团有限内部职工同时通过艾博科技控制冷机实业的方式间接持有东贝集团有限的股权。

（二）员工持股退出

1、艾博科技转让对冷机实业的持股

2016年3月10日，艾博科技与汇智合伙签订《股权转让协议书》，约定汇智合伙以5,108万元购买冷机实业100%股权。同日，艾博科技作出股东决定，同意上述股权转让事项。2016年3月16日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《营业执照》。

2、艾博科技转让直接持有东贝集团有限的股权

2019年7月12日，东贝集团有限召开股东会会议，同意艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限5.51%的股权（对应注册资本1,332.56万元）。2019年7月16日，汇智合伙与艾博科技签订《股权转让协议》，约定艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限5.51%的股权，转让价格为4,937.58万元。2019年7月18日，上述股权转让得到黄石市市场监督核准。

至此，东贝集团有限员工直接及间接持有东贝集团有限股权的情形已全部消除。

（三）员工持股情况的确认

关于上述东贝集团有限曾发生内部职工持股情况，相关的员工持股确权情况、承诺以及政府主管部门的确认情况详见报告书“第四节 合并方基本情况”之“三、东贝集团股本变化情况”之“（三）关于东贝集团历史沿革的相关承诺及确认”。

截至本报告签署日，东贝集团不存在内部职工股情况。

十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

东贝集团设立以来不存在工会持股、职工持股会持股情况。除报告书“第四节合并方基本情况”之“十、东贝集团的内部职工信托持股情况”，东贝集团设立以来不存在其他工会持股、职工持股会、信托持股或委托持股情况。

截至本报告签署日，东贝集团不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。

十二、东贝集团员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

截至2020年3月31日，东贝集团合并报表范围内所有企业的员工总数共计7,171人。

（二）员工专业结构

截至2020年3月31日，东贝集团合并报表范围内所有企业的员工专业构成情况如下：

单位：人，%

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（三）员工受教育程度

截至2020年3月31日，东贝集团合并报表范围内所有企业的员工学历构成情况如下：

单位：人，%

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