天创时尚股份有限公司
关于第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-032

天创时尚股份有限公司

关于第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2020年5月22日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以通讯方式召开，会议通知已于2020年5月15日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1.审议通过《关于向参股公司提供原借款展期暨关联交易的议案》；

公司原于2017年度使用自有资金向参股公司United Nude International Limited（以下简称“UN BVI”）及其全资子公司提供合计250万美元的借款，用于UN BVI及其全资子公司日常费用开支，年利率为4.5%，借款期限为三年的借款，上述借款于2020年到期。

现董事会同意对参股公司UN BVI及其全资子公司合计提供的250万美元原借款作如下安排：（1）其中100万美元的借款延期两年至2022年到期；（2）其中150万美元的借款分两年进行归还，每年还款75万美金，本金未归还部分按4.5%年利率计算利息。

上述关联交易预计金额额度在董事会审批权限内，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五，无需提交股东大会审议。

独立董事已作出事前认可：我们认为公司为拟向参股公司UN BVI及其全资子公司提供原借款展期的事项构成关联交易。本次关联交易的目的是公司为进一步支持UN BVI战略发展。不存在损害公司及股东利益的情形，该等关联交易预计不会对公司构成负面影响，公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生影响。

因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议，关联董事应回避表决。

独立董事发表了如下独立意见：

公司为拟向参股公司UN BVI及其全资子公司提供的原借款展期的事项构成关联交易。本次关联交易的目的是公司为进一步支持UN BVI战略发展。

本次关联交易按同期银行基准利率的标准收取利息，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，参考市场同类交易价格为基础，定价公允、公平、合理；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，关联董事已回避表决，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

综上，全体独立董事一致同意本次公司向参股公司提供原借款展期暨关联交易。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。

2.审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。

同意聘任吴玉妮女士为公司财务总监，任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。吴玉妮女士简历请详见附件。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2020年5月23日

附件

吴玉妮女士简历

吴玉妮，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1983年出生，研究生学历，会计学学士，中山大学工商管理硕士（MBA），注册内部审计师（CIA）。2006年至2009年先后担任安永华明会计师事务所广州分所审计员、高级审计员。2009年任佳杰科技（中国）有限公司内部审计师。2010年起担任公司财务总监助理、资金经理、电商财务总监、经营会计经理。2019年任南顺香港集团电商业务线财务负责人。2020年5月起任公司财务总监。

吴玉妮女士未持有公司任何股份。吴玉妮女士与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-033

天创时尚股份有限公司

关于向参股公司提供原借款展期

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司或股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益；风险可控。

● 过去12个月公司未与不同关联人发生此交易类别相关的交易（不含本次交易）。

● 公司第三届董事会第十七次会议审议通过了本次关联交易，关联董事回避表决。本次关联交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为支持公司参股公司United Nude International Limited（以下简称“UN BVI”）及其子公司的业务发展，满足其经营及发展的资金需要，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向参股公司提供原借款展期暨关联交易的议案》。公司原于2017年度使用自有资金向UN BVI及其全资子公司提供合计250万美元的借款，用于UN BVI及其全资子公司日常费用开支，年利率为4.5%，借款期限为三年的借款，上述借款于2020年到期。公司拟对参股公司UN BVI及其全资子公司合计提供的250万美元原借款作如下安排：（1）其中100万美元的借款延期两年至2022年到期；（2）其中150万美元的借款分两年进行归还，每年还款75万美金，本金未归还部分按4.5%年利率计算利息。其余条款与原借款协议一致。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因上市公司董事倪兼明为UN BVI董事（2017年初始交易发生时，倪兼明尚未任UN BVI董事，），根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易，需履行相应的决策和信息披露程序。本公司召开董事会审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意将本次关联交易提交董事会审议，会后独立董事针对此次关联交易发表了独立意见。审议公司对参股公司UN BVI提供借款展期时，关联人倪兼明已进行回避表决。本次关联交易额度属于董事会审议范围，无需提交至公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

■

2019年末，UN BVI资产总额705.13万美元。2019 年 1-12 月实现营业收入1,254.69万美元，净利润34.97万美元。上述财务数据未经审计。

UN BVI与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）关联方之关联关系说明

■

三、关联交易主要内容

（一）原借款金额：美元250万

（二）借款展期期限：自借款协议生效之日起两年

（三）借款年利率：4.5%

（四）是否担保或抵押：无担保无抵押

四、定价政策与定价依据

公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方确定了贷款年利率和展期期限。

五、关联交易目的和交易对公司的影响

本次关联交易的目的是公司为进一步支持UN BVI战略发展。不存在损害公司及股东利益的情形，该等关联交易预计不会对公司构成负面影响，公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2020年5月22日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向参股公司提供原借款展期暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议批准。关联董事倪兼明对此议案回避表决。独立董事已经对本议案进行了事前认可并发表明确同意的独立意见。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2020年5月23日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-034

天创时尚股份有限公司

关于财务总监辞职及聘任财务总监的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理、财务总监刘婉雯女士的辞职报告。刘婉雯女士因个人原因申请辞去公司副总经理、财务总监职务。根据相关规定，刘婉雯女士的辞职报告自送达董事会时生效。刘婉雯女士辞去公司副总经理、财务总监职务后不再担任公司其他职务。刘婉雯女士在任公司副总经理、财务总监期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对刘婉雯女士为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

公司于2020年5月22日召开公司第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核确认,公司董事会同意聘任吴玉妮女士（简历附后）为公司财务总监，任期与本届董事会一致，即自董事会决议通过之日起至第三届董事会任期届满。吴玉妮女士的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。公司独立董事对吴玉妮女士的任职资格进行了审核，并发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2020年5月23日

吴玉妮简历

吴玉妮，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1983年出生，研究生学历，会计学学士，中山大学工商管理硕士（MBA），注册内部审计师（CIA）。2006年至2009年先后担任安永华明会计师事务所广州分所审计员、高级审计员。2009年任佳杰科技（中国）有限公司内部审计师。2010年起担任公司财务总监助理、资金经理、电商财务总监、经营会计经理。2019年任南顺香港集团电商业务线财务负责人。2020年5月起任公司财务总监。

吴玉妮女士未持有公司任何股份。吴玉妮女士与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-035

天创时尚股份有限公司

关于发行股份购买资产部分限售股解禁上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为12,273,415股

● 本次限售股上市流通的日期为2020年5月27日

一、 本次限售股上市类型

本次解除限售股份为天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天创时尚”）2017年发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技有限公司”）资产事项中发行股份购买资产的部分限售股份。

（一）2017年重大资产重组核准时间

2017年11月6日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1950号），核准上市公司本次重大资产重组及向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）发行2,149,871股股份、向李怀状发行19,162,830股股份、向刘晶发行8,099,726股股份、向林丽仙发行6,321,740股股份购买相关资产。

具体详见上市公司2017年11月7日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2017-082）《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（修订稿）》。

（二）发行股份购买资产涉及新增股份登记时间

2017年12月25日，上市公司办理完毕向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）、李怀状、刘晶、林丽仙非公开发行股份购买资产的新增35,734,167股A股股份的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月25日出具了《证券变更登记证明》。上市公司总股本数由395,920,000股变为431,654,167股。该次发行新增股份均为有限售条件流通股，该次发行股份购买资产的发行价格为14.37元/股。

具体详见上市公司2017年12月27日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（临2017-095）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易之发行结果暨股份变动公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书》。

（三）锁定期安排

本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定期安排如下：

■

二、 2017年重大资产重组限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次重大资产重组限售股形成后，总股本为431,654,167股，其中无限售条件流通股为127,400,000股，有限售条件流通股为304,254,167股。

2018年6月27日，公司对原限制性股票激励对象邓建辉已获授但尚未解除限售的252,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，上市公司总股本数为431,402,167股，其中无限售条件流通股为127,400,000股，有限售条件流通股为304,002,167股。

2018年10月12日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁，解锁总数为1,161,300股。本次限制性股票解锁后，上市公司总股本数为431,402,167股，其中无限售条件流通股为128,561,300股，有限售条件流通股为302,840,867股。

2019年3月14日，锁定期为36个月的部分首次公开发行限售股共计175,769,370股上市流通。上市流通后，上市公司总股本数为431,402,167股，其中无限售条件流通股为304,330,670股,有限售条件流通股为127,071,497股。

2019年6月17日，公司2017年发行股份购买资产第二期限售股解禁上市流通，本次限售股上市流通数量为12,273,415股。上市流通后，上市公司总股本数为431,402,167股，其中无限售条件流通股为316,604,085股,有限售条件流通股为114,798,082股。

2020年1月8日，因2018年度公司鞋类业务板块核心管理、技术人员在2018年年度业绩考核中未能达到《公司2017年限制性股票激励计划》规定的“公司层面业绩考核要求”。公司对首次授予部分12名激励对象和预留授予部分5名激励对象已获授但尚未解除限售的1,336,300股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，上市公司总股本数为430,065,867股，其中无限售条件流通股为316,604,085股，有限售条件流通股为113,461,782股。

2020年1月15日，公司2017年发行股份购买资产股东自愿延长的第一期限售股解禁上市流通，本次限售股上市流通数量为7,013,380股。上市流通后，上市公司总股本数为430,065,867股，其中无限售条件流通股为323,617,465股，有限售条件流通股为106,448,402股。

2019年2月20日，锁定期为36个月并自愿延长限售期12个月的部分首次公开发行限售股共计88,830,630股上市流通。上市流通后，上市公司总股本数为430,065,867股，其中无限售条件流通股为412,448,095股,有限售条件流通股为17,617,772股。

三、 2017年重大资产重组涉及限售股上市流通的有关承诺

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：

（一）关于股份流通限制和锁定承诺

本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定期安排如下：

（1）李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排

对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

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（2）樟树市云众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云众投资”）在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排

对于其在本次交易中取得的1,482,604股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

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对于其在本次交易中取得的667,267股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起36个月内不转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

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在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国证监会对前述股份发行对象取得的对价股份锁定期有不同要求的，股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。在上述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期长于本协议约定的锁定期的，股份发行对象同意按照法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调整。

（3）云众投资合伙人的间接锁定承诺

李怀状、刘晶、林丽仙作为云众投资的合伙人，承诺如下：本次交易完成后，本人在樟树云众承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让其直接持有的樟树云众合伙企业财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过樟树云众间接享有的与天创时尚股份有关的权益。

（二）业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

根据公司与李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资4名交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，云众投资等4名交易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技有限公司2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、8,450万元和10,985万元，三年累计承诺净利润不低于25,935万元。

（2）业绩补偿

1、如小子科技有限公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%以上（含90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。

如小子科技有限公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按照31.86:13.47:10.51:44.16的比例向上市公司承担补偿责任，上市公司将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=（小子科技有限公司截至当期期末累计承诺净利润－小子科技有限公司截至当期期末累计实际净利润）÷利润承诺期限内小子科技有限公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格－已补偿金额。

2、业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金额：

① 业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后10个工作日内向上市公司支付应补偿金额。

② 如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺主体应当以其所持上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量。

③ 在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后10个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺主体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给上市公司。

④ 如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定业绩承诺主体应补偿股份数量并书面通知业绩承诺主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价人民币1元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。

⑤ 如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

⑥ 如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份数量时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

⑦ 如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对应的获分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起10个工作日内完成。

⑧ 业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补偿协议》中的业绩补偿责任互相承担连带责任，即在业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约定的比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的任何一方或者全部方承担业绩补偿责任。

业绩承诺主体应保证小子科技有限公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺主体应保证小子科技有限公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述约定的补偿责任外，业绩承诺主体还应当按照小子科技有限公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司。

(三）延长股份限售期的承诺

上市公司于2018年12月20日收到公司股东李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）分别出具的《关于延长股份限售期的承诺函》。上述各位股东基于对公司未来发展的信心，自愿将可于2018年12月26日解禁上市流通之第一期限售股的限售期延长12个月至2019年12月26日。

（1）承诺方

李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）

（2）承诺内容及安排

1. 李怀状通过天创时尚2017年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司股份总计19,162,830股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第一期限售股3,832,566股可于2018年12月26日解禁上市流通。现自愿将通过前述事项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股3,832,566股的限售期延长12个月至2019年12月26日。限售期限内，本人所持有的3,832,566股不得出售或转让。

2. 刘晶通过天创时尚2017年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司股份总计8,099,726股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第一期限售股1,619,945股可于2018年12月26日解禁上市流通。现自愿将通过前述事项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股1,619,945股的限售期延长12个月至2019年12月26日。限售期限内，本人所持有的1,619,945股不得出售或转让。

3. 林丽仙通过天创时尚2017年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司股份总计6,321,740股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第一期限售股1,264,348股可于2018年12月26日解禁上市流通。现自愿将通过前述事项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股1,264,348股的限售期延长12个月至2019年12月26日。限售期限内，本人所持有的1,264,348股不得出售或转让。

4. 樟树市云众投资管理中心（有限合伙）通过天创时尚2017年度发行股份及支付现金购买资产事项持有上市公司股份总计2,149,871股（限售股）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中第一期限售股296,521股可于2018年12月26日解禁上市流通。现自愿将通过前述事项以非公开发行方式持有的上市公司股份中，第一期限售股296,521股的限售期延长12个月至2019年12月26日。限售期限内，本企业所持有的296,521股不得出售或转让。

（四）2017、2018、2019年度业绩承诺的实现情况

2018年3月30日，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天特审字（2018）第1401号《2017年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，北京小子科技有限公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,679.7697万元，占相关重组交易对方承诺业绩6,500万元的103%，实现了业绩承诺。

2019年4月12日，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2019)第1960号《2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，北京小子科技有限公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,967.81万元，占相关重组交易对方承诺业绩8,450万元的118%，实现了业绩承诺。

2020年4月27日，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2020)第2304号《2019年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，北京小子科技有限公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,212.8640万元，占相关重组交易对方承诺业绩10,985万元的102%，实现了业绩承诺。

截止本公告日，北京小子科技有限公司严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问就天创时尚发行股份及支付现金购买资产部分限售股份解除限售事项发表核查意见如下：

1、本次部分限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次部分限售股份解除限售的数量及时间符合相关法律法规的规定；

3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形；

4、上市公司对本次部分限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完整；

5、独立财务顾问对天创时尚发行股份及支付现金购买资产部分限售股份解除限售事项无异议。

五、本次限售股解禁数量计算过程和依据

表一：本次发行股份购买资产三位自然人发行对象股份锁定情况和各期解锁股份数量

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表二：本次发行股份购买资产法人发行对象股份锁定情况和各期解锁股份数量

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注:因上市公司于2018年12月20日收到公司股东李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）分别出具的《关于延长股份限售期的承诺函》。上述各位股东自愿将可于2018年12月26日解禁上市流通之第一期限售股的限售期延长12个月至2019年12月26日。

本次申请解禁上市流通部分的股份为各股东所持有第三期限售股总计12,273,415股。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为：12,273,415股（对应第三期可申请解锁股份）；

本次限售股上市流通日期为：2020年5月27日；

本次限售股上市流通明细清单：

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六、股本变动结构表

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八、上网公告附件

招商证券股份有限公司《关于天创时尚股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之限售股份解除限售独立财务顾问核查意见》。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2020年5月23日