江西洪城水业股份有限公司
第七届董事会第九次临时会议
决议公告

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020-038

江西洪城水业股份有限公司

第七届董事会第九次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）第七届董事会第九次临时会议于2020年5月25日在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2020年5月22日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名，全体董事均亲自出席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议:

一、审议通过了《关于调整〈江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案〉的议案》；

（一）发行规模

1、调整前

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

2、调整后

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（二）本次募集资金用途

1、调整前

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

2、调整后

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

除上述修改外，公司公开发行A股可转换公司债券方案的其他条款不变。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的公告》（公告编号：临2020-040）。

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于〈江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》；

为实施本次公开发行A股可转换公司债券，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规等规定，编制了《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》和《江西洪城水业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案修订情况说明的公告》（公告编号：临2020-041）。

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于〈江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

同意修订公司的《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于〈江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；

根据相关规定，公司相应修订了本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江西洪城水业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：临2020-042 ）。

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

本次董事会审议通过的第一、二、三、四项议案和第七届董事会第六次临时会议审议通过的第二、六、八、九项议案尚需提请洪城水业股东大会审议批准。因此，提议于2020年6月10日（星期三）下午两时三十分在本公司三楼会议室召开洪城水业2020年第三次临时股东大会。

详见《洪城水业关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》 （公告编号：临2020-043）。

（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

六、备查文件

1、洪城水业第七届董事会第九次临时会议决议；

2、洪城水业独立董事关于第七届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二○二○年五月二十五日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020-039

江西洪城水业股份有限公司

第七届监事会第九次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）第七届监事会第六次临时会议于2020年5月25日在公司十五楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，全体监事均亲自出席会议，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席邱小平女士主持，经各位监事认真审议，经一致表决作出如下决议：

一、审议通过了《关于调整〈江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案〉的议案》；

（一）发行规模

1、调整前

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

2、调整后

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（二）本次募集资金用途

1、调整前

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

2、调整后

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

除上述调整外，公司公开发行A股可转换公司债券方案的其他条款不变。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的公告》（公告编号：临2020-040 ）。

（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于〈江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》；

为实施本次公开发行A股可转换公司债券，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规等规定，编制了《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》和《江西洪城水业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案修订情况说明的公告》（公告编号：临2020-041 ）。

（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于〈江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》；

同意修订公司的《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于〈江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》。

根据相关规定，公司相应修订了本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江西洪城水业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2020-042 ）。

（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

洪城水业第七届监事会第九次临时会议决议

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司监事会

二○二○年五月二十五日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020-040

江西洪城水业股份有限公司

关于调整公开发行A股可转换公司

债券方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月22日召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于可转换公司债券发行方案的议案》等议案，并披露了《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》、《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。上述相关议案尚需公司股东大会审议通过。

现公司根据实际状况，拟对发行规模和本次募集资金用途进行调整。公司于2020年5月25日召开第七届董事会第九次临时会议，会议审议通过了《关于调整〈江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案〉的议案》、《关于〈江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》、《关于〈江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等议案，同意对公司原可转换公司债券发行方案进行调整，具体如下：

1、发行规模

调整前

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

调整后

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

2、本次募集资金用途

调整前

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

调整后

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

除上述调整外，原《关于可转换公司债券发行方案的议案》的其他条款不变。

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十五日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020-041

江西洪城水业股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）于2020年5月25日召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于〈江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》，对此前披露的《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》进行了修订。修订后的预案详见公司于2020年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

本次预案修订的主要情况说明如下：

■

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十五日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020－042

江西洪城水业股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化；

2、假设公司于2021年3月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准），并分别假设2021年9月末全部转股和截至2021年12月末全部未转股两种情况（该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；

3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；

4、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币180,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次发行的转股价格为6.96元/股（该价格不低于公司第七届董事会第九次会议召开日（2020年5月25日）前二十个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

6、公司2019年年度归属于上市公司股东的净利润为48,873.60万元，2019年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为46,355.68万元，假设2020年和2021年业绩与2019年持平。

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

8、公司2019年年度利润分配方案已于2020年5月18日经公司2019年年度股东大会审议通过，公司以总股本948,038,351股为基数，向全体股东每10股派现金股利2.6元人民币（含税），共分配现金股利246,489,971.26元，除此之外，不考虑2020年度和2021年度内可能实施的其他利润分配的影响；

9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

■

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司目前拥有供水、污水处理、燃气能源等业务板块，本次发行募集资金将主要投向公司的供水和污水处理等现有业务，进一步加强公司的核心竞争力与市场地位，符合公司的发展战略和总体规划。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司管理层团队年富力强，具有创新、拼搏的精神。公司积极引进高学历人才，根据人才发展规划和需求安排到管理、技术、研发等关键岗位，为企业的发展储备了足够的生力军。同时，多年的制水行业经验为公司培养了大量管理和技术人员，其具有的工作经验和执行能力是募投项目顺利实施的保障。综上，公司具备较强的人才优势。

（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

在技术储备方面，公司拥有先发优势。公司水质检测部门符合国家城市供水水质监测一级站要求，是全国第二个公布106项水质指标的水务企业。除此之外，公司还具有水处理剂和地表水质检测等多项技术，共计拥有140项检测能力，处于国内领先水平。此外，公司依托水业集团博士后工作站人才资源及科研成就，深入推进投融资与技术研发方面的实践创新。

（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

公司拥有明显的区域竞争优势，系国家大型一类供水企业，在南昌供水市场处于绝对领先地位；公司污水处理业务在江西省内占据整个县级污水市场80%以上份额，多年的行业耕耘获得了良好的市场口碑。同时公司积极把握城市化进程不断加速、市政基础设施日益改善、环保设施标准逐步升级的历史性机遇，积极挖掘潜在市场，进一步扩大江西省市场的份额，并努力寻求全国范围内的业务开拓机会。以上为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。

六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势

公司主要从事自来水生产和销售、城市污水处理、给排水工程建设等业务，属于国家大型一类供水企业，在南昌供水市场处于领先地位，具有较强的供水区域垄断性。2016年，公司收购南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权和二次供水100%股权，收购完成后，公司主营业务从自来水生产和销售、城市污水处理、给排水工程建设业务进一步延伸至燃气销售和燃气工程业务，扩张了上市公司在公用事业领域的业务范围。目前，燃气销售、自来水销售及污水处理业务为公司目前最主要的收入来源。

2019年11月，公司完成了非公开发行股票，募集资金主要投入于公司的供水和污水处理业务。随着募投项目的建成和投入运营，公司将进一步加强在供水和污水处理业务方面的优势，主营业务未来的发展态势良好。

2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施

（1）政策风险及应对措施

供水及污水处理设施的建设是完善城市公共基础设施的重要手段，国家和各地政府历来非常重视并给予大力支持。随着经济的发展以及人民日益增长的美好生活需要，人们对自来水水质和污水排放质量的要求越来越高，国家可能随之提高相关质量标准，使公司面临产业技术升级的风险。

天然气行业作为清洁能源产业的重要组成部分，属于国家扶持的行业。产业链中的气源供应、管道建设、定价机制等均对国家产业政策具有较强的依赖性。若国家产业政策发生对企业不利的调整，将对企业发展产生显著影响，进而影响公司业绩。

针对此类风险，在改进措施方面，公司将充分发挥自身的行业经验和技术优势，在人力、物力和财力方面加大投入和技术改造升级，力争将产业政策变化的带来的风险降至最低；加强对产业政策和监管政策的研究，把握行业发展趋势，根据政策变化及时调整公司战略，积极发展符合国家政策、前景向好的环境产业。

（2）市场或业务经营风险及应对措施

目前，公司生产的自来水全部供应南昌本地市场，在一定的时期内存在过度依赖单一市场的风险。由于水务行业受传统体制的影响，一直以来都是以城市为单位，具有显著的地域性垄断特征。

针对此类风险，在改进措施方面，公司将努力发扬现有的优势，抓住南昌市加快城市化进程的机遇，发展潜在用户，扩大供水范围，迅速占领周边城镇和郊区供水市场，巩固和扩大市场份额；在异地水务市场的开拓上，密切关注市场机会，积极参与各地的政府招标，运用公司拥有的各项优势，积极获取商业机会和市场份额。

（3）销售价格及收费风险及应对措施

水务行业属于市政公用行业，涉及工业生产、商业服务和居民生活等各方面，国家和地方政府对自来水价格有严格规定。在经营成本大幅上升时，公司须依照法定程序，提出调价申请，经过成本核算和价格听证并取得政府批准后，方可调整价格。因价格调整周期较长，公司存在着由于质量标准提升等因素导致经营成本上升的同时，供水价格未能及时相应调整带来的经营风险。

公司的污水处理服务的购买方多为政府相关部门，结算价格和支付条款均由双方通过协议和谈判等方式确定。在运营的过程中，可能存在双方因结算金额、结算周期、争议解决方式等存在分歧，而导致应收款项的回款不及时或不足额的风险。

针对此类风险，在改进措施方面，公司将及时关注政策动向，在必要时及时启动并积极推动自来水调价程序，降低相关风险；在确保污水处理达标排放的前提下，与当地政府建立良好的信任与合作关系，建立有效的沟通渠道和协商机制，以保证合同的及时履行。

（4）能源供应及价格风险及应对措施

公司主营业务涉及能源主要是电力。电力供应不足将直接导致公司产能下降，对公司生产经营产生不利影响；电力价格的上涨也将增加公司生产成本，对公司的盈利造成一定的影响。

针对此类风险，在改进措施方面，公司将进一步加强各水厂的双回路高可靠性供电改造，为水厂的电力供应提供保障；进一步完善预算管理，做好节能降耗工作，合理控制成本。

（5）主要原材料的供应风险及应对措施

取水地的供应量和水质会直接影响自来水质量。本公司下属各水厂的原水主要取自赣江，水源水质达到国家颁发的《地表水环境质量标准》三类水质标准。作为南昌市唯一原水水源，赣江水位的下降将对公司的原水供应数量带来潜在威胁。存在因极端天气、突发性水污染事件等，导致原水水质下降，造成自来水质量不达标的风险。

燃气目前已形成双气源供气，但在管道输送模式下，如果西二线供气时间落后预期，或双气源供气因不可抗力等因素导致供气中断或不足，则仍可能产生上游气源不足的风险。

在改进措施方面，针对水源水质风险，公司将加强水源的监测，强化生产管理和质量控制，采用先进的技术、设备和生产工艺，对公司所属水厂从取水到送水的全过程进行实时监控，定时定点抽样检验，同时南昌市卫生防疫站对水质进行全方位的质量跟踪检查，保证自来水水质符合国家标准。针对燃气上游气源不足风险，公司将建设LNG储气站，在气源供应不足时，LNG储备将保证燃气的充足供应。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作，部分项目将通过其他途径自筹资金进行先期投入；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日建成投产，尽快实现项目预期效益。

2、加强募集资金使用管理，提升资金使用和经营效率

为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次公开发行可转换公司债券募集资金，公司已制定《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，严格履行相关审议程序，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。

3、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

4、严格执行公司利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出了制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。另外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《江西洪城水业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，优化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

为保障公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东南昌水业集团有限责任公司、实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司就公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

（二）董事、高级管理人员出具的承诺

为保障公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任；

6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十五日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 公告编号：2020-043

江西洪城水业股份有限公司

关于召开2020年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月10日 14点 30分

召开地点：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月10日

至2020年6月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

1.5.7.8项议案经洪城水业2020年1月22日召开的第七届董事会第六次临时会议审议通过，以上议案于2020年1月23日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站披露；2.3.4.6项议案经洪城水业2020年5月25日召开的第七届董事会第九次临时会议审议通过，以上议案于2020年5月25日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1.2.3.4.5.6.7.8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）、登记时间：2020年6月5日至2020年6月9日上午9:15～11:30，14:00～16:00（节假日除外）。

（二）、登记地点：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号17楼董事会办公室，异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。

（三）、登记方式：

1、法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

3、股东也可用信函或传真方式登记，须在登记时间2020年6月9日下午16:00 前送达，出席会议时需携带原件。

六、其他事项

（一）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

（二）会议联系地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号17楼董事会办公室。

联系人：桂蕾 、刘剑波 电话：0791-85234708

传真：0791-8524708 邮编：330000

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

2020年5月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江西洪城水业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月10日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。