格力地产股份有限公司
要约收购报告书摘要（修订稿）

证券简称：格力地产 证券代码：600185.SH

格力地产股份有限公司

要约收购报告书摘要（修订稿）

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签署日期：2020年5月25日

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。格力地产股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购的收购人为玖思投资，玖思投资为海投公司全资孙公司，海投公司为上市公司控股股东。截至本报告书摘要签署之日，海投公司持有上市公司847,339,780股股份，占上市公司股份总数的41.11%。

2、上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。

3、本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购。本次要约收购股份数量为183,206,000股，占格力地产发行股份总数的8.89%，要约价格为6.50元/股。

4、本次要约收购完成后，玖思投资和海投公司将最多合计持有格力地产1,030,545,780股股份，占格力地产已发行股份总数的50.00%，格力地产不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

5、2020年5月20日，玖思投资执行董事决定，同意公司进行本次要约收购。同日，玖思投资唯一股东鑫圆投资做出决定，同意全资子公司玖思投资进行本次要约收购。2020年5月21日，珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购格力地产股份事项的意见》（珠国资[2020]152号），同意玖思投资进行本次要约收购。

6、本报告书摘要披露前，玖思投资已将238,167,800.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

7、 格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权，具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成，收购人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。

截至本报告书摘要签署之日，除前述资产重组及本次要约收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在未来12个月内减持上市公司股份的计划。

综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

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截至本报告书摘要签署之日，格力地产股本结构如下：

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二、收购人的名称、住所、通讯地址

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三、收购人关于本次要约收购的决定

2020年5月20日，玖思投资执行董事决定，同意玖思投资进行本次要约收购。同日，玖思投资唯一股东鑫圆投资做出决定，同意全资子公司玖思投资进行本次要约收购。

2020年5月21日，珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购格力地产股份事项的意见》（珠国资[2020]152号），同意玖思投资进行本次要约收购。

四、要约收购的目的

上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明

格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权，具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成，收购人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。

截至本报告书摘要签署之日，除前述资产重组及本次要约收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购范围为格力地产除海投公司以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

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若上市公司在要约收购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数183,206,000股，则玖思投资按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过183,206,000股，则玖思投资按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：玖思投资从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（183,206,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

七、本次要约收购价格的计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为6.50元/股。

（二）计算基础

根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

经自查，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖格力地产上市交易股票的行为。

本次要约收购提示性公告日前30个交易日，格力地产股票每日加权平均价格的算术平均值为4.48元/股。

本次要约价格为6.50元/股，不存在低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格的情形，且不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为6.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,190,839,000.00元。

本要约收购报告书摘要披露前，收购人已将238,167,800.00元（相当于收购资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户作为履约保证金。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金，本次要约收购资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计34个自然日，要约收购期限自2020年5月27日起至2020年6月29日止。

本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：国海证券股份有限公司

地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦

联系人：罗媛、钟、赵均、易杰

电话：0755-83703215

传真：0755-83711505

（二）收购人法律顾问

名称：北京市嘉源律师事务所

地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

联系人：李丽、刘兴、王莹

电话：010-66413377

传真：010-66412855

十一、要约收购报告书摘要签署日期

本要约收购报告书摘要于2020年5月25日签署。

收购人声明

1、本报告书摘要系依据《证券法》、《收购管理办法》、《内容与格式准则第17号》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在格力地产拥有权益的股份的情况。截至本要约收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在格力地产拥有权益。

3、收购人签署本要约收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购，收购人发出本要约不以终止格力地产的上市地位为目的，本次要约收购完成后格力地产的股权分布仍然具备《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和参与本次要约收购的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

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二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东及实际控制人的情况

截至本报告书摘要签署之日，鑫圆投资持有玖思投资100%股份，为收购人的控股股东；海投公司持有鑫圆投资100%股份，珠海市国资委为海投公司的唯一出资人，珠海市国资委为玖思投资的实际控制人。本次要约收购完成后，海投公司、玖思投资将构成一致行动人。

玖思投资控股股东鑫圆投资基本情况如下：

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（二）收购人股权结构

截至本报告书摘要签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

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截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）收购人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人未投资其他企业。

（二）鑫圆投资控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署之日，鑫圆投资除投资玖思投资外未投资其他企业。

（三）海投公司直接持股的核心企业情况

截至本报告书摘要签署之日，除格力地产外，海投公司直接持股的核心企业基本情况如下：

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（四）珠海市国资委直接持股的核心企业情况

根据珠海市国资委出具的书面说明，截至2020年5月20日，珠海市国资委直接持股的核心企业基本情况如下：

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四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有格力地产的股份，其一致行动人海投公司持有格力地产847,339,780股，占上市公司总股本41.11%，所持股份全部为无限售条件流通股。

五、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明

玖思投资成立于2015年2月，经营范围包括：项目投资，创业投资，实业投资；资产管理，物业管理，物业租赁；进出口贸易，建材销售，商品批发零售（不含许可经营项目）。

玖思投资2017年度-2019年度主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

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注1：上述数据已经审计；

注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；

注3：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%。

六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）收购人在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人未投资其他企业。

（二）收购人控股股东在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东鑫圆投资除投资玖思投资外未投资其他企业。

（三）海投公司在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，海投公司持有格力地产41.11%股份，格力地产正在收购科华生物（002022.SZ）18.63%股份。除上述情况外，海投公司不存在在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（四）珠海市国资委在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据珠海市国资委出具的书面说明，截至2020年5月20日，除格力地产外，珠海市国资委在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注：港股上市公司的经营范围来自其年度报告。

九、收购人及其控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

第三节 要约收购目的

一、要约收购目的

上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以终止格力地产的上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

2020年5月20日，玖思投资执行董事决定，同意玖思投资进行本次要约收购。同日，玖思投资唯一股东鑫圆投资做出决定，同意全资子公司玖思投资进行本次要约收购。

2020年5月21日，珠海市国资委出具《关于玖思投资以部分要约方式收购格力地产股份事项的意见》（珠国资[2020]152号），同意玖思投资进行本次要约收购。

三、未来12个月内股份增持或处置计划

格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权，具体方案详见格力地产相关公告。若前述交易完成，收购人实际控制人珠海市国资委将进一步增持上市公司股份。

截至本报告书摘要签署之日，除前述资产重组及本次要约收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持的可能性。如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在未来12个月内减持上市公司股份的计划。

第四节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问

名称：国海证券股份有限公司

地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦

联系人：罗媛、钟、赵均、易杰

电话：0755-83703215

传真：0755-83711505

（二）收购人法律顾问

名称：北京市嘉源律师事务所

地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

联系人：李丽、刘兴、王莹

电话：010-66413377

传真：010-66412855

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

参与本次收购的各专业机构与收购人及其一致行动人、格力地产以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问的结论性意见

截至本报告书摘要签署之日，本次要约收购的财务顾问国海证券发表如下结论性意见：

“（一）收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购格力地产股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件；本次要约收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购符合《收购管理办法》第三十五条的规定。因此，本次要约收购合法合规。

（二）收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、法律顾问的结论性意见

本次要约收购的法律顾问嘉源律师事务所对本次要约收购发表如下结论性意见：

“1、截至本法律意见书出具之日，收购人玖思投资系依法设立并有效存续的有限责任公司；收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。

2、本次要约收购已经履行了现阶段所需履行的决策程序。

3、《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会及上交所发布的有关规定。

4、本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

5、截至本法律意见书出具之日，收购人不存在于本次要约收购后将对格力地产造成重大不利影响的后续计划。

6、格力地产的控股股东海投公司已就保证格力地产独立性、避免与格力地产及其控制的企业产生同业竞争、规范与格力地产关联交易出具书面承诺。上述承诺实施后，本次要约收购不会对格力地产的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易以及避免同业竞争。

7、相关自查单位和人员在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为；截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人不存在就本次要约收购取得的格力地产股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

8、收购人为本次要约收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第17号准则》等法律法规及规范性文件的规定。

9、参与本次要约收购的证券服务机构具有为本次要约收购提供相关服务的资格。”

第五节 其他重大事项

除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对格力地产股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、截至本报告书摘要签署之日，就海投公司100%股权划转至免税集团事宜，珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。

5、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

6、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额 较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年有重大违法行为或者涉嫌 有重大违法行为；最近3年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定 以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

收购人：珠海玖思投资有限公司

法定代表人贾秀文

2020年5 月25日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2020-051

债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

格力地产股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年5月22日收到上海证券交易所《关于对格力地产股份有限公司有关要约收购事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，现将回复内容公告如下：

在本回复中，除非文义载明，相关简称与《格力地产股份有限公司要约收购报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题1：

前期公司公告称，公司2016年非公开发行时，控股股东海投公司曾与定增方签署《附条件远期购买协议书》暨兜底协议。同时2019年11月14日、2020年4月4日公司公告称，因与广州金融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司、华润深国投信托有限公司、广州市玄元投资管理有限公司等定增方的合同纠纷，控股股东海投公司所持41.11%公司股份全部被司法冻结。请公司说明：（1）请向控股股东核实，截至目前股权冻结事项的进展情况，是否可能对公司控制权稳定性产生影响；（2）公司或控股股东是否存在跟前述定增股东的利益安排或默契，是否存在解除控股股东被冻结股份的相关安排；（3）请公司向前述定增方核实其是否存在减持计划，公司是否通过要约方式为定增方实现保底利益。请董事会就上述事项发表明确意见。

回复：

1、经向控股股东书面确认，受疫情影响，截至目前，上述股权冻结事项相关诉讼尚未开庭审理，控股股东所持上市公司股权被冻结仅限制其对该部分股权的处置权，不会影响其对该部分股权的所有权及表决权，股权被冻结对公司的控制权稳定性不会产生影响；

2、经公司自查，公司不存在跟前述定增股东的利益安排或默契，不存在解除控股股东被冻结股份的相关安排。

经向控股股东书面确认，上述股权冻结事项相关诉讼发生后，控股股东积极应诉，不存在跟前述定增股东的利益安排或默契；截至目前，上述诉讼尚未开庭审理，除控股股东通过珠海市中级人民法院听证会程序要求对超标冻结部分予以解除外，不存在其他解除控股股东被冻结股份的相关安排。

3、公司通过电子邮件、电话方式联系前述定增方广州金融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司、华润深国投信托有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司和中航信托股份有限公司，向其核实是否存在减持计划。

截至目前，广州金融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、华润深国投信托有限公司和中航信托股份有限公司表示对其是否存在减持计划不予回应，广州市玄元投资管理有限公司回复目前无减持计划。

本次要约收购是控股股东的全资孙公司玖思投资的主动部分要约，要约收购范围为格力地产除海投公司以外的其他股东所持有的无限售条件流通股。本次要约收购系市场化的收购行为，是否接受要约以股东自主的投资决策为准，要约收购结果不可预见。公司不存在通过要约方式为定增方实现保底利益。

董事会就上述事项发表意见如下：

（1）经公司向控股股东书面确认，截至目前，上述股权冻结事项不会对公司控制权稳定性产生影响；

（2）公司不存在跟前述定增股东的利益安排或默契，不存在解除控股股东被冻结股份的相关安排。经公司向控股股东书面确认，控股股东不存在跟前述定增股东的利益安排或默契；除控股股东通过珠海市中级人民法院听证会程序要求对超标冻结部分予以解除外，目前不存在其他解除控股股东被冻结股份的相关安排；

（3）公司已经联系定增方，向其核实是否存在减持计划。截至目前，广州金融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、华润深国投信托有限公司和中航信托股份有限公司表示对其是否存在减持计划不予回应，广州市玄元投资管理有限公司回复目前无减持计划。

公司不存在通过要约方式为定增方实现保底利益的情形。

问题2：

公司今日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份及支付现金方式购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权，并募集配套资金。同时监管关注到，《收购管理办法》第三十三条规定，“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”。请公司进一步说明，本次要约收购和重大资产重组同时进行，是否符合《收购管理办法》等相关规定。请财务顾问发表意见。

回复：

1、本次资产重组须经过股东大会批准方可推进

《收购管理办法》第三十三条规定，“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”。从立法原意上理解，该条款是通过对被收购公司董事会在要约收购期间内进行前述活动的权利进行限制，从而保护上市公司、上市公司中小股东、收购人的利益。

根据《收购管理办法》第三十三条的规定，没有禁止被收购公司在要约收购期进行的处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等行为，而是对审议程序进行了明确：需要经股东大会审议通过后，董事会可以予以推进。

本次资产重组事项报股东大会审议前应当形成资产重组预案，否则，无法使股东对于是否应该进行资产重组作出合理判断。在要约收购期间，本次资产重组尚处于经董事会审议后的预案披露阶段。本次资产重组须经过股东大会批准方可推进。同时，本次资产重组经股东大会审议时，关联股东将回避表决，有利于保护上市公司及上市公司中小股东的利益。

2、要约收购期间，本次资产重组尚未实施，不会对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响

截至目前，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次资产重组正式方案尚需上市公司董事会审议通过、有权国有资产监督管理机构正式批准、股东大会审议通过，中国证监会核准以及其他可能涉及的必要的批准、核准、备案或许可。本次要约收购期限为2020年5月27日至2020年6月29日。因此，预计本次要约收购期限届满时，本次资产重组尚未实施，不会对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

综上所述，本次资产重组须经过股东大会批准方可推进；预计本次要约收购期限届满时，本次资产重组尚未实施，不会对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响，符合《收购管理办法》第三十三条的规定。

3、财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为：本次资产重组须经过股东大会批准方可推进；预计本次要约收购期限届满时，本次资产重组尚未实施，不会对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响，符合《收购管理办法》第三十三条的规定。

问题3：

监管关注到，《要约收购报告书》未披露收购人是否存在处置计划。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书》，补充披露收购人未来12个月是否有相关处置计划，并充分提示风险。请财务顾问和律师核实上述事项并发表明确意见。

回复：

1、补充披露

收购人已在《要约收购报告书》（修订稿）（已与《格力地产关于对上海证券交易所问询函回复的公告》同日公告）。“特别提示”、“第三节 要约收购目的”之“三、未来12个月内股份增持或处置计划”中补充披露如下：

“……

截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内减持上市公司股份的计划。”

2、律师意见

北京市嘉源律师事务所于2020年5月24日出具的《关于上海证券交易所〈关于对格力地产股份有限公司有关要约收购事项的问询函〉的专项核查意见》（以下简称“专项核查意见”）就相关处置计划明确发表如下法律意见：

“截至本专项核查意见出具之日，收购人不存在在未来12个月内减持上市公司股份的计划。”

3、财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为：

1、根据收购人出具的书面说明，截至本核查意见出具日，收购人不存在未来12个月内减持上市公司股份的计划；

2、收购人已在《要约收购报告书》（修订稿）“特别提示”、“第三节 要约收购目的”之“三、未来12个月内股份增持或处置计划”中进行补充披露。

问题4：

请自查并说明公司及公司实际控制人、各方股东、相关投资方及其董监高等主体在格力地产本次要约收购提示性公告日起前6个月交易公司股票的情况，提供相关内幕信息知情人名单。请财务顾问就内幕信息知情人名单的完整性发表明确意见。

回复：

1、公司回复

（1）自查期间

根据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，公司需对本次要约收购相关方及其有关人员在本次要约收购提示性公告日（2020年5月23日）前6个月交易公司股票的情况进行自查。

因上市公司股票自2020年5月11日起停牌，本次要约收购自查期间确定为上市公司股票停牌前六个月（即2019年11月11日至2020年5月10日），包含了本次要约收购提示性公告日前6个月的所有交易日。

（2）自查范围

自查范围具体包括：上市公司及其董监高，上市公司控股股东及其董监高，收购人玖思投资及其董监高、收购人控股股东鑫圆投资及其董监高、收购人目前的上级单位免税集团及其董监高、收购人实际控制人珠海市国资委及相关经办人员，本次要约收购的中介机构国海证券、嘉源律师事务所及相关经办人员，以及上述相关人员的直系亲属（父母、配偶、子女）。

（3）自查及登记结算公司上海分公司查询情况

上市公司及其董监高，上市公司控股股东及其董监高，收购人玖思投资及其董监高、收购人控股股东鑫圆投资及其董监高、收购人目前的上级单位免税集团及其董监高，本次要约收购的中介机构国海证券、嘉源律师事务所及相关经办人员，以及上述相关人员的直系亲属（父母、配偶、子女）已分别出具关于买卖格力地产股票情况的自查报告。公司已取得登记结算公司上海分公司提供的收购人实际控制人珠海市国资委及相关经办人员的持股及买卖变动证明。

上市公司已向登记结算公司上海分公司申请查询本次要约收购内幕信息知情人持股及买卖变动证明。若登记结算公司上海分公司查询结果与上述自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司查询结果为准，并及时公告。

根据前述自查主体签署的自查报告等，公司股票在自查期间，除以下列示的自然人存在买卖格力地产股票的情形外，前述自查主体均不存在买卖格力地产股票的情形：

刘练达系免税集团监事，自查期间曾买卖格力地产股票。经向刘练达核实，其于核查期间买卖格力地产股票是基于其对二级市场交易情况及格力地产股票投资价值的自行判断而进行的操作。刘练达买卖格力地产股票具体情况如下表：

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公司已向上海证券交易所提交内幕信息知情人名单。

2、财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为，收购人已根据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，完整提供包括上市公司及其董监高，上市公司控股股东及其董监高，收购人及其董监高、收购人目前的上级单位免税集团及其董监高、收购人控股股东及其董监高、收购人实际控制人及其相关经办人员，本次要约收购的中介机构及相关经办人员，以及上述相关人员的直系亲属（父母、配偶、子女）等在内的内幕信息知情人名单。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

格力地产股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十五日