五矿资本股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 编号：临2020-028

五矿资本股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2019年5月25日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100%，经与会董事表决，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》；

同意公司重大资产重组标的资产减值测试报告。

具体内容详见公司于2020年5月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的公告》（临2020-029）。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

二、审议通过《关于全资子公司五矿资本控股有限公司参股项目公司清算的议案》；

公司全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）于2008年8月参股设立项目公司-五矿地产南京有限公司（以下简称“五矿地产南京”），五矿资本控股累计投资1000万元，持股比例1.12%。本次项目公司清算后，公司收回全部项目本金，预计本年确认投资收益约251万元，项目累计确认投资收益约988万元。

同意公司全资子公司五矿资本控股参股项目公司五矿地产南京清算，并授权公司及五矿资本控股管理层在有关法律法规范围内全权办理本次清算相关事宜，包括但不限于签署相关文件。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十六日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2020－029

五矿资本股份有限公司

关于重大资产重组注入标的资产

减值测试情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）和五矿资本股份有限公司（原名金瑞新材料科技股份有限公司，以下简称“公司”或“五矿资本”）《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本公司编制了《五矿资本控股有限公司全部股东权益于2019年12月31日减值测试报告》，本次减值测试具体情况如下：

一、评估情况

公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华公司”）以2019年12月31日为基准日，对五矿资本控股全部股东权益价值进行评估。中企华公司于2020年4月30日出具了《五矿资本股份有限公司拟对其全资子公司进行减值测试所涉及的五矿资本控股有限公司股东全部权益公允价值项目资产评估报告》（中企华评咨字（2020）第1169号）（以下简称“减值测试涉及资产评估报告”）。根据减值测试涉及资产评估报告，截至2019年12月31日，五矿资本控股全部股东权益评估结果为人民币4,639,958.40万元。

二、减值测试结论

经测试，截至2019年12月31日，五矿资本控股全部股东权益价值为人民币2,476,650.51万元（己剔除原资产评估基准日后增资及利润分配因素影响），重大资产重组标的资产价值与重大资产重组交易时作价价格相比未出现减值。

三、审核意见

本公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月25日出具了《五矿资本股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》（致同专字（2020）第110ZA6961号），经审核后认为，五矿资本管理层编制的重大资产重组标的资产减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求以及重大资产重组报告书及重大资产重组报告书中五矿股份所做出关于减值补偿相关事宜的承诺编制，公允反映了重大资产重组标的资产于2019年12月31日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情况。

四、审议程序

1. 董事会会议审议情况

公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》。

2. 独立董事发表意见情况

本公司独立董事已对上述议案发表了明确同意的独立意见:

经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的约定对公司重大资产重组注入标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。

北京中企华资产评估有限责任公司出具的《五矿资本股份有限公司拟对其全资子公司进行减值测试所涉及的五矿资本控股有限公司股东全部权益公允价值项目资产评估报告》（中企华评咨字（2020）第1169号）（以下简称“评估报告”）的评估方法适当，评估报告结论客观、公正，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《五矿资本股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》（致同专字（2020）第110ZA6961号）认为，五矿资本管理层编制的重大资产重组标的资产减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求以及重大资产重组报告书及重大资产重组报告书中五矿股份所做出关于减值补偿相关事宜的承诺编制，公允反映了重大资产重组标的资产于2019年12月31日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情况。

因此，我们同意《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》。

3. 本次减值测试事项无须提交股东大会审议。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十六日