山东地矿股份有限公司

（上接70版）

本次股东大会现场会议预计半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

（一）公司第十届董事会第四次会议决议；

（二）公司第十届监事会第四次会议决议；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东地矿股份有限公司董事会

2020年5月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。

2．填报表决意见本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．本次会议共17项议案，设置总议案。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2020年6月19日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月19日9：15，结束时间为2020年6月19日15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人 有权/无权 按照自己的意思表决。

■

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托书有效期限： 委托日期：2020年 月 日

证券代码：000409 证券简称：ST地矿 公告编号：2020-047

山东地矿股份有限公司董事会

关于重大资产出售的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（“公司”）于2020年5月25日召开第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日发布的相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重大资产出售事项期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

本次重大资产出售涉及的审计、评估等工作已完成，尚需公司股东大会审议批准。能否获得股东大会批准存在不确定性，提请投资者注意上述风险。

特此公告。

山东地矿股份有限公司董事会

2020年5月25日

证券代码：000409 证券简称：ST地矿 公告编号：2020-048

山东地矿股份有限公司

关于北斗天地、国拓科技因纳入公司合并

报表范围的关联交易披露公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

山东地矿股份有限公司（“公司”）于2020年4月28日召开的第十届董事会第三次会议和2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的议案》《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）持有的北斗天地股份有限公司（“北斗天地”）53.89%股权，以及兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司持有的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）70%股权（“本次股权转让”）并签署股权转让协议等交易文件。详见公司2020年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-033）、《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-036）、《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-037），以及公司2020年5月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-041）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》的相关规定，本次股权转让完成后，北斗天地、国拓科技将成为公司控股子公司并纳入公司财务报表合并范围。因此，北斗天地、国拓科技与公司控股股东兖矿集团及兖矿集团直接或间接控制的公司（“权属公司”，该等权属公司不包括公司及公司直接或间接控制的公司）正在执行的交易将转变为关联交易。

本事项无需提交公司董事会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

二、交易双方基本情况

（一）北斗天地

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（二）国拓科技

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（三）兖矿集团及其权属公司

1.关联人的基本情况

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2.与本公司的关联关系

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3.财务概况（经审计）

截至2019年12月31日，兖矿集团总资产3,185.48亿元，净资产1,007.35亿元；2019年1月至12月，营业收入2,854.8亿元，净利润89.45亿元。

4.履约能力分析

公司认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。

三、关联交易基本情况

（一）北斗天地截至披露日正在执行的关联交易基本情况

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（二）国拓科技截至披露日正在执行的关联交易基本情况

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四、关联交易的定价政策、依据及涉及关联交易的其他安排

上述关联交易依据公平、合理的定价政策，交易价格参照市场价格确定或公开招标方式确定。上述关联交易不涉及人员安置等情况，未涉及同业竞争事项。

北斗天地、国拓科技与兖矿集团财务有限公司之间的存款、贷款业务系基于于本次股权转让前签署相关协议而产生。在上述存款、贷款业务到期后，北斗天地、国拓科技预计不会再与兖矿集团财务有限公司发生新的存款、贷款业务。如公司后续拟与兖矿集团财务有限公司发生新的存款、贷款等金融业务，将根据相关法律法规的规定履行相关审议程序并及时进行信息披露。

五、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均是北斗天地、国拓科技日常经营交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，关联交易以市场公允价格为依据或采取公开招标方式确定，付款周期和方式合理，不存在损害公司、公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

六、独立董事意见

本次股权转让完成后，北斗天地、国拓科技与公司控股股东兖矿集团及兖矿集团直接或间接控制的公司（不包括公司及公司直接或间接控制的公司）正在执行的交易将转变为关联交易。该等关联交易均是北斗天地、国拓科技日常经营交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，关联交易以市场公允价格为依据或采取公开招标方式确定，付款周期和方式合理，不存在损害公司、公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》的相关规定，及时履行关联交易披露程序，符合相关规定的要求，同意本次事项。

七、备查文件

独立董事关于北斗天地、国拓科技纳入公司合并报表范围后的关联交易的独立意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2020年5月25日

山东地矿股份有限公司独立董事

关于第十届董事会第四次会议相关事项的

事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，现对提交第十届董事会第四次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下：

一、关于出售山东鲁地矿业投资有限公司51%股权暨关联交易事项的事前认可意见

1．公司拟将其持有的山东鲁地矿业投资有限公司51%股权转让给兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）（“本次重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组。

2．本次重大资产出售方案以及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，符合公司全体股东的利益。

3．公司本次重大资产出售聘请的审计机构、评估机构具有证券、期货相关业务资格；该等机构与公司、交易对方均不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立的原则。

4．本次重大资产出售涉及的置出资产的交易价格以标的资产评估报告结果为基础，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允。因此，本次重大资产出售客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

5．本次重大资产出售交易对方兖矿集团为公司控股股东，兖矿集团与公司存在关联关系，根据相关规定，本次重大资产出售构成关联交易，关联股东应在相应决策程序中回避表决。

综上所述，我们对拟提交公司第十届董事会第四次会议审议的相关议案表示认可，并且同意将全部相关议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。

二、关于新增2020年度日常关联交易预计事项的事前认可意见

公司预计的北斗天地股份有限公司、山东兖矿国拓科技工程股份有限公司与关联方的新增2020年度日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

综上所述，我们对拟提交公司第十届董事会第四次会议审议的新增2020年度日常关联交易预计事项表示认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事：伏军、董华、李兰明

2020年5月25日

山东地矿股份有限公司独立董事

关于第十届董事会第四次会议相关事项的

独立意见

山东地矿股份有限公司（“公司”）于2020年5月25日上午召开第十届董事会第四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现对第十届董事会第四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于出售山东鲁地矿业投资有限公司51%股权暨关联交易事项的独立意见

1．山东地矿股份有限公司（“公司”）拟向兖矿集团有限公司出售其持有的山东鲁地矿业投资有限公司51%股权（“本次重大资产出售”）。本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，不构成重大资产上市。该重大资产出售方案及签订的相关协议，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，协议条款公平合理，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情况。

2．本次重大资产出售的交易对方兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）系公司控股股东，兖矿集团与公司存在关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。公司董事会审议本次重大资产出售时，关联董事已回避表决，表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

3．针对本次重大资产出售，公司制定了重大资产出售方案，该方案具备合理性和可操作性，有利于改善公司的核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

4．本次重大资产出售聘请的审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（“审计机构”）具有证券期货相关业务资格，聘用程序合法合规，审计机构及签字会计师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，具有充分的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

审计机构出具的《山东鲁地矿业投资有限公司2019年度财务报表审计报告》（中审亚太审字（2020）020085-03号）（“《审计报告》”）及《山东地矿股份股份有限公司2019年度及2018年度备考合并财务报表备考审阅报告》（中审亚太审字（2020）020085-16号）（“《备考审阅报告》”）真实、客观地反映了标的公司山东鲁地矿业投资有限公司实际的财务状况和经营情况，我们对《审计报告》和《备考审阅报告》无异议。

5．本次重大资产出售聘请的评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司（“评估机构”），其出具的《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁地矿业投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0069号）的评估结论合理，未损害公司及中小股东的利益。

6．评估机构对标的公司在评估基准日的价值进行了评估，我们认为：

（1）评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（2）本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的公司价值进行了评估，评估机构在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的公司采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

（4）本次交易涉及标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格评估机构出具的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。

综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

7．本次重大资产出售的拟出售资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确定，标的资产评估、定价公允。

8．公司为本次重大资产出售编制的《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易的报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已充分提示了本次重大资产出售需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

9．本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

10．本次重大资产出售不构成《重组管理办法》第十三条所述的重组上市。

11．本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

12．本次重大资产出售所涉及的相关全部议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等事宜符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次重大资产出售已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就其提供的本次重大资产出售法律文件有效性进行了说明。

13．为保障中小投资者利益，对本次重大资产出售对当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补回报措施。

14．除本次会议议案中已披露交易以外，公司在本次重大资产出售前12个月内不存在其他购买、出售资产情况；本次会议议案中已披露交易事项与本次重大资产出售相互独立，与本次交易涉及的标的资产不属于同一或相关资产，无需纳入本次重大资产出售的累积计算范围。

15．公司与兖矿集团签署附生效条件的《关于山东鲁地矿业投资有限公司51%股权之股权转让协议》（“《股权转让协议》”）具备合理性和可操作性，有利于改善公司财务状况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

16．公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜，有利于保证合法、高效地完成交割工作，符合有关规定的要求。

综上所述，我们同意公司第十届董事会第四次会议审议的本次重大资产出售相关议案，并同意公司董事会将本次重大资产出售全部相关议案提交股东大会审议。

二、关于新增2020年度日常关联交易预计事项的独立意见

公司收购兖矿集团持有的北斗天地股份有限公司（“北斗天地”）53.89%股权，以及兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司持有的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）70%股权事项完成后，北斗天地、国拓科技与公司控股股东兖矿集团及兖矿集团直接或间接控制的公司（不包括公司及公司直接或间接控制的公司）正在执行的交易将转变为关联交易。

该等关联交易均是北斗天地、国拓科技日常经营交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，关联交易以市场公允价格为依据或采取公开招标方式确定，付款周期和方式合理，不存在损害公司、公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》的相关规定，及时履行关联交易披露程序，符合相关规定的要求。

公司预计的北斗天地、国拓科技与关联方的新增2020年度日常关联交易为日常生产经营的实际需要，定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《山东地矿股份有限公司章程》的规定。

综上所述，我们同意第十届董事会第四次会议审议的关于新增2020年度日常关联交易预计事项，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

独立董事：伏军、董华、李兰明

2020年5月25日