梦网荣信科技集团股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议
决议公告

证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2020-037

梦网荣信科技集团股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知及会议材料于2020年5月22日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2020年5月26日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于公司原激励对象张剑豪、刘舒、任风江等21人因离职已不符合激励条件，同时，公司2018年激励计划首次授予未达到第二期行权/解锁条件及预留授予未达到第一期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计674.9549万份股票期权及514.9549万股限制性股票进行注销/回购注销，回购价格为5.39元/股。

独立董事对该议案发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-039）。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司

董事会

2020年5月27日

证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2020-038

梦网荣信科技集团股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议通知于2020年5月22日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事，会议于2020年5月26日以现场表决的形式召开。会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议由监事会主席石永旗先生主持，审议并通过了以下决议：

以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

监事会经审议认为：鉴于公司原激励对象张剑豪、刘舒、任风江等21人因离职已不符合激励条件，同时，公司2018年激励计划首次授予未达到第二期行权/解锁条件及预留授予未达到第一期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计674.9549万份股票期权及514.9549万股限制性股票进行注销/回购注销，回购价格为5.39元/股。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-039）。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司

监事会

2020年5月27日

证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2020-039

梦网荣信科技集团股份有限公司

关于注销部分股票期权及回购注销

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次注销的股票期权涉及261名激励对象，注销的股票期权数量为674.9549万份，占公司回购注销前总股本的0.8274%；

2、本次回购注销的限制性股票涉及261名激励对象，回购注销的限制性股票数量为514.9549万股，占公司回购注销前总股本的0.6313%，回购价格为5.39元/股；

3、上述注销完成后，公司总股本将由815,750,735股减少为810,601,186股。公司此次回购限制性股票的资金总额为人民币2,775.6069万元，资金来源为公司自有资金。

梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月26日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）原激励对象张剑豪、刘舒、任风江等21人因个人原因离职不再符合公司2018年激励计划激励条件，同时，公司2018年激励计划首次授予第二期行权/解锁条件未达到及预留授予第一期行权条件未达到，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）等相关规定，公司决定将上述原因确认的共计674.9549万份股票期权及514.9549万股限制性股票进行注销/回购注销。本次注销/回购注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关情况公告如下：

一、 公司2018年激励计划概述

1、2018年6月11日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2018年6月12日，公司通过内部网站发布了《2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年6月12日至2018年7月10日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2018年7月11日，公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2018年7月23日，公司分别召开了第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2018年9月11日、2018年9月14日，公司分别披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了2018年激励计划股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，授予的限制性股票上市日为 2018年9月12日。本次激励计划共向275名激励对象授予1,518.8180万份股票期权，预留320万份股票期权，行权价格为9.8元/股；向275名激励对象授予1,518.8180万股限制性股票，授予价格为5.39元/股。

6、2019年1月11日，公司分别召开了第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2018年激励计划中未授予部分股份的议案》，以上议案经公司于2019年1月28日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。鉴于2018年激励计划原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、李稷文、陈碧友等5人因个人原因离职，不再符合公司2018年激励计划激励条件，根据《管理办法》、《草案》等相关规定，公司决定对上述5人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计16.74万股，回购价格为5.39元/股；对持有的已获授但尚未行权的股票期权进行注销，共计16.74万份；将回购用于2018年激励计划的1,601.9380万股股份中未授予的83.12万股股份注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

7、2019年5月27日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，以上议案经公司于2019年6月12日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。鉴于本次激励计划原激励对象蔡振华、熊嘉玮、余双等9人因个人原因离职不再符合激励条件，同时，本次激励计划第一期行权/解锁条件未达到，根据《管理办法》、《草案》等相关规定，公司决定将上述原因确认的共计412.2695万份股票期权及412.2695万股限制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

8、2019年6月24日，公司分别召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

9、2019年10月15日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2018年激励计划预留股票期权的授予登记工作。本次激励计划预留股票期权向14名激励对象授予320万份股票期权，行权价格为13.68元/股。

10、2019年11月9日，公司披露了《关于2018年激励计划相关股份注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次2018年激励计划中未授予831,200股股份相关注销事宜已于2019年11月7日办理完成。

11、2019年11月13日，公司披露了《关于2018年激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2018年激励计划中因离职及第一期行权条件未达到而确认的共计429.0095万份股票期权注销事宜已于2019年11月11日办理完成。

12、2019年11月16日，公司披露了《关于2018年激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2018年激励计划中因离职及第一期行权条件未达到而确认的共计429.0095万股限制性股票注销事宜已于2019年11月14日办理完成。

二、注销/回购注销原因、数量及价格

（一）注销/回购注销原因说明

1、激励对象不再符合公司激励条件

原激励对象张剑豪、刘舒、任风江等21人因离职已不符合激励条件，公司将按照《草案》相关条款规定，注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。

2、2018年激励计划首次授予第二期行权/解锁条件未达到

根据公司《草案》，首次授予第二期行权/解锁条件为：2019年度公司净利润达到5亿元。公司2019年剔除本激励计划实施影响后的归属于上市公司股东的净利润为-27,290.63万元，未达到公司2018年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予第二期行权/解锁条件。根据《草案》，公司应将首次授予中仍符合激励条件的共计240名激励对象已获授股票期权及限制性股票总额的各35%进行注销/回购注销。

3、2018年激励计划预留授予第一期行权条件未达到

根据公司《草案》，预留授予第一期行权条件为：2019年度公司净利润达到5亿元。公司2019年剔除本激励计划实施影响后的归属于上市公司股东的净利润为-27,290.63万元，未达到公司2018年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予第一期行权条件。根据《草案》，公司应将符合激励条件的共计14名激励对象已获授股票期权总额的50%进行注销。

（二） 注销/回购注销数量与价格

此次注销/回购注销的数量：原激励对象张剑豪、刘舒、任风江等21人因离职已不符合激励条件，对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计11.958万份及已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.958万股进行注销/回购注销；2018年激励计划中首次授予仍符合激励条件的激励对象因公司2019年度业绩未达到第二期行权/解锁条件，对其尚未行权/解锁的502.9969万份股票期权及502.9969万股限制性股票进行注销/回购注销；预留授予仍符合激励条件的激励对象因公司2019年度业绩未达到第一期行权条件，对其尚未行权的160万份股票期权进行注销。

共计注销674.9549万份股票期权，占2018年激励计划所涉及的标的股票总数1,409.8085万份的47.8756%，占公司总股本的0.8274%；共计回购注销514.9549万股限制性股票，占2018年激励计划所涉及的标的股票总数1,089.8085万股的47.2519%，占公司总股本的0.6313%。

此次回购限制性股票的价格：2018年激励计划限制性股票与股票期权自授予以来，公司未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的限制性股票与股票期权的数量和价格进行调整。此次回购限制性股票的价格为5.39元/股。

此次回购限制性股票的资金总额及来源：资金总额为人民币2,775.6069万元，资金来源为公司自有资金。

三、 本次注销后股本结构变动表

本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。

本次回购注销2018年激励计划部分限制性股票后，公司总股本将由815,750,735股减少为810,601,186股，股本结构变动如下：

■

注：以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终股本结构表以在中登办理完毕回购注销手续后下发的为准。

四、本次注销/回购注销对公司的影响

1、 本次注销/回购注销后，公司总股本将由815,750,735股减少为810,601,186股；

2、本次注销/回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、后续安排

本次注销/回购注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

六、独立董事意见

我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权及限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的共计674.9549万份股票期权及514.9549万限制性股票进行注销/回购注销，限制性股票的回购价格为5.39元/股。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

七、 监事会意见

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网荣信科技集团股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2020-038）。

八、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已就本次回购注销/注销事项履行了相关批准程序，公司本次回购注销/注销事项的具体情况符合《股权激励办法》和《股票激励计划》的规定。

九、备查文件

1、第七届董事会第二十一次会议决议；

2、第七届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所《关于梦网荣信科技集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之回购注销限制性股票及注销股票期权事项的法律意见书》（国枫律证字[2018]AN150-6号）；

5、深交所要求的其它文件。

特此公告。

梦网荣信科技集团股份有限公司

董事会

2020年5月27日