兴民智通（集团）股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-033

兴民智通（集团）股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会 议于2020年5月13日召开，会议决议于2020年6月1日（星期一）召开2020年第一次临时股东大会，公司已于2020年5月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2020-026）。现发布关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2020年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，决定召开2020年第一次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年6月1日（星期一）下午15:00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月1日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2020年6月1日上午9:15至2020年6月1日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开的方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2020年5月27日。

7、出席对象：

（1）截至2020年5月27日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾。

8、现场会议地点：山东省龙口市龙口经济开发区公司办公楼七楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

1.01选举魏翔先生为公司第五届董事会非独立董事；

1.02选举胡克勤先生为公司第五届董事会非独立董事；

1.03选举周治先生为公司第五届董事会非独立董事；

1.04选举全琎先生为公司第五届董事会非独立董事；

1.05选举邹方凯先生为公司第五届董事会非独立董事；

1.06选举崔常晟先生为公司第五届董事会非独立董事；

2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

2.01选举王典洪先生为公司第五届董事会独立董事；

2.02选举程名望先生为公司第五届董事会独立董事；

2.03选举潘红波先生为公司第五届董事会独立董事。

3、《关于监事会换届选举的议案》

3.01选举宋耀忠先生为公司第五届监事会股东代表监事；

3.02选举王诗雨女士为公司第五届监事会股东代表监事；

相关议案已经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会进行表决。详细内容请见公司于2020年5月15日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述议案将采取累积投票方式表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

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四、出席会议登记办法

1、登记时间：2020年5月28日上午8：30-11：30，下午 14:00-17:00

2、登记地点：龙口市龙口经济开发区兴民智通（集团）股份有限公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年5月28日下午17：00前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易 系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362355

2、投票简称：兴民投票

3、填报意见表决

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年6月1日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月1日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年6月1日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1、会议联系人：王昭

联系电话：0535-8882355

传真电话：0535-8886708

地址：山东省龙口市龙口经济开发区

邮编：265716

2、公司股东参加现场会议的食宿和交通费用自理。

七、备查文件

1、第四届董事会第三十三次会议决议。

2、第四届监事会第二十二次会议。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2020年5月28日

附件：

授权委托书

致：兴民智通（集团）股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席兴民智通（集团）股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对以下议案以记名投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

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（说明：上述提案全部为累积投票提案，股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。）

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-034

兴民智通（集团）股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让及表决权委托框架协议》

暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次签署的《股份转让及表决权委托框架协议》仅为双方的初步意向性约定，具体内容以双方另行签署的正式协议为准。

2、四川盛邦拟将其所持有的公司股份4,000万股转让给青岛创疆，并拟将其所持有的公司123,848,000股股份对应的表决权委托给青岛创疆。如本次交易最终实施，公司的控股股东将变更为青岛创疆环保新能源科技有限公司，其实际控制人魏翔先生将成为公司实际控制人。

3、本次交易事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月27日收到控股股东四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“四川盛邦”或“甲方”）的通知，四川盛邦于5月27日与青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”或“乙方”）签署了《股份转让及表决权委托框架协议》，四川盛邦拟将其所持有的公司股份4,000万股转让给青岛创疆，并拟将其所持有的公司123,848,000股股份对应的表决权委托给青岛创疆。具体情况如下：

一、股份转让双方的基本情况

（一）转让方基本情况

1、名称：四川盛邦创恒企业管理有限责任公司

2、统一社会信用代码：91510100MA62WJML8B

3、法定代表人：叶成

4、注册资本：14000万人民币

5、成立日期：2018年10月22日

6、住所：四川省成都市天府新区华阳新希望大道二段158号29栋6单元2层239号

7、经营范围：企业管理及咨询；社会经济咨询（不含投资咨询）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、持股情况：四川盛邦持有公司股份163,848,000股，占公司总股本的26.40%，是公司控股股东。

（二）受让方基本情况

1、名称：青岛创疆环保新能源科技有限公司

2、统一社会信用代码：91370282MA3T4UX108

3、法定代表人：王诗雨

4、注册资本：20000万元人民币

5、注册日期：2020年5月26日

6、住所：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心3号楼B座3楼

7、经营范围：能源科技、新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；以自由资金投资、投资管理、股权投资（未经金融监管部门核准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务）；商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、情况介绍：青岛创疆成立于2020年5月，其专注于投资属于国家战略新兴产业且拥有自主知识产权与核心技术的企业，同时顺应国家发布的《中国制造2025》政策中涉及到对新一代信息技术产业、节能与新能源汽车、农机装备、新材料等领域的发展规划，结合对集成电路、新能源、环保科技与生物科技等科技产业领域发展的深刻认识与深度分析，挖掘产业链的关键节点并深度整合发挥其最大价值，在产业链布局完善的基础上对重点领域的企业进行整合，形成良性竞争的发展格局。

9、股权结构：

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二、框架协议的主要内容

（一）本次交易方案

1、本次交易系甲方将其所持有的上市公司40,000,000股股份转让给乙方，同时，甲方将其所持有的123,848,000股股份对应的表决权委托给乙方行使。本次交易完成后，乙方拥有表决权的股份占上市公司总股本的26.40%，成为上市公司的控股股东，取得上市公司控制权。

2、本次标的股份的转让价格确定为每股人民币5.00元，转让价款共计人民币200,000,000元。

3、本协议生效后，甲乙双方应尽快协商确定本次交易的相关细节，并于本协议签署之日起30日内签署正式的《股份转让协议》《表决权委托协议》。

（二）甲方的陈述与保证

1、甲方合法拥有本协议项下的标的股份，并享有完全的占有、使用、支配、处分及收益的权利，具有以其自身名义转让标的股份的权利能力及行为能力，标的股份无权利瑕疵，除已由上市公司公告的情形之外，未以任何形式设定其他质押及/或其他任何性质之权利限制（包括但不限于担保、诉讼、仲裁、权属争议、权利主张等）或作出任何有关给予设立任何权利限制的协议或承诺。

2、甲方承诺，在正式股份转让协议签署后10个工作日内，办理完成解除标的股份质押的手续。

3、自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日（以下简称过渡期间），甲方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利，将合理、谨慎地运营及管理目标公司；确保目标公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保目标公司在正常经营之外不进行非正常的导致目标公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致目标公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证目标公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

（三）乙方的陈述与保证

乙方用于支付本协议项下股份转让对价款的全部资金来源合法，将严格按照本协议约定的时间与方式向甲方支付股份转让对价款。

（四）排他期

自本协议签订之日起30日内，未经乙方事先书面同意，甲方及上市公司任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、或者代表甲方及上市公司的人士不得寻求对于标的股份的出售计划，以及就此与乙方以外的任何其他方进行谈判。

（五）其他

本协议经各方签署后成立并生效。

三、对公司的影响

若上述股份转让及表决权委托最终实施完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更，该事项不会对公司的正常生产经营产生影响。

四、其他说明及风险提示

1、截至本公告披露日，四川盛邦严格履行了其所做出的承诺，未出现违反承诺的情况，不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的情况。

2、本次签署的《股份转让及表决权委托框架协议》为合作双方的初步意向性约定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。若本次股份转让及表决权委托顺利实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更。

3、本次交易事项最终能否顺利实施尚存在不确定性，公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2020年5月28日