四川天味食品集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2020-049
四川天味食品集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年05月28日
(二)股东大会召开的地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会由董事长邓文先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、高级管理人员、董事会秘书何昌军先生出席会议；高级管理人员沈松林先生、杨丹霞女士列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：募集资金投向
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：本次发行前滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：《关于非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：《关于公司未来三年内（2020-2022）股东分红回报规划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
19、议案名称：《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
20、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
21、议案名称：《关于拟修改经营范围并修订公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
22、议案名称：《关于公司对外投资设立全资子公司暨签订投资协议书的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于增补董事的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（成都）事务所
律师：李伟、马涛
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
四川天味食品集团股份有限公司
2020年5月29日
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2020-050
四川天味食品集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2020年5月28日以现场和通讯方式召开。会议通知于5月22日以电话和微信方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长邓文先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
因参与本激励计划的公司董事、高级管理人员中于志勇、吴学军、何昌军在首次授予日2020年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予此3位董事/高级管理人员所获授的全部42万股限制性股票，并将在授予条件满足后再召开会议审议相关授予事宜。
鉴于上述情况，本次实际向113名激励对象授予370万份股票期权，向74名激励对象授予218万股限制性股票；合计向174名激励对象授予权益588万份。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。
公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
董事于志勇先生、吴学军先生、沈松林先生、王红强先生为本激励计划的激励对象，故均回避了本议案的表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2020年5月29日
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2020-051
四川天味食品集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2020年5月28日以通讯表决方式召开，会议通知于2020年5月22日以电话和微信方式通知全体监事。会议应参加监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席唐金梅女士召集和主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并形成以下决议：
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票》的议案
因参与本激励计划的公司董事、高级管理人员于志勇、吴学军、何昌军在首次授予日2020年5月28日前6个月存在卖出公司股票的行为，董事会对此3位董事/高级管理人员所获授的全部42万股限制性股票的暂缓授予符合相关法律法规和规范性文件的规定。
除暂缓授予于志勇、吴学军、何昌军3位董事/高级管理人员所获授的全部42万股限制性股票外，本次获授股票期权/限制性股票的激励对象与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中确定的激励对象相符，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的首次授予条件均已成就，同意以2020年5月28日为首次授予日，向除于志勇、吴学军、何昌军先生外其他符合首次授予条件的174名激励对象授予588万份权益。其中，向113名激励对象授予370万份股票期权；向74名激励对象授予218万股限制性股票。
议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2020-054）。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司监事会
2020年5月29日
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2020-052
四川天味食品集团股份有限公司
监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、公示情况及核查方式
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人名共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）和《四川天味食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本激励计划首次授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，发表核查意见如下：
（1）因参与本激励计划的公司董事/高级管理人员中于志勇、吴学军、何昌军先生在首次授予日2020年5月28日前6个月存在卖出公司股票的行为，董事会对于志勇、吴学军、何昌军3位董事/高级管理人员所获授的全部42万股限制性股票的暂缓授予事项符合相关法律法规和规范性文件的规定。
除暂缓授予此3位董事/高级管理人员所获授的全部42万股限制性股票外，本次授予事项与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
（2）本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授股票期权/限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权/限制性股票的条件。
（3）公司和本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授股票期权/限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经成就。
（4）本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的有关规定。
综上，监事会同意以2020年5月28日为首次授予日，向除于志勇、吴学军、何昌军3位董事/高级管理人员外的其他符合首次授予条件的174名激励对象授予588万份权益。其中，向113名激励对象授予370万份股票期权；向74名激励对象授予218万股限制性股票。
特此说明。
四川天味食品集团股份有限公司监事会
2020年5月29日
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2020-053
四川天味食品集团股份有限公司
关于2020年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及规范性文件的要求，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。
2020年5月12日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于5月13日首次公开披露。根据《管理办法》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询，公司对本激励计划内幕信息知情人在公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（即：2019年11月12日至2020年5月12日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。
2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间内买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明
根据中国结算上海分公司2020年5月19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，除以下1人外，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象买卖公司股票的情况如下：
■
公司在策划本激励计划的过程中，严格按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司内部保密制度的规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将参与本激励计划商议筹划、论证咨询、决策讨论等事项的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本次股权激励相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
经核查，核查对象唐金梅在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的具体方案要素等相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论意见
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；本激励计划的策划、讨论等过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；核查对象唐金梅买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关，公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
四、备查文件
1、信息披露义务人持股及股份变更查询证明；
2、股东股份变更明细清单。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2020年5月29日
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2020-054
四川天味食品集团股份有限公司
关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 授予日：2020年5月28日
● 股票期权授予数量：370万份
● 股票期权行权价格：39.80元/份
● 限制性股票授予数量：218万股
● 限制性股票授予价格：19.90元/股
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会授权，公司于2020年5月28日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，确定以2020年5月28日为股票期权/限制性股票首次授予日。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年5月12日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》及《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次临时会议，审议通过《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
2、2020年5月13日至2020年5月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年5月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授股票期权/限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。
（三）本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
因参与本激励计划的公司董事/高级管理人员于志勇、吴学军、何昌军先生在首次授予日2020年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予于志勇、吴学军、何昌军先生所获授的全部42万股限制性股票，并在相关授予条件满足后再召开会议审议此3位董事/高级管理人员所涉限制性股票的授予事项。
除暂缓授予于志勇、吴学军、何昌军3位董事/高级管理人员所获授的全部42万股限制性股票外，本次实际向113名激励对象授予370万份股票期权，向74名激励对象授予218万股限制性股票；合计向174名激励对象授予权益588万份，与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
（四）本激励计划首次授予情况
公司本次授予情况与经公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、股票期权/限制性股票首次授予日：2020年5月28日。
2、首次实际授予数量：实际授予权益数量为588万份，其中股票期权370万份，限制性股票218万股。
3、首次实际授予人数：共174人。
4、首次行权/授予价格：本激励计划首次授予的股票期权行权价格为39.80元/份，首次授予的限制性股票授予价格为19.90元/股。
5、股票来源：本激励计划所涉及的股票期权与限制性股票的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：
（1）本激励计划有效期为股票期权/限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权/注销和限制性股票解除限售/回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）等待/限售期
①股票期权
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应授予部分完成登记之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
②限制性股票
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权/解除限售安排
①股票期权
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
②限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（4）行权/解除限售期内，除需满足上述激励对象获授股票期权/限制性股票的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售。
①股票期权
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的股票期权行权考核年度为2020一2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
■
若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达到生效条件，在满足其他生效条件的情况下，可以申请对当期全部应生效股票期权的行权；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期个人绩效未达到生效条件，取消其当期应生效股票期权的行权资格。
②限制性股票
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的限制性股票解除限售考核年度为2020一2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度综合评估得分（X），个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、激励对象名单（授予日）及授予情况：
（1）股票期权激励计划
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）限制性股票激励计划
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、独立董事意见
公司独立董事对第四届董事会第十一次会议审议的本次授予事项发表如下独立意见：
1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予股票期权/限制性股票的条件已满足。
2、参与本激励计划的公司董事/高级管理人员中于志勇、吴学军、何昌军在首次授予日2020年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据相关规定，对其三人的限制性股票授予须在其卖出行为发生6个月后，故其三人不参与本次限制性股票的授予。本次对于志勇、吴学军、何昌军先生暂缓授予限制性股票符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定。
3、本次实际向113名激励对象授予370万份股票期权，向74名激励对象授予218万股限制性股票；合计向174名激励对象授予权益588万份。本次授予权益的激励对象均为公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的人员，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权/限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
6、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权/限制性股票的首次授予日为2020年5月28日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以2020年5月28日为首次授予日，向符合首次授予条件的174名激励对象授予588万份权益。其中，同意向113名激励对象授予370万份股票期权，向74名激励对象授予218万股限制性股票；并同意暂缓授予于志勇、吴学军、何昌军3位董事/高级管理人员所获授的全部42万股限制性股票。
三、监事会核查意见
经审核，监事会认为：
1、因参与本激励计划的公司董事/高级管理人员中于志勇、吴学军、何昌军先生在首次授予日2020年5月28日前6个月存在卖出公司股票的行为，董事会对于志勇、吴学军、何昌军3位董事/高级管理人员所获授的全部42万股限制性股票的暂缓授予事项符合相关法律法规和规范性文件的规定。
除暂缓授予此3位董事/高级管理人员所获授的全部42万股限制性股票外，本次授予事项与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
2、本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授股票期权/限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权/限制性股票的条件。
3、公司和本次获授股票期权/限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授股票期权/限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经成就。
4、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的有关规定。
综上，监事会同意以2020年5月28日为首次授予日，向除于志勇、吴学军、何昌军3位董事/高级管理人员外的其他符合首次授予条件的174名激励对象授予588万份权益。其中，向113名激励对象授予370万份股票期权；向74名激励对象授予218万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，参与本激励计划的公司董事/高级管理人员于志勇、吴学军、何昌军在授予日2020年5月28日前6个月存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予此3位董事/高级管理人员所获授的全部42万股限制性股票，并将在授予条件满足后再召开会议审议相关授予事宜。
除于志勇、吴学军、何昌军外，参与本激励计划的其他董事/高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
五、激励对象对本激励计划涉及的限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
八、股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对股票期权/限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的股票期权/限制性股票首次授予日为2020年5月28日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本次授予的股票期权和限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造。
本激励计划股票期权与限制性股票的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、法律意见书结论性意见
国浩律师（成都）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的首次授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；针对本次授予，公司尚需按照《管理办法》的有关规定履行信息披露义务以及登记结算手续。
十、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，公司和本激励计划首次授予部分的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权/限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、《第四届董事会第十一次会议决议公告》；
2、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》；
3、《第四届监事会第十一次会议决议公告》；
4、《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》；
5、《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》；
6、《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》
7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2020年5月29日
