(上接70版)

(上接70版)

2、项目建设背景及必要性

平阳县是浙江省温州市辖县，地处浙南沿海，随着平阳县经济建设的快速增长和城市规模的不断扩大，城市生活垃圾量也逐年增多，全区垃圾产量增长较快，情况严峻。为了加快推进平阳县环卫基础设施建设，落实平阳县固废设施建设方案，实现主要污染物排放总量控制，亟需解决平阳县城市生活垃圾处理问题。

垃圾焚烧发电技术是城市垃圾无害化、减量化和资源化的最有效的技术手段之一，本项目建设符合国家和浙江省的规划、产业政策要求，能有效缓解平阳县全县的垃圾处理问题，可以逐步实现无害化、减量化、资源化的处理生活垃圾，能够提高当地的环境效益、社会效益、经济效益，故该垃圾焚烧发电项目的建设具有必要性。

3、项目投资概算

项目投资概算情况如下：

■

4、项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告，平阳二期项目投资财务内部收益率（税后）为8.70%，投资回收期（税后）为12.28年，经济效益良好。

5、项目审批程序履行情况

平阳二期项目的运营模式为PPP模式，该项目的审批程序履行情况具体如下：

（1）项目立项批复

已于2018年7月获得平阳县发展和改革局出具的《关于同意平阳县垃坡焚烧发电厂二期扩建工程可行性研究报告的批复》（平发改投资〔2018〕74号）。

（2）环评批复

已于2018年3月获得温州市环境保护局出具的《关于平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建工程环境影响报告书审批意见的函》（温环建〔2018〕036号）。

（3）土地管理

平阳县综合行政执法局与项目公司签订的《平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建PPP项目合同》的相关约定：“10.2.1 本项目为城市基础设施项目，建设用地属于‘环保设施用地’，符合《划拨用地目录》，具备划拨的条件，可进行划拨。县政府将项目设施用地划拨到甲方或政府指定机构，提供给乙方使用，并出具相关证明文件。”根据上述合同约定，平阳二期项目主要由平阳县综合行政执法局按照合同约定向项目公司提供项目建设工程所需项目用地。

平阳二期项目的业主方已依法取得土地使用权证（浙（2019）平阳县不动产权第0014803号）。

（4）安全方面审批

根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第二十九条规定：“矿山、 金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家 有关规定进行安全评价。”因此，平阳二期项目无需进行安全评价手续亦无需取得安全管理部门审批手续。

（5）能源管理审批

根据《浙江省固定资产投资项目节能评估和审查管理办法》第三条规定：年综合能源消费量3000吨标准煤及以上或年用电量300万千瓦时及以上的固定资产投资项目，应当进行节能审查。前款规定以外的工业投资项目是否进行节能审查，由各设区市、县（市、区）政府确定。通过公开渠道检索，平阳市政府未发布相关节能审查规定，因此，平阳二期项目无需进行节能审查。

（6）其他政府审批手续

平阳县人民政府府于2018年10月8日下发《平阳县人民政府关于关于同意〈平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建PPP项目实施方案〉的批复》，同意本项目立项。

平阳县财政局于2018年7月25日下发了《关于对〈平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建PPP项目物有所值评价报告〉和〈平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建PPP项目财政承受能力论证报告〉审核的意见》，本项目通过物有所值评价和财政承受能力论证。

根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，平阳二期项目于2018年9月25日被纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。

2018年10月8日，平阳县人民政府出具《平阳县人民政府关于同意〈平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建PPP项目实施方案〉的批复》（平政发[2018]170号），同意平阳二期项目的政府财政支出责任纳入县级政府年度财政预算以及中期财政规划，政府在项目全生命周期内的履约能力已得到保障。

截至本预案公告日，平阳二期项目相关的政府购买服务资金尚未通过地方人大批准。根据平阳县综合行政执法局与项目公司签订的《平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建PPP项目合同》，该项目建设期为2年，项目预计将在2021年建设完成并投入运营，届时地方政府则需要向项目公司支付相关垃圾处理费用。目前该项目仍处于建设期，在项目建设完成进入运营期之前，政府不会产生付费义务，因此未经人大审议。

针对上述情况，平阳县综合行政会发局已出具《说明》：平阳二期项目的政府财政支出责任已纳入县级政府年度财政预算以及中期财政规划，平阳县综合行政执法局正在积极推进相关审议批准工作，不存在法律及程序障碍，不会对平阳二期项目的实施及相关特许经营权协议的履行造成不利影响。

（四）石首项目

1、项目基本情况

石首项目位于湖北省石首市南口镇管家铺村柳南公路南侧，项目焚烧处理生活垃圾规模为700吨/日，配备2×350吨/日的机械炉排炉、1×18兆瓦凝汽式汽轮机和1×18兆瓦发电机组。项目总投资额为36,262.00万元，拟使用募集资金29,000.00万元。

2、项目建设背景及必要性

根据《石首市城市总体规划（2014-2030）》，石首市预计2020年常住人口67.03万人，其中城镇人口34.31万人，2030年常住人口达到75.33万人，其中城镇人口47.39万人。规划期末，城镇生活垃圾生成量约为473吨/日，年生活垃圾生成总量约为17.3万吨。

城市生活垃圾处理水平已经成为反映一个城市文明程度、经济实力、科技实力以及城市管理者的环境意识和现代意识的重要指标，生活垃圾管理与污染防治已成为城市环境保护的重要内容之一。当前，石首市垃圾处理场处理标准相对较低，垃圾处理手段相对落后，随着城市发展，人口增多，垃圾处理问题将愈加严峻。为了实现城市生活垃圾的集中处理，使处理设施标准化、规范化，本项目的建设有利于达到当地垃圾减量化、清运规范化的目标，同时节约了土地资源，缓解了单纯使用填埋方式占地面积较大的问题。石首市垃圾焚烧发电项目的建成，保护了生态环境，也为社会节约和提供了相应资源，具有必要性。

3、项目投资概算

项目投资概算情况如下：

■

4、项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告，石首项目投资财务内部收益率（税后）为9.89%，投资回收期（税后）为10.63年，经济效益良好。

5、项目审批程序履行情况

石首项目的运营模式为BOT模式，该项目的审批程序履行情况具体如下：

（1）项目立项情况

已于2019年5月获得石首市发展和改革局出具的《关于核准〈石首市生活垃圾焚烧发电项目变更申请报告〉的批复》（石发改审批〔2019〕35号）。

（2）环评批复

已于2018年11月获得湖北省环境保护厅出具的《省环保厅关于变更石首市垃圾焚烧发电项目社会投资方的复函》（鄂环函〔2018〕151号）。

（3）土地管理

石首项目的业主方已依法取得土地使用权证（石土（2013）第01724号）。

（五）永嘉二期项目

1、项目基本情况

永嘉二期项目位于浙江永嘉县三江街道后江山脚现有永嘉县垃圾焚烧发电厂旁，二期新建工程生活垃圾处理规模750吨/日，配置1×750吨/日机械炉排炉、1×18兆瓦凝汽式汽轮发电机组及配套设施建设。该项目公司总投资额为36,177.07万元，拟使用募集资金28,000.00万元。

2、项目建设背景及必要性

温州市永嘉县位于浙江省东南部，是我国经济发展最快的城市之一。随着国民经济的发展，城市化进程发展加快，城镇人口也不断增多，生活垃圾、工业垃圾的产量日益增加。永嘉县各区缺乏垃圾处理设施，导致生活垃圾利用效率较低，环境污染问题日趋严重，危害人民的健康并制约了城市的可持续发展。

垃圾焚烧处理方式可处理生活垃圾及工业垃圾，无害化、减量化程度高，产生的热量可发电充分利用。永嘉二期项目的建设将利用预留空地建设，与原有设施相辅相成，预计将有效解决永嘉县垃圾处理量快速增长的问题，有利于推动当地的环境保护和经济发展，项目建设具有必要性。

3、项目投资概算

项目投资概算情况如下：

■

4、项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告，永嘉二期项目投资财务内部收益率（税后）为8.27%，投资回收期（税后）为11.28年，经济效益良好。

5、项目审批程序履行情况

永嘉二期项目的经营方式由PPP变更为BOT模式，上述变更不会影响永嘉二期项目特许经营权的有效性，不会导致项目被终止。该项目的审批程序履行情况具体如下：

（1）项目立项情况

已于2019年6月获得永嘉县发展和改革局出具的《关于永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程可行性研究报告的批复》（永发改审〔2018〕80号）。

（2）环评批复

已于2018年12月获得温州市环境保护局出具的《关于永嘉垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目环境影响报告书审批意见的函》（温环建〔2018〕035号）。

（3）土地管理

已于2018年2月获得永嘉县国土资源局出具的《关于永嘉县垃圾焚烧电厂改造提升工程的预审意见》（永土资预〔2018〕2号）。

永嘉县自然资源和规划局三江分局出具《说明》，证明永嘉二期项目用地由永嘉县垃圾焚烧发电厂建设指挥部以划拨方式取得后提供予项目公司使用，上述项目用地正在履行相关审批及公示事宜，永嘉县垃圾焚烧发电厂建设指挥部按时取得土地使用权属证书不存在法律障碍，不会对项目公司用地造成不利影响。

因此，永嘉二期项目土地正在办理中，预计不存在无法取得的法律障碍，不会因此影响永嘉二期项目的如期实施。

（六）偿还银行贷款

公司拟以本次发行募集资金不超过54,000.00万元用于偿还银行贷款。

近年来，随着生活垃圾焚烧发电行业的不断发展，相关行业支持政策相继出台，垃圾清运处理需求持续释放，公司的业务规模及营业收入规模增长较快。截至2020年3月31日，公司在垃圾焚烧发电领域运营项目21个，在建项目8个，筹建项目14个，运营项目垃圾处理能力达20,010吨/日，装机容量392.5MW。

随着公司建设项目及运营项目增多，为解决公司发展过程中的资金需求，公司主要通过银行借款等方式来筹措资金。截至2020年3月末，公司短期借款余额、长期借款余额及一年内到期的长期借款分别为28.17亿元、53.37亿元及7.34亿元，公司未来还款压力较大。2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司财务费用分别为1.53亿元、2.09亿元、3.28亿元及0.94亿元，财务费用逐年升高。同时，截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司的资产负债率分别为67.19%、72.22%、74.42%及74.75%，呈逐年上升趋势，且高于同行业公司同期的负债水平。较高的资产负债率影响了公司的债务融资能力，也导致了较高的借款成本，使公司面临一定的财务风险。

因此，通过募集资金偿还部分银行贷款，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度，有利于公司未来通过多元化渠道获得资金支持。

综上，本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，有利于进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，为未来的健康快速发展和公司的业绩提升奠定基础；募集资金的使用可有效降低公司的资产负债率，有利于提高公司偿债能力，从而优化公司财务结构，符合公司及公司全体股东的利益。

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务垃圾焚烧发电开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，可观的装机规模，募投项目建成投产后，将增加公司垃圾处理能力4,700吨/天、装机容量109兆瓦，以截至2020年3月末公司拥有的垃圾处理能力20,010吨/天、装机容量392.5兆瓦为基础计算，增幅分别达23.49%及27.77%，将有效提升公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，财务状况将趋于稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得以增强。

本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，流动资产中货币资金占比提升，有利于增强公司资本实力，同时，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。

随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

本次发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流将大幅增加。

综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司规模和实力，在当前环保企业整合加速的行业背景下，有利于增强公司的竞争力，促进公司持续发展。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展的需要，具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，能有效改善公司财务状况，并为股东带来较好回报。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次发行所募集的资金将用于公司主营业务，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）修改公司章程计划

本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行A股股票数量不超过232,240,000股（含本数），北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%，且不超过13,300万股。本次发行完成后，北京国资公司合计持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于44.42%且不达到47.30%，仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于公司主营业务垃圾焚烧发电项目的投资建设和偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力。有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投资项目陆续产生效益之后，公司的主营业务规模将扩大，盈利能力相应提高，经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2020年3月31日，公司资产负债率为74.75%。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强；同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

第六节 本次非公开发行相关的风险说明

公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、政策风险

（一）产业政策风险

生活垃圾焚烧发电行业受产业政策的影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），生活垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年后核准的生活垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。未来如果政府削减对生活垃圾焚烧发电行业的支持力度，则对公司的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。

（二）环保政策风险

公司所从事的生活垃圾焚烧发电业务受国家各级环境保护部门的严格监管。近几年来，我国环境污染问题日益突出，政府一方面出台了支持环保行业快速发展的有利政策，另一方面也加大了对环保行业的监管力度。公司严格按照环保部门的有关要求运营，但随着国家有关环保标准的不断提高，公司的环保投入将随之增加，对公司的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。

（三）垃圾处理费可能无法及时收回的风险

公司垃圾焚烧发电项目的主要收入来源为发电收入和垃圾处理费收入。其中公司与业主方签署的特许经营协议中约定，业主方应提供垃圾并按时支付垃圾处理费。但如果出现地方政府未能及时或无法履行人大对财政预算审议程序，地方政府财政支出安排发生变化，或地方财政压力较大无法及时支付等其他外部情况，则可能使公司垃圾焚烧发电项目的垃圾处理费无法及时收回，导致相关项目无法达到预期收益，对公司经营业绩产生不利影响。

（四）税收政策风险

报告期内，公司及其子公司依据国家对环保行业的政策支持享受企业所得税、增值税等若干税项的税收优惠。公司及其子公司享受的税收优惠主要来自国家对环保行业的政策支持。环保产业既是我国战略性新兴产业，又是重要的民生工程，大力发展环保行业是“稳增长、调结构、惠民生”的有效途径。如果未来国家削减对环保行业的税收优惠，则对公司的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。

二、市场风险

（一）市场竞争加剧的风险

生活垃圾焚烧发电行业作为一个有广阔发展前景的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃圾焚烧发电市场的需求进一步扩大，较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者均加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。预计未来行业竞争将进一步加大，可能使公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。

（二）社会公众对垃圾焚烧发电持负面看法的风险

社会公众对生活垃圾焚烧发电可能持有负面看法，公众担心项目建设和运营可能对周边环境造成二次污染。为此，国家发改委在项目核准手续中增加了社会稳定性风险评价程序，环保部也提高了环评要求并进一步规范了环评听证会和公众调查程序。“邻避效应”和国家严格的监管政策使项目选址的难度加大，致使项目筹建时间延长，增加公司成本。如果未来社会公众对垃圾焚烧发电的负面看法进一步加重，可能加大公司经营的难度，对公司盈利能力造成不利影响。

（三）生活垃圾供应量及热值不稳定的风险

生活垃圾焚烧发电厂的经营效益取决于生活垃圾的供应量和热值。生活垃圾主要由地方政府以陆地交通方式运送至公司的垃圾焚烧发电厂，其供应主要受到当地垃圾收运体系和人口数量的影响。如地方政府缺少或未能按时建立完备的垃圾收运体系，则无法向公司持续且稳定地供应生活垃圾并可能导致公司产能利用率不足。此外，垃圾热值也会影响垃圾焚烧发电厂的发电量。生活垃圾热值不足，发电量将难以保证。因此，生活垃圾供应量及热值的不稳定均有可能影响公司垃圾焚烧发电厂的运营效率，对公司的经营及盈利能力造成不利影响。

三、业务风险

（一）环境保护可能未达标准的风险

公司在项目建设和运营过程中存在发生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。尽管公司采取了废气净化、废水及固体废弃物处理以及噪声防治等措施以避免或尽量减少项目对环境带来的潜在不利影响，但在项目公司实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险，从而对公司经营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。

（二）公司BOT项目资金需求量大而带来的融资风险

垃圾焚烧发电BOT项目投资规模大、建设周期及投资回收期长，属于资金密集型项目。公司在获取项目融资时受到诸多因素的影响，包括宏观经济及资本市场状况、生活垃圾焚烧发电行业的整体状况、项目所在地理区域的经济状况、政府政策、可供使用的银行和其他贷款人信贷额度及公司运作中的垃圾焚烧发电项目的经营状况等。以上重要因素的变动可能导致公司未能取得项目融资或融资成本升高。如果公司未能为所建设的BOT项目取得足够资金，可能会导致项目延误投产并使公司违反有关BOT项目协议的约定遭受处罚及罚款，从而对公司经营和财务状况造成不利影响。

（三）部分募集资金投资项目尚未取得土地使用权证书的风险

公司的特许经营项目用地主要包括应由项目业主方（政府下属部门）取得并提供给发行人项目公司使用的划拨用地，以及应由发行人项目公司自行取得的划拨或出让用地。其中募集资金投资项目中的惠州二期项目、永嘉二期项目等用地应由业主方取得，根据惠州二期项目和永嘉二期项目的业主方及相关部门的说明，前述项目土地手续均在正常办理中；金沙项目公司已于近期缴纳完毕土地出让费用，正在正常履行后续项目用地相关手续。若未来发生极端不利情况，导致上述项目未及时取得土地使用权属证明，可能会给公司经营造成不利影响。

五、财务风险

（一）摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金投资项目建成达产需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，在募投项目完全产生效益之前，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（二）偿债风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为67.19%、72.22%、74.42%及74.75%，呈逐年上升趋势。公司的资产负债率处于相对高位，主要是公司所属的垃圾焚烧发电行业为资金密集型行业，固定资产投资规模等前期投入较大，公司通过银行借款、债券融资规模较高所致。如果公司未来盈利情况出现波动，将可能存在一定程度的偿债风险。

（三）合营公司未提供反担保风险

2019年7月1日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签署《保证合同》，就丰城公司向北京银行股份有限公司深圳分行借款31,000万元提供连带责任保证，保证期间为主合同被担保债务的履行期届满之日起2年。丰城公司未向发行人提供反担保。虽然预计丰城公司未来具有偿还银行贷款能力，且本次对外担保总额占最近一期净资产比例较低，对公司生产经营不会造成重大影响。但仍存在担保生效之后，丰城公司出现债务违约，造成发行人需要履行担保义务的风险。

六、募集资金投资项目的风险

本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟投资于惠州二期项目、金沙项目、平阳二期项目、石首项目、永嘉二期项目以及偿还银行贷款，项目总投资额为264,052.61万元，拟使用募集资金金额为239,000.00万元。其中，惠州二期项目和平阳二期项目为PPP项目。

（1）惠州二期项目和平阳二期项目已纳入财政部PPP 项目库，已根据项目建设进度取得了相应的政府审批手续，且项目中约定的政府跨年度财政支出责任已纳入政府中期财政规划。财政部印发的《关于印发〈政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法〉的通知》（财金[2016]92 号）第十九条规定：“本级人民政府同意纳入中期财政规划的PPP项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。”根据该规定，PPP项目在人民政府同意纳入中期财政规划后，本级人民代表大会只对下一年度符合预算管理要求的财政资金收支纳入预算管理进行审议，由于惠州二期项目和平阳二期项目尚未进入运营期，因此该项目尚未经地方人民代表大会审批；虽然上述情况符合相关规定，但未来仍需履行向地方人民代表大会批准的程序。

（2）金沙项目的经营方式由PPP变更为BOO模式，上述变更不会影响金沙项目特许经营权的有效性，不会导致项目被终止。

（3）永嘉二期项目的经营方式由PPP变更为BOT模式，上述变更不会影响永嘉二期项目特许经营权的有效性，不会导致项目被终止。

若未来发生极端不利情形，导致募投项目未能及时完成上述政府审批程序、或无法经地方人大审议纳入财政预算、或项目经营方式变更的相关事项无法实现或延迟实现，则可能对募投项目的实际经营效益和未来进入运营期后的政府回款和公司盈利能力造成不利影响。

七、发行相关风险

（一）审批风险

本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于向国有资产监督管理部门完成对本次非公开发行备案程序、取得公司A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会的批准、以及中国证监会对本次非公开发行的核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）股票市场波动风险

本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。

第七节 利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

根据2020年5月22日公司2019年年度股东大会决议通过的《公司章程》，公司利润分配及决策机制如下：

（一）公司利润分配

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。

（二）现金分红条款和政策

公司应优先现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过 24 个月。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000 万元（运用募集资金进行项目投资除外）。

（三）利润分配决策机制

公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，并经监事会半数以上的监事表决通过后，提交股东大会审议。

董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。

董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中详细说明调整的条件和过程是否合规。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

根据公司2020年5月22日通过的2019年度股东大会决议，公司2019年将进行股利分配，每股派发人民币0.1元（税前），共计11,612.00万元。内资股股利将以人民币支付，H股股利将以港元支付（依照股东大会前七日平均汇率计算），截至本预案公告日，公司尚未完成股利派发。

根据公司2019年6月5日通过的2018年度股东大会决议，公司2018年将进行股利分配，每股派发人民币0.1元（税前），共计11,612.00万元。内资股股利将以人民币支付，H股股利将以港元支付（依照股东大会前七日平均汇率计算），公司已完成股利派发。

2018年，公司未对2017年股利进行分配。

公司近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

■

公司最近三年累计现金分红额为23,224.00万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为29,844.64万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为77.82%，公司现金分红比例较高。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

三、公司2020年-2022年股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划考虑因素

公司综合考虑发展战略规划、发展目标和行业发展趋势，实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划

1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。

2、现金分红条款和政策

公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。

在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过24个月。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。

3、利润分配决策机制

公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，并经监事会半数以上的监事表决通过后，提交股东大会审议。

董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。

公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。

董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

4、公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：

（1）现金；（2）股票。

公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

除非有关法律、法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、公司将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的利润分配政策。公司的利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，并优先考虑现金分红，具体分红比例由股东大会依法作出决议。

四、本规划的生效机制

1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释。

第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

（一）假设前提

1、本次非公开发行于2020年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

2、本次非公开发行股份数量为232,240,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；假设募集资金金额239,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,161,200,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

6、假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2019同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、假设公司2019年利润分配方案为：以截至2019年12月31日公司股本总额1,161,200,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金1.00元（含税），共计分配现金116,120,000元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。假设2019年利润分配于2020年6月末前实施完毕。

8、假设公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公司股东的权益数-2019年利润分配金额+2020年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。

假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较上年变动-10.00%、0.00%和10.00%，且本次非公开发行募集资金到位，2020年末归属于母公司股东的权益假设数分别为5,944,588,543.59元、5,986,197,390.95元和6,027,806,238.31元。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上过假设进行投资决策。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过239,000.00万元，扣除发行费用后用于投向惠州二期项目、金沙项目、平阳二期项目、石首项目、永嘉二期项目以及偿还银行贷款，具体情况如下：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）本次非公开发行的必要性和合理性

1、生活垃圾焚烧发电属于资金密集型行业，募集资金有利于公司快速发展

垃圾焚烧发电行业所需前期投入大，一个日处理能力1,000吨的垃圾焚烧发电厂的资金投入为4亿元至6亿元。同时，垃圾焚烧发电项目的投资回收周期较长，一般在8-12年，属于资金密集型行业。由于垃圾焚烧发电项目的资金密集性，该行业的参与者需要有充足的资本实力和融资能力以满足较大的资本性和成本性支出。因此，资金实力是垃圾焚烧发电企业实现快速发展和保持行业领先地位的关键因素之一。

截至2020年3月31日，公司在垃圾焚烧发电领域运营项目21个，在建项目8个，筹建项目14个，运营项目垃圾处理能力达20,010吨/日，装机容量392.5MW，为保证公司持续发展，需要不断扩大投入。因此，通过本次非公开发行股票募集资金，加大垃圾焚烧发电项目投资建设，有利于进一步提高公司的垃圾处理能力，提高市场占有率，扩大公司业务覆盖范围和影响力，增厚公司业绩。本次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，增强公司主业核心竞争力，对实现公司可持续发展具有重要意义。

2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力

随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2020年3月31日，公司合并报表口径总资产规模为1,427,950.28 万元，总负债规模为1,067,337.21万元，资产负债率达到74.75%。

目前，公司资产负债率水平较高，通过本次非公开发行，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，并有利于增强公司后续融资能力，一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营。本次非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务垃圾焚烧发电项目的投资建设和偿还银行贷款。

本次非公开发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务垃圾焚烧发电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司自成立以来，一直从事垃圾焚烧发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在垃圾焚烧发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

公司目前继续推进大型炉排的研发，完成800吨焚烧炉的设计和优化工作，并开始加工制造；组织开展垃圾焚烧二噁英在线预警和控制系统研发；截至2020年3月31日，公司累计获得的专利授权已达63项（其中发明专利13项，实用新型专利50项）。

3、市场储备

垃圾焚烧发电行业具有政策鼓励、区域垄断、资金密集、投资回收期长、季节性波动不明显等特征。垃圾焚烧发电行业的上游行业包括施工企业、安装企业、垃圾处理及发电设备（如焚烧炉、烟气处理系统、汽轮发电机组、余热锅炉等）的供应商等。此外，地方环卫部门向垃圾焚烧发电企业提供垃圾。下游行业主要包括地方政府部门及电网公司。垃圾焚烧发电企业向地方政府提供垃圾焚烧处理服务，并收取垃圾处理费；向电网公司销售电力，并收取发电收入。

截至2020年3月31日，公司在垃圾焚烧发电领域运营项目21个，在建项目8个，筹建项目14个，运营项目垃圾处理能力达20,010吨/日，装机容量392.5MW，公司项目数量和垃圾处理能力均位居行业前列。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司的发展，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并实现效益，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作，公司还将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。

3、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、运营各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人承诺

作为公司的控股股东、实际控制人，北京国资公司出具了《北京市国有资产经营有限责任公司关于绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：

“一、截至本函出具之日，本公司不存在干预绿色动力经营管理活动，侵占绿色动力利益的行为。

二、本公司承诺将来不越权干预绿色动力的经营管理活动；不会侵占绿色动力的利益。”

（二）全体董事、高级管理人员承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《绿色动力环保集团股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

第九节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

绿色动力环保集团股份有限公司

2020年5月29日