大连港股份有限公司董事会决议公告
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2020-022
大连港股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会第（一）项、第（二）项议案须提交股东大会批准。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第五届董事会2020年第4次（临时）会议
会议时间：2020年5月29日
会议地点：大连港集团109室
表决方式：现场表决
会议通知和材料发出时间及方式：2020年5月22日，电子邮件。
应出席董事人数：8人 亲自出席、授权出席董事人数：8人
董事李建辉先生居住地在香港，因受疫情影响，无法现场出席本次会议，已授权董事长魏明晖先生出席并代为行使表决权；独立董事孙喜运先生因公务无法现场出席本次会议，已授权独立董事王志峰先生出席并代为行使表决权；独立董事罗文达先生居住地在香港，因受疫情影响，无法现场出席本次会议，已授权独立董事王志峰先生出席并代为行使表决权。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《大连港股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由董事长魏明晖先生召集和主持。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议并通过以下决议：
（一）审议通过《关于董事会换届选举的议案》
公司第五届董事会任期已临近届满，根据《中华人民共和国公司法》、《大连港股份有限公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司股东推荐、董事会提名，并经提名及薪酬委员会审议，同意选举以下人员为第六届董事会董事候选人：
1、选举魏明晖先生、孙德泉先生为执行董事，选举曹东先生、齐岳先生、袁毅先生、那丹红女士为非执行董事，选举李志伟先生、刘春彦先生、罗文达先生为独立非执行董事，董事候选人个人简介详见附件。
2、关于拟聘任董事的酬金：
（1）在任期内，魏明晖先生、孙德泉先生酬金标准根据公司薪酬规章制度、经营绩效考核管理规定来确定。
（2）在任期内，公司无需向曹东先生、齐岳先生、袁毅先生、那丹红女士支付其担任董事的酬金。
（3）在任期内，公司需向李志伟先生、刘春彦先生、罗文达先生支付其担任独立董事的酬金，其中：
李志伟先生：税前人民币20万元/年，
刘春彦先生：税前人民币20万元/年，
罗文达先生：税前人民币25万元/年。
除上述酬金标准外，公司无需向董事支付任何其它福利或花红。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
本议案须提交股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于公司章程修改的议案》
为进一步提高公司规范化运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，同时结合公司实际情况，同意对《大连港股份有限公司章程》及相关附件进行修改，具体修改内容详见附件。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
本议案须提交股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于购置三艘拖轮的议案》
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
根据上海、香港两地上市规则的规定，该议案涉及关联交易，关联董事魏明晖先生、曹东先生、李建辉先生、孙德泉先生、袁毅先生对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.dlport.cn）。
三、上网公告附件
董事会决议；
独立董事意见。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2020年5月29日
附件：董事候选人个人简介
魏明晖先生，1969年出生，中国国籍，曾任大连港股份有限公司汽车物流事业部总经理，大连汽车码头有限公司总经理、党总支书记，大连港集团有限公司董事、大连港股份有限公司总经理。现任本公司董事长、执行董事。魏先生拥有武汉交通科技大学交通运输管理学士学位、大连海事大学交通运输规划与管理硕士学位。
曹东先生，1966年出生，中国国籍，曾任大连保税区党工委委员、党群工作部部长、编委办主任，大连市外经贸局纪委书记、党委委员，大连港集团有限公司纪委书记。现任本公司副董事长、非执行董事。曹先生拥有哈尔滨船舶工程学院应用化学学士学位、大连海事大学物流工程硕士学位。
齐岳先生，1972年出生，曾任招商局国际有限公司投资发展部副总经理（主持工作），招商局港口控股有限公司投资发展部副总经理（主持工作），招商局港口控股有限公司投资发展部总经理，招商局港口集团股份有限公司投资发展部总经理。现任招商局港口集团股份有限公司总经理助理兼投资发展部总经理，本公司监事。齐先生拥有大连理工大学港口航道与海岸工程学士学位、清华大学工商管理硕士学位。
孙德泉先生，1962年出生，中国国籍，曾任大连港油品码头公司总经理，大连港集团有限公司总经理助理兼大连港油品码头公司总经理，大连港油品码头公司总经理。现任本公司执行董事、总经理, 大连港油品码头公司总经理。孙先生拥有华东石油学院储运学士学位、中共辽宁省委党校工商行政管理硕士学位。
袁毅先生，1965年出生，中国国籍，曾任大连港寺儿沟港务公司党委书记兼纪委书记，大连港外轮理货公司总经理，大连港矿石码头公司总经理，大连港集团有限公司总经理助理、大连港集团（锦州）辽西港口投资开发有限公司总经理，现任大连港集团有限公司工会主席、本公司非执行董事。袁先生拥有中央党校函授学院经济管理学士学位、中共辽宁省委党校工商行政管理硕士学位。
那丹红女士，1970年出生，中国国籍，曾任招商局国际有限公司工程技术部副总经理，招商局港口控股有限公司工程技术部副总经理。现任招商局港口集团股份有限公司运营管理部副总经理。那女士拥有天津大学港口航道与海岸工程学士学位、英国曼彻斯特大学工程管理硕士学位。
李志伟先生，1958年出生，中国国籍，曾任中国农业银行总行巡视组组长。李先生毕业于中央广播电视大学金融专业、吉林大学世界经济专业。
刘春彦先生，1967年出生，中国国籍，现任同济大学法学院副教授、民商法专业硕士生导师，远闻（上海）律师事务所兼职律师、高级顾问。刘先生拥有辽宁师范大学法学学士学位、上海交通大学法学硕士学位、同济大学管理学博士学位。
罗文达先生，1967年出生，中国(香港)国籍，曾于多间国际著名机构企业担任高管人员，包括美国安达信会计师事务所、香港中华煤气公司、英国渣打银行、英国汇丰银行、英国劳合社、澳洲澳新银行、中国山东高速金融集团、医思医疗集团及多间香港上市公司等。罗先生曾长驻于中国上海多年，分别为英国劳合社及澳洲澳新银行担任中国区首席财务官。现为跨国集团The CFO Centre Group 的大中华区总监，本公司独立非执行董事。罗先生拥有香港理工大学管理会计学学位和香港浸会大学工商管理硕士学位，罗先生同时拥有多个国际认可专业资格，包括英国特许管理会计师（ACMA），美国特许全球管理会计师（CGMA），英国特许仲裁师（ACIArb），美国信息系统稽核师（CISA），美国寿险管理学会资深会员（FLMI），美国寿险管理学会再保险会员（ARA）及美国寿险管理学会客户服务会员（ACS）及香港董事学会资深会员（FHKIoD）。
附件：公司章程对照表
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股票代码：601880 股票简称：大连港 公告编号：临2020-023
大连港股份有限公司监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次监事会第（一）项议案须提交股东大会批准。
一、监事会会议召开情况
会议届次：第五届监事会2020年第3次（临时）会议
会议时间：2020年5月29日
会议地点：大连港集团108室
表决方式：现场表决
会议通知和材料发出时间及方式：2020年5月22日，电子邮件。
应出席监事：5人 亲自出席、授权出席监事：5人
监事会主席贾文军先生因公务无法现场出席本次会议，已授权独立监事孔宪京先生出席并代为行使表决权；监事齐岳先生居住地在香港，因受疫情影响，无法现场出席本次会议，已授权独立监事孔宪京先生出席并代为行使表决权。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《大连港股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由独立监事孔宪京先生召集和主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过以下决议：
（一）关于监事会换届选举的议案
鉴于公司第五届监事会任期已临近届满，根据《中华人民共和国公司法》、《大连港股份有限公司章程》等相关规定，公司监事会需进行换届选举。经公司股东推荐、监事会提名，同意选举以下人员为第六届监事会监事候选人：
1、选举贾文军先生、贾明先生为监事，选举王志峰先生为独立监事，监事候选人个人简历详见附件。
2、关于拟聘任监事的酬金
（1）在任期内，公司无需向贾文军先生、贾明先生支付其作为监事的酬金。
（2）在任期内，公司需向王志峰先生支付其作为独立监事的酬金，为税前人民币10万元/年。
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
本议案须提交股东大会审议批准。
三、上网公告附件
监事会决议。
特此公告。
大连港股份有限公司监事会
2020年5月29日
附件：监事候选人个人简历
贾文军先生，1974年出生，中国国籍，曾任辽宁东正会计师事务所审计验资部部长，中国证监会大连监管局上市公司监管处副处长、稽查处副处长,大连港集团有限公司副总会计师、总会计师。现任本公司监事会主席。贾先生拥有东北财经大学会计学硕士学位。
贾明先生，1979年出生，中国国籍，曾任中国租船有限公司财务部负责人。现任招商局港口控股有限公司财务部财务分析总监、招商局港口集团股份有限公司财务管理部（资本运营部）财务分析总监。贾先生拥有中国人民大学财政学学士学位、清华大学工商管理硕士学位。
王志峰先生，1955年出生，中国国籍，曾任中国农业银行大连市分行行长、党委书记，农银金融租赁公司监事长，中国农业银行总行资产负债部高级专家。现任本公司独立非执行董事。王先生拥有辽宁沈阳农学院经济管理硕士学位。
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2020-024
大连港股份有限公司
关于购置拖轮暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为满足日益增长的拖轮作业需求，稳固、深化与客户的战略合作关系。大连港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分公司大连港轮驳公司计划购置营口港务集团有限公司所属的“北方一号”“新北方三号”“新北方七号”三艘拖轮，购买价格系参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，并经双方协商确定。
● 截至本次关联交易为止，在过去12个月内公司并未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易，本次购置拖轮事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为满足公司生产需要，本公司与营口港务集团有限公司（以下简称“营口港务集团”）经协商达成一致，同意本公司出资购买营口港务集团所拥有的三艘拖轮。购买价格系参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（评估值为：8,130.40万元），并经双方协商确定，交易价格为8,750.40万元。（含增值税约620万元）
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于营口港务集团与本公司的控股股东大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）同为辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）的间接控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，营口港务集团为本公司的关联方，因此本次交易构成了关联交易。
至本次关联交易为止，除本公司已披露的日常持续性关联交易外，过去12个月内本公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况；因此本次购置拖轮事项无需提交公司股东大会审议，并已经公司第五届董事会2020年第4次会议审议通过。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
营口港务集团与本公司的控股股东大连港集团同属辽港集团控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
名称：营口港务集团有限公司
住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路１号
法定代表人：邓仁杰
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：200亿元
经营范围：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的１６种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、 工程咨询。供水、供暖；污染物应急防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营口港务集团2017一2019年的财务状况如下： 单位：元
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注：以上数据已经审计
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的权属状况
本次交易标的为归属营口港务集团合法拥有的三艘拖轮（“北方一号、新北方三号、新北方七号”），交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的资产运营情况
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3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：元
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注：以上数据已经审计
（二）关联交易定价政策
本次关联交易的价格系参考评估值协商确定的，该等交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。关于评估情况如下：
本次交易的评估机构为：北京中企华资产评估有限责任公司。
本次交易的评估基准日为：2020年4月30日。
评估方法：成本加成法。
交易标的三艘拖轮的总评估值为：8,130.40万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
合同主体：本公司与营口港务集团
交易价格：8,750.40万元（含增值税约620万元）
支付方式：网上银行
支付期限：在合同生效后，收到乙方开具的收款收据和增值税专用发票后7个银行工作日内一次性支付给乙方
本公司经营情况稳定，财务状况良好，对本次关联交易的付款能力不存在风险。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
收购营口港务集团的三艘拖轮，可以很好的满足本公司在长兴岛区域当前的生产作业需求，还可对未来的业务开展和市场开拓形成有力支持。
本次交易增加的固定资产及相应的折旧费对公司利润影响较小，本次交易的资金来源系公司自有资金，对公司日常经营的资金流转、财务状况不会产生重大影响。
六、关联交易履行的程序
公司于2020年5月29日召开的第五届董事会2020年第4次会议审议通过了《关于购置三艘拖轮的议案》，批准本次交易。
本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并予以事前认可，并同时发表如下独立意见：
本次关联交易符合公司业务发展需要，属于公司正常、必要的经营行为，遵循了自愿、公开、诚信的原则，关联交易价格通过评估确定，公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。
上网公告附件 ：
（一）董事会决议
（二）经独立董事事前认可的声明
（三）经独立董事签字认可的独立董事意见
（四）审核委员会意见
大连港股份有限公司董事会
2020年5月29日
