新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-025
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2020年5月31日新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以现场与通讯表决相结合的方式，在新疆乌鲁木齐市水磨沟区温泉北路2号13楼会议室召开第三届董事会第十六次会议。会议通知于2020年5月25日通过电子邮件的方式发送至各董事，会议应参加表决的董事九名，实际参加表决的董事九名，其中：董事李保社、独立董事杨祖一因工作和疫情防控原因，通过通讯表决方式参会。
公司本次董事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议并同意公司2020年度非公开发行A股股票方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
2、发行方式
本次发行的股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）和新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”），共计2名。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过19,761万股（含19,761万股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
■
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格为3.06元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0-D)/(1 +N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
6、限售期
本次非公开发行完成后，雪峰控股认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让；宝地投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让。
发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过604,686,600元（含604,686,600元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中20,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
10、本次非公开发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的〈战略合作协议〉的议案》
为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入宝地投资1名战略投资者。公司根据本次非公开发行股票的方案，签署了附生效条件的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司之战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-027）。
（五）审议通过《关于公司与发行对象新疆雪峰投资控股有限责任公司签署〈附条件生效股份认购合同〉的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，经审议，董事会同意公司与控股股东雪峰控股签署的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。关联董事康健、于新江已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署附条件生效股份认购合同的公告》（公告编号：2020-028）。
（六）审议通过《关于公司与发行对象新疆宝地投资有限责任公司签署〈附条件生效股份认购合同〉的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，经审议，董事会同意公司与战略投资者宝地投资签署《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署附条件生效股份认购合同的公告》（公告编号：2020-028）。
（七）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票预案，公司控股股东雪峰控股拟参与认购公司本次非公开发行股票，雪峰控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
根据公司本次非公开发行股票预案，宝地投资与公司签订了《战略合作协议》，战略投资者宝地投资拟参与认购公司本次非公开发行股票，本次发行后宝地投资将持有公司15.38%的股份，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。宝地投资认购公司本次非公开发行股票为公司与潜在持有公司15.38%股份的股东之间的交易，构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-029）。
（八）审议通过《关于同意新疆雪峰投资控股有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次非公开发行的发行对象之一雪峰控股本次以支付现金方式认购公司发行的股份。截至公告日，雪峰控股持有雪峰科技202,285,904股，持股比例为30.71%，为雪峰科技的控股股东。本次发行完成后，雪峰控股所持公司股份仍超过30%，且其承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三条第（三）项之规定，雪峰控股认购公司本次非公开发行股票符合免于发出要约的条件，经审议，董事会同意提请股东大会批准雪峰科技免于发出要约。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况编制了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事康健、于新江已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（文号：中天运[2020]核字第90233号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（十一）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，拟定了关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺主体的承诺事项，并予以公告。
公司全体董事、高级管理人员及控股股东就本次公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施出具了承诺，并保证切实履行承诺。
表决结果：同意7票，0票反对，0票弃权。关联董事康健、于新江已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-030）。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地实施和完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场条件变化、政策调整或证券监管部门的意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整、修订和实施非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行规模、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、决定设立募集资金专项账户、签署募集资金专项账户监管协议等与本次非公开发行有关的事项。
2、决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的发行及上市申报工作；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行及上市申报材料，回复证券监管部门的反馈意见。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、战略合作协议、股份认购合同、与募集资金相关的协议，及聘用中介机构的协议等。
4、在公司股东大会审议通过的募集资金使用范围内，根据本次非公开发行募集资金使用的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；根据相关法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金用途进行必要的调整。
5、在本次非公开发行股票完成后，在公司股东大会按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改后，相应办理工商变更登记、相关备案登记手续。
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
7、若证券监管部门有关非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，由董事会对本次非公开发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整，继续办理本次非公开发行事宜。
8、在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施，是否继续开展本次非公开发行工作。
9、在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。
10、办理本次发行的其他相关事宜。授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
（十三）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
为完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，结合公司的实际情况，对《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2020年5月）》。
（十四）审议通过《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拟出资设立深圳雪峰电子雷管有限公司的议案》
同意与新疆合信智远技术有限公司、深圳本特利科技有限公司共同出资设立深圳雪峰电子雷管有限公司（暂定名，以下简称“深圳雪峰电子”）。深圳雪峰电子拟从事电子雷管及相关产品的研发、设计业务，注册地为深圳市，注册资金50万元，其中：公司以现金出资25.50万元，占出资比例的51%；新疆合信智远技术有限公司以现金出资12.25万元，占出资比例的24.5%；深圳本特利科技有限公司以现金出资12.25万元，占出资比例的24.5%。
本事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
经与会董事表决，审议通过该议案。
（十五）审议通过《关于提请召开新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》
同意在2020年6月30日前召开公司2020年第二次临时股东大会，授权公司董事长康健先生在本次会议结束后根据具体情况安排发出召开2020年第二次临时股东大会的通知，在该通知中列明会议时间、地点和参加人员及将审议的事项等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经与会董事表决，审议通过该议案。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2020年6月1日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-026
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2020年5月31日新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以现场与通讯表决相结合的方式，在新疆乌鲁木齐市水磨沟区温泉北路2号13楼会议室召开第三届监事会第十四次会议。会议通知于2020年5月25日通过电子邮件的方式发送至各监事，会议应参加表决的监事三名，实际参加表决的监事三名。
公司本次监事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
监事会逐项审议并同意公司2020年度非公开发行A股股票方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
2、发行方式
本次发行的股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）和新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”），共计2名。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过19,761万股（含19,761万股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
■
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格为3.06元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0-D)/(1 +N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
6、限售期
本次非公开发行完成后，雪峰控股认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让；宝地投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让。
发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过604,686,600元（含604,686,600元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中20,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
10、本次非公开发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的〈战略合作协议〉的议案》
为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入宝地投资1名战略投资者。公司根据本次非公开发行股票的方案，签署了附生效条件的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司之战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-027）。
（五）审议通过《关于公司与发行对象新疆雪峰投资控股有限责任公司签署〈附条件生效股份认购合同〉的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，经审议，监事会同意公司与控股股东雪峰控股签署的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》。
表决结果：同意2票，反对0 票，弃权0 票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署附条件生效股份认购合同的公告》（公告编号：2020-028）。
（六）审议通过《关于公司与发行对象新疆宝地投资有限责任公司签署〈附条件生效股份认购合同〉的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，经审议，监事会同意公司与战略投资者宝地投资签署《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署附条件生效股份认购合同的公告》（公告编号：2020-028）。
（七）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票预案，公司控股股东雪峰控股拟参与认购公司本次非公开发行股票，雪峰控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
根据公司本次非公开发行股票预案，战略投资者与公司签订了《战略合作协议》，战略投资者宝地投资拟参与认购公司本次非公开发行股票，本次发行后战略投资者将持有公司15.38%的股份，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。宝地投资认购公司本次非公开发行股票为公司与潜在持有公司15.38%股份的股东之间的交易，构成关联交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-029）。
（八）审议通过《关于同意新疆雪峰投资控股有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次非公开发行的发行对象之一雪峰控股本次以支付现金方式认购公司发行的股份。截至2020年3月31日，雪峰控股持有雪峰科技20,228.59万股，持股比例为30.71%，为雪峰科技的控股股东。本次发行完成后，雪峰控股所持公司股份仍超过30%，且其承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三条第（三）项之规定，雪峰控股认购公司本次非公开发行股票符合免于发出要约的条件，经审议，监事会同意提请股东大会批准雪峰科技免于发出要约。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况编制了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（文号：中天运[2020]核字第90233号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（十一）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，拟定了关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺主体的承诺事项，并予以公告。
公司全体董事、高级管理人员及控股股东就本次公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施出具了承诺，并保证切实履行承诺。
表决结果：同意2票，0票反对，0票弃权。关联监事木拉提·柯赛江已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-030）。
（十二）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
为完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，结合公司的实际情况，对《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。
表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2020年5月）》。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司监事会
2020年6月1日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-027
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票引入战略投资者
并签署战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过19,761万股（含19,761万股）、每股面值人民币1.00元的人民币普通股，公司拟募集资金总额不超过604,686,600元（含604,686,600元）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的相关议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。为进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，公司拟通过本次非公开发行引入新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）作为战略投资者。公司根据本次非公开发行股票的方案，签署了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），就战略合作具体事宜进行了约定。
一、战略投资者的基本情况
（一）概况
公司名称：新疆宝地投资有限责任公司
成立日期：2000年9月18日
注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号
注册资本：107,000万元
法定代表人：王小兵
经营范围：矿业、旅游业、房地产业的投资；房屋租赁；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至公告日，宝地投资控股股东和实际控制人为新疆国资委。宝地投资的股权结构如下：
■
（三）主营业务情况及最近三年主营业务发展状况和经营成果
宝地投资经营范围包括矿业、旅游业、房地产业的投资，房屋租赁及汽车租赁。2017-2019年，宝地投资营业收入分别为454.76万元、492.07万元及482.95万元，净利润分别为6,366.33万元、5,096.04万元及3,557.26万元。
（四）最近一年简要财务会计报表
宝地投资最近一年简要财务报表数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、利润表主要数据
单位：万元
■
3、现金流量表主要数据
单位：万元
■
注：以上数据业经审计。
二、引入战略投资者的目的
公司通过本次非公开发行引入战略投资者，拟充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司业务发展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。公司将根据现有业务规划布局，借助战略投资者的产业背景、市场渠道、客户等资源优势，扩展公司民爆产品的应用领域和市场范围，进一步提升公司综合竞争能力。
三、引入战略投资者的商业合理性
（一）战略投资者拥有重要战略性资源
公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者宝地投资，改善股东结构，促进公司市场拓展，增强核心竞争力。宝地投资作为矿产资源整合平台及投资行业知名企业，其股东包括新疆地矿局部分地质大队，拥有新疆自治区内矿山开采资源。矿山开采是公司民爆产品的主要应用领域之一，通过本次战略合作，宝地投资能够协助公司进一步开拓市场，提高公司民爆产品在矿山领域的市场占有率，巩固公司在新疆自治区的竞争优势，从而实现公司经营业绩的提升。
（二）战略投资者与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
宝地投资凭借领先的行业研究及产业发展战略，逐渐成为矿产资源及投资领域领军企业。公司与宝地投资在民爆产品的研发和销售、渠道建设与拓展、品牌增强与提升等方面具有较高的协同效应，拟谋求双方协调互补的长期共同战略利益。根据签署的《战略合作协议》，双方将在产业发展战略、民爆产品业务和相关服务方面开展多维度的合作。
四、《战略合作协议》的主要内容
(一)协议主体、签订时间
甲方：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
乙方：新疆宝地投资有限责任公司
签订时间：2020年5月31日
(二)合作共识
双方在遵守国家现行政策法规及规章制度的前提下，本着平等自愿、互惠互利、长期合作、发展共享的原则，建立战略合作伙伴关系，充分发挥各自的资源优势，以“互惠共赢”为目的，相互提供优质、高效的服务，最大限度地实现优势互补、合作共赢，实现共同发展的战略目标。
(三)战略投资者具备的优势及协同效应
1、甲方是以民用爆炸物品生产与爆破服务为主，围绕民爆行业全产业链服务的产业一体化的上市公司。位于祖国西北，产业涵盖民用爆炸物品的研发、生产、销售、运输等环节，并提供爆破方案设计、监理、咨询，矿山爆破一体化解决方案规划实施等多种服务。2019年，甲方的天然气管输服务正式投入运行，标志着产业链进一步上延，产业链与价值链更加完整。甲方的主要产品涉及工业炸药、工业雷管、工业索类等三大类，产品规格、生产规模均位居新疆地区首位，拥有生产、爆破、武装护卫等多专业运营团队与科学化管控体系。借助双方在各自领域的优势地位，并本着互利互惠，共同发展的原则，在民用爆炸物品的研发、生产、销售、运输等环节开展全方位合作。
2、乙方作为战略投资者，其在甲方所处行业拥有战略性资源。本次战略投资者和甲方的合作有利于推动甲方市场品牌效应，拓展业务领域，提升甲方的持久稳定的盈利能力和综合竞争力。凭借甲方在民爆行业全产业链服务中积累的丰富经验，双方在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双方的战略合作有利于各方在市场开拓、资本助力、产业发展等方面实现合作共赢。
(四)合作领域及合作目标
1、产业发展战略
乙方将利用其拥有的矿产资源，充分发挥地质金融投资服务功能，积极推进矿产资源整合，以资本为纽带，着力构建具有优势互补、良性互动、风险共担、成果共享的双方利益共同体系，不断增强公司竞争力，实现甲方可持续发展和产业规模发展壮大。乙方将依托甲方的研发实力和对民爆行业的深度理解，加强与甲方在行业研究及产业发展战略方面的深度合作，优化公司发展战略，并制定相应的战略举措。
2、业务合作
双方在民爆行业开展深度合作，乙方作为战略投资者，合作期限内可为甲方带来6-10亿的民爆产品和服务业务量。乙方及其管理团队将借助甲方在研究开发、质量控制方面的竞争优势，为其已投资项目或拟投资项目寻求合作机会，实现强强联手，形成双赢局面。
（1）民爆产品业务
双方将按照市场运行机制，共同布局民爆产品的研发、销售、渠道、运输等业务。
（2）民爆相关服务
双方以“合作共赢、共同发展”的理念，甲方将为乙方控股及参股企业提供民爆行业全产业链服务和整体解决方案，包括爆破方案设计、监理、咨询、矿山爆破一体化解决方案规划等。
3、公司治理
乙方将依照法律法规和甲方《公司章程》行使股东权利，提名董事人选，积极参与甲方重大事项决策等，在上市公司治理中发挥积极作用。
(五)合作方式、认购股份数量、定价依据
乙方拟通过认购甲方非公开发行股份的方式，推动双方资本层面的深入合作，实现与甲方未来发展的深度绑定，推动战略合作的开展与深化。
乙方拟通过上市公司非公开发行认购资金总额不超过403,124,400元，拟认购股份数量原则上不低于上市公司发行后总股本的15%，拟认购股份的价格及具体数量根据相关法律法规及业务规则由双方在《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》中确定。
(六)合作期限
本战略合作协议有效期为本协议生效之日起五年。合作期满，除非一方以书面形式提前三十日通知对方不再续签，则本协议自动延续一年。合作期满如不再续期，不影响已经正式合作的具体项目的持续开展。
(七)战略投资后参与上市公司经营管理的安排
在甲方本次非公开发行完成之后，乙方将向甲方提名两名董事参与上市公司的治理，甲方应依法履行相应董事选举程序。乙方将在上市公司发展战略、发展方向、日常管理等方面提供意见和建议，协助甲方完善公司管理制度，提升上市公司治理水平。
(八)持股期限及未来退出安排
乙方持续看好上市公司以及所处行业的发展前景，将长期持有甲方股份。乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
(九)违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
2、因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
3、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
（2）甲方本次非公开发行事项或乙方认购甲方本次非公开发行股票事项未能获得国资监管部门通过；
（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行无法实现；
（4）甲方根据实际情况决定终止本次发行；
（5）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；
（6）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
(十)其他事项
1、本协议所列举的合作内容为双方的合作意向，本协议签订后，双方将尽快推进本协议中涉及的合作内容实现项目落地，并以双方另行签署的专项合作协议为准执行。本协议如因合作双方业务需要、政策、法律法规调整等因素导致必须修改或终止的，由双方共同协商处理，并签订书面补充协议或终止协议。
2、在合作过程中，未经另一方事先书面同意，任何一方对另一方所提供的包括但不限于任何技术、财务信息及其他商业秘密，以及在合作过程中取得的另一方的发展规划、计划等保密信息，不得向任何第三方透露或用于与本协议无关的目的。本保密条款不因本协议的终止、无效、撤销或解除而失效，但若在本协议下签订的专项合作协议另有约定的，则适用其约定。若任何一方未能履行保密义务，违约方应赔偿因此给守约方造成的全部损失。
3、在合作过程中，任何一方未经对方事先书面同意，不得就本协议或与本协议相关的事项，包括正在就可能的交易进行评估、讨论或谈判的事实，向任何第三方披露；一方遵循其股票上市的证券交易所、法律法规、政府的规定或命令的要求披露的信息除外，但该方应当提前书面通知对方。双方对于本次战略合作事宜发布新闻的，应当经过双方达成一致后方能发布新闻，并应确保新闻内容客观、公正。
(十一)争议解决
本协议的签署、履行、解释等均适用中国法律。双方同意在具体合作过程中，如发生争议，双方应先友好协商解决，不能协商解决的，任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
(十二)协议成立与生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，自《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》生效之日起生效。
2、本协议一式捌份，每份均具有同等法律效力。其中，甲乙双方各持贰份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，由甲方保管。
五、履行的决策程序
（一）本次引入战略投资者事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。
（二）公司事前就引入战略投资者事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独立意见。
1、独立董事事前认可意见
为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入宝地投资一名战略投资者。公司根据本次非公开发行股票的方案，并与前述战略投资者签署附生效条件的《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。公司引进战略投资者有利于推动公司既定发展战略，推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所及《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可引进战略投资者事宜，同意将相关议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事独立意见
宝地投资符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法规关于战略投资者的认定条件，公司引入宝地投资作为战略投资者参与本次发行，有利于提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，优化公司股权结构，充分利用战略投资者的资金、渠道等优势，助力公司发展，推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长，有利于保护上市公司和中小股东合法权益；公司与宝地投资签署的《战略合作协议》的内容和签订的程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜切实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。公司董事会审议本议案程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、重大风险提示
本次引入战略投资者事项在董事会通过后尚需经过公司股东大会批准，本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、上级国有资产监督管理机构以及中国证券监督管理委员会的批准或核准，尚存在较大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2020年6月1日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-028
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于签署附条件生效股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向2名特定对象非公开发行不超过19,761万股（含19,761万股）、每股面值人民币1.00元的人民币普通股，公司拟募集资金总额不超过604,686,600元（含604,686,600元）（以下简称“本次非公开发行”），特定发行对象为新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）和新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）。
一、本次发行概况
公司本次拟非公开发行股票数量不超过19,761万股（含19,761万股），募集资金总额不超过604,686,600元（含604,686,600元），其中，控股股东雪峰控股拟以现金方式认购金额201,562,200元，战略投资者宝地投资拟以现金方式认购金额403,124,400元。公司已于2020年5月31日就本次非公开发行股票事宜分别与发行对象签署了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》。公司独立董事对本次非公开发行股票事宜涉及的关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了明确同意的独立意见。
本次非公开发行股票事宜已于2020年5月31日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，但尚需获得新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会、公司2020年第二次临时股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、发行对象基本情况
(一)新疆雪峰投资控股有限责任公司
1、基本情况
公司名称：新疆雪峰投资控股有限责任公司
成立日期：2013年8月30日
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区嵩山街229号研发楼414室
注册资本：41,508.3659万元
法定代表人：康健
经营范围：房地产投资，矿产资源投资，项目投资；化工原料及产品（除危化品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品）的销售，农副产品的销售，化肥的销售；计算机软件开发及其技术服务、技术咨询；信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理、存储、分析与增值服务；计算机及通讯设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东或实际控制人
截至公告日，新疆国资委持有雪峰控股100%股权。
3、主营业务和主要财务数据
雪峰控股是一家经新疆国资委批准设立的大型实业投资企业集团，在新疆维吾尔自治区化工领域享有良好声誉，现拥有上市公司雪峰科技从事民爆业务，并在能源矿产、房地产、大健康、天然气化工等众多行业投资经营，旗下管理资产数十亿元。
2017-2019年，雪峰控股的营业收入分别为313,345.46万元、437,851.32万元和415,620.25万元，经营状况良好。雪峰控股2019年末总资产886,450.71万元，所有者权益合计290,630.84万元；2019年度营业收入415,620.25万元，净利润31,282.28万元（以上数据未经审计）。
4、股权控制关系
本次发行前，雪峰控股持有公司30.71%的股份，为公司的控股股东。
(二)新疆宝地投资有限责任公司
1、基本情况
公司名称：新疆宝地投资有限责任公司
成立日期：2000年9月18日
注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号
注册资本：107,000万元
法定代表人：王小兵
经营范围：矿业、旅游业、房地产业的投资；房屋租赁；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东或实际控制人
截至公告日，宝地投资的股权结构如下：
■
3、主营业务和主要财务数据
宝地投资经营范围包括矿业、旅游业、房地产业的投资，房屋租赁及汽车租赁。2017-2019年，宝地投资营业收入分别为454.76万元、492.07万元及482.95万元，经营状况良好。宝地投资2019年末总资产147,526.41万元，所有者权益合计147,451.90万元；2019年度营业收入482.95万元，净利润3,557.26万元（以上数据业经审计）。
4、股权控制关系
本次发行前，宝地投资未持有公司股份。按照本次非公开发行股票的数量上限测算，本次发行完成后，宝地投资将持有公司15.38%的股份，构成公司关联方。
三、《附条件生效股份认购合同》的主要内容
2020年5月31日，公司与发行对象分别签订了《附条件生效股份认购合同》，主要内容如下：
(一)协议主体与签订时间
发行人（甲方）：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
认购人（乙方）：新疆雪峰投资控股有限责任公司、新疆宝地投资有限责任公司
签订时间：2020年5月31日
(二)认购股份数量
1、雪峰控股
（1）甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过19,761万股（含本数），拟募集资金总额不超过604,686,600元（含本数），最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方认购部分甲方本次非公开发行的股票，即认购股份数量不超过6,587万股股份，认购比例为33.33%；认购金额不超过人民币201,562,200元（含本数）。
（下转8版）
