同方股份有限公司
股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2020-040
债券代码：155782 债券简称：19同方01
债券代码：163249 债券简称：20同方01
债券代码：163371 债券简称：20同方03
同方股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次权益变动为同方股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“同方股份”）拟向控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行完成后中核资本将持有公司28.75%的股份，不会触发要约收购。
● 本次权益变动后中核资本仍为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
● 本次非公开发行相关事项尚需取得中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）批准、公司股东大会审议通过、国家国防科技工业局（以下简称国防科工局）军工事项审查通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
一、本次权益变动情况
公司于2020年5月29日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》等相关议案，具体如下：
公司本次非公开发行股票的发行对象为中核资本和国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“军民融合基金”），发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行的股份数量不超过538,461,537股，预计占公司发行前总股本（2,963,898,951股）的18.17%，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，中核资本拟以2,499,999,996.00元认购384,615,384股；军民融合基金拟以999,999,994.50元认购153,846,153股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即2020年6月1日）。本次发行价格为6.50元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
公司股东大会已于2020年5月20日审议通过了2019年度利润分配预案，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派送现金红利0.35元（分配），年度资本公积不转增股本。根据以上利润分配计划，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生上述派发股利等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，即0.035元，P1为调整后发行价格。
本次权益变动前后公司控股股东中核资本持有的公司权益变动情况如下：
■
二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动后，公司的控股股东仍为中核资本，实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化。
三、信息披露义务人基本情况
■
四、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容
公司已于2020年5月29日与中核资本签订《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。相关协议主要内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-036）。
五、所涉及后续事项
本次权益变动情况不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司的控股股东仍为中核资本，实际控制人仍为国务院国资委。本次认购部分非公开发行股票所涉及的权益变动报告书将根据相关法规要求另行披露。
本次非公开发行相关事项尚需取得中核集团批准、公司股东大会审议通过、国防科工局军工事项审查通过和中国证监会核准后方可实施，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
公司将密切关注相关事项及时披露进展，亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司信息指定披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》,敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2020年6月1日
股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2020-032
债券代码：155782 债券简称：19同方01
债券代码：163249 债券简称：20同方01
债券代码：163371 债券简称：20同方03
同方股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月26日以邮件方式发出了关于召开第八届董事会第四次会议的通知，会议于2020年5月29日以现场会议方式召开。应出席本次会议的董事为6名，实际出席会议的董事6名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，董事会逐项审议并通过了非公开发行股票的方案。具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。
本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。
本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）和国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“军民融合基金”），发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。
本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
4、发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过538,461,537股，预计占公司发行前总股本（2,963,898,951股）的18.17%，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，中核资本拟以2,499,999,996.00元认购384,615,384股；军民融合基金拟以999,999,994.50元认购153,846,153股。
■
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。
本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
5、定价基准日和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即2020年6月1日）。本次发行价格为6.50元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
公司股东大会已于2020年5月20日审议通过了2019年度利润分配预案，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派送现金红利0.35元（分配），年度资本公积不转增股本。根据以上利润分配计划，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生上述派发股利等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，即0.035元，P1为调整后发行价格。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。
本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。
本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币3,499,999,990.50元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。
本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。
本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
9、未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。
本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
10、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。
本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过3,499,999,990.50元，扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还有息借款。公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《同方股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本公司本次非公开发行A股股票的发行对象为中核资本和军民融合基金。其中，中核资本系本公司的控股股东，军民融合基金为本公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2020-034）。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
六、审议通过了《关于公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者的议案》
为推动公司产业发展、提升公司竞争实力及内在价值，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》有关规定，公司本次非公开发行拟引入战略投资者军民融合基金，军民融合基金将作为发行对象之一，以人民币999,999,994.50元认购153,846,153股。公司引入军民融合基金作为战略投资者具有商业合理性，对公司整体快速、可持续发展具有重要意义。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。
关于引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况等具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-035）和《同方股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
七、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的议案》
为保障本次通过非公开发行方式引入战略投资者的顺利实施，公司拟与国家军民融合基金签署附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-035）。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
八、审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》
公司控股股东中核资本拟参与认购本次非公开发行的部分股票，为保障本次通过非公开发行事项的顺利实施，公司拟与中核资本签署附条件生效的非公开发行股份认购合同。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-036）。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《同方股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《同方股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕1-950号）。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《同方股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕1-950号）。
本议案以同意票6票、反对票0票、弃权票0票通过。
十、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2020-037）。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
十一、审议通过了《关于公司未来三年（2020年一2022年）股东回报规划的议案》
为进一步明确公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于公司未来三年（2020年一2022年）股东回报规划》。
本议案以同意票6票、反对票0票、弃权票0票通过。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》
鉴于公司申请本次非公开发行A股股票，股东大会同意授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行的申报和实施事宜，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与认购对象签订认购协议或认购协议之补充协议、与募集资金投资项目相关协议、聘用中介机构协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续等；
2、按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、最终发行价格和数量、发行起止时间、及与本次非公开发行股票有关的其他具体事宜；
3、根据有关主管部门规定和要求，对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等内容做出适当的修订和调整；
4、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》规定的与注册资本、股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；
5、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理申请本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和挂牌上市等相关事宜；
7、办理与本次非公开发行相关的其他事宜。
关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
独立董事对上述一至十一议案发表了同意的独立意见。
上述所有议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2020年6月1日
股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2020-033
债券代码：155782 债券简称：19同方01
债券代码：163249 债券简称：20同方01
债券代码：163371 债券简称：20同方03
同方股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月26日以邮件方式发出了关于召开第八届监事会第四次会议的通知，会议于2020年5月29日以现场表决的方式召开。应出席本次会议的监事为3名，实际出席会议的监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，监事会逐项审议并通过了非公开发行股票的方案。具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）和国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“军民融合基金”），发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
4、发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过538,461,537股，预计占公司发行前总股本（2,963,898,951股）的18.17%，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，中核资本拟以2,499,999,996.00元认购384,615,384股；军民融合基金拟以999,999,994.50元认购153,846,153股。
■
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
5、定价基准日和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即2020年6月1日）。本次发行价格为6.50元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
公司股东大会已于2020年5月20日审议通过了2019年度利润分配预案，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派送现金红利0.35元（分配），年度资本公积不转增股本。根据以上利润分配计划，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生上述派发股利等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，即0.035元，P1为调整后发行价格。
本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币3,499,999,990.50元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
9、未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
10、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
监事会认为：公司编制的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司为本次非公开发行编制的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过3,499,999,990.50元，扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还有息借款。公司监事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《同方股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
监事会认为：本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。同意公司编制的《同方股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本公司本次非公开发行A股股票的发行对象为中核资本和军民融合基金。其中，中核资本系本公司的控股股东，军民融合基金为本公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
监事会认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2020-034）。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
六、审议通过了《关于公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者的议案》
为推动公司产业发展、提升公司竞争实力及内在价值，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》有关规定，公司本次非公开发行拟引入战略投资者军民融合基金，军民融合基金将作为发行对象之一，拟以人民币999,999,994.50元认购153,846,153股。公司引入军民融合基金作为战略投资者具有商业合理性，对公司整体快速、可持续发展具有重要意义。
监事会认为：公司引入战略投资者并与战略投资者开展合作符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。同意公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-035）。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
七、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的议案》
为保障本次通过非公开发行方式引入战略投资者的顺利实施，公司拟与军民融合基金签署附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同。
监事会认为：公司与认购对象签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同相关条款符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
军民融合基金与公司具有较高的协同效应，双方均有意谋求协调互补的长期共同战略利益。军民融合基金可基于自身在军民融合产业积累的相关优势，在产业链整合、公司治理、发展战略等方面多层次与公司开展深入合作，重点支持公司军民融合等相关主业发展，可为公司在国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造领域提供大力帮助，以实现公司整体快速、可持续发展。公司引入军民融合基金符合中国证券监督管理委员会《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
同意公司与认购对象签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-035）。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
八、审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》
公司控股股东中核资本拟参与认购本次非公开发行的部分股票，为保障本次非公开发行事项的顺利实施，公司拟与中核资本签署附条件生效的非公开发行股份认购合同。
监事会认为：公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同相关条款符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-036）。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《同方股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《同方股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕1-950号）。
监事会认为：公司编制的《同方股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。同意公司编制的《同方股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《同方股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕1-950号）。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
十、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
监事会认为：公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2020-037）。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
十一、审议通过了《关于公司未来三年（2020年一2022年）股东回报规划的议案》
为进一步明确公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
监事会认为：公司制定的《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，建立健全了科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东合理投资回报的意愿，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司制定的《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于公司未来三年（2020年一2022年）股东回报规划》。
本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
上述所有议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
同方股份有限公司监事会
2020年6月1日
股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2020-034
债券代码：155782 债券简称：19同方01
债券代码：163249 债券简称：20同方01
债券代码：163371 债券简称：20同方03
同方股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：本公司本次非公开发行A股股票的发行对象为中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）和国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“军民融合基金”）。其中，中核资本系本公司的控股股东，军民融合基金为本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因此本次发行构成关联交易。
● 本次非公开发行A股股票方案尚需履行中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”的批准、公司股东大会审议通过、国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）军工事项审查通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
● 该事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易基本情况
同方股份有限公司（以下简称“公司”） 拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本次非公开发行的股份数量不超过538,461,537股，预计占公司发行前总股本（2,963,898,951股）的18.17%，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即2020年6月1日）。本次发行价格为6.50元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
公司已于2020年5月29日与中核资本、军民融合基金分别签订《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《同方股份有限公司与国家军民融合产业投资基金有限责任公司之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同》，其中，中核资本拟以2,499,999,996.00元认购384,615,384股；军民融合基金拟以999,999,994.50元认购153,846,153股。
本次关联交易不构成重大资产重组。
中核资本系本公司的控股股东，公司的间接控股股东中核集团（持有公司控股股东中核资本100%的股权）的总会计师陈书堂先生担任军民融合基金的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，军民融合基金构成公司的关联方。过去12个月内公司与中核资本、军民融合基金之间交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方基本情况
（一）中核资本
1、基本信息
公司名称：中国核工业集团资本控股有限公司
注册地址：北京市西城区车公庄大街12号
法定代表人：杨召文
注册资本：708000万元人民币
成立日期：2016-07-29
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
中核资本为中核集团下属全资子公司。截至目前，中核资本的股权控制关系如下：
■
3、主营业务情况
中核资本主要从事直接股权投资、项目投资；资产管理；投资管理。
4、简要财务数据
中核资本最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据已经审计。
5、与公司的关联关系说明
本次发行前，中核资本系本公司的控股股东，持有公司21%的股份；本次发行完成后，中核资本将持有公司28.75%的股份，仍为本公司的控股股东。
（二）军民融合基金
1、基本信息
名称（中文）：国家军民融合产业投资基金有限责任公司
注册地址：北京市海淀区清河路135号D座2层（东升地）
法定代表人：龙红山
注册资本：5,600,000万元人民币
成立日期：2018-12-24
经营范围：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权控制关系
截至目前，军民融合基金股权结构如下表所示：
■
截至目前，军民融合基金无实际控制人。
3、主营业务情况
军民融合基金设立于2018年12月24日，成立至今主要从事股权投资业务。
4、简要财务数据
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
5、与公司的关联关系说明
公司的间接控股股东中核集团（持有公司控股股东中核资本100%的股权）的总会计师陈书堂先生担任军民融合基金的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，军民融合基金构成公司的关联方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为中核资本拟认购的公司本次非公开发行股票384,615,384股；军民融合基金拟认购的公司本次非公开发行股票153,846,153股。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。
发行价格的定价原则：本次非公开发行股票的发行价格为6.50元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
四、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容
本次非公开发行A股股票之附条件生效的非公开发行股份认购合同的签订及具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-036）。
五、附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的主要内容
本次非公开发行A股股票之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的签订及主要内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司与国家军民融合产业投资基金之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-035）。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）提升控股股东持股比例，保持公司持续稳定发展
公司作为校企改革的试点单位，坚决贯彻落实党中央国务院关于高校所属企业改革的系列指示精神，成功于2019年内完成了控制权变更工作，公司的控股股东由清华控股有限公司变更为中核资本。基于对公司业务发展的支持和发展前景的看好，公司控股股东中核资本积极参与和支持公司本次非公开发行股票。中核资本拟以现金认购本次非公开发行股票，认购金额为2,499,999,996.00元。本次发行有利于提升控股股东持股比例，可以降低公司控制权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来经营管理以及发展战略的稳定性，保障公司的长期稳定发展，为投资者持续稳定地创造价值。
（二）引入战略投资者，提升公司综合竞争能力
本次非公开发行同时引入战略投资者军民融合基金，公司与军民融合基金将充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司资产质量及内在价值。
公司与战略投资者将根据公司及子公司的业务规划布局，全面加大在科工装备领域的资源整合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技术及风控领域的资源优势，公司将结合自身的研发能力，发挥同方股份科技成果转化的成熟经验，从而获得更多的客户资源、推动技术创新、成果转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。
（三）优化资本结构、提升盈利能力、增强发展潜力
截至2020年3月31日，公司合并口径资产负债率为67.01%，公司有息债务合计234.66亿元，资产负债率和借款规模均保持在较高水平，速动比率低于1，偿债压力较大。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月公司财务费用分别为7.83亿元，11.72亿元、12.15亿元和3.44亿元，较高的财务成本也较大的影响了公司的经营业绩，同时，相对短缺的营运资金也一定程度上制约了公司的业绩提升能力。
从宏观经济来看，目前我国经济面临结构性调整，增速有所放缓，国家积极推动金融去杠杆的宏观战略，控制企业债务融资规模。公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还有息借款，将有利于公司优化资产负债结构，改善公司的资金压力，降低财务费用支出，提升公司盈利能力和增强公司发展潜力。
（四）补充营运资金需求，支撑扩张布局战略
公司近年来立足于信息技术和节能环保行业，不断完善以构筑完整产业链为核心的经营模式。公司通过不断拓宽核心业务领域，构造产业链的竞争优势，发展附加值高的业务领域，已经形成了“硬件终端+知识内容+大数据”的信息技术产业链、“科工装备+安全检查”的公共安全产业链、“建筑节能+工业节能+照明+水务处理”全方位的节能环保产业链。同时，各产业之间通过不断交互、支撑和融合，实现了市场开拓和新的产业布局，提高了公司整体竞争实力。
为了支持公司的发展战略，公司近年来在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，资金需求较大。公司部分依靠有息借款满足上述资金需求，致使公司资产负债率较高，财务费用较大，存在一定的偿债压力和财务风险。本次发行募集资金用于补充营运资金及偿还有息借款，可以为公司未来的战略扩张布局提供有力支撑。
七、本次关联交易履行的审议程序
2020年5月29日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的议案》、《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决，由其他非关联董事一致审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次发行尚需中核集团审批、公司股东大会审议通过、国防科工局军工事项审查通过和中国证监会的核准。
八、审计委员会的核查意见
董事会审计委员会对本次发行所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：
公司非公开发行股票的发行对象为中核资本和军民融合基金。其中，中核资本系本公司的控股股东，军民融合基金为本公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
经审查，本次非公开发行的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们对前述关联交易事项予以认可，并同意将本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。
九、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：
本次非公开发行A股股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《同方股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意提交公司第八届董事会第四次会议审议。
2、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：
我们认为公司本次非公开发行涉及关联交易相关事项均合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情况，一致同意公司本次非公开发行相关事项，同意公司本次非公开发行引入战略投资者军民融合基金，并同意相关议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
（一）公司第八届董事会第四次会议决议；
（二）公司第八届监事会第四次会议决议；
（三）公司非公开发行A股股票预案；
（四）公司与拟认购对象中核资本签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同；
（五）公司与拟认购对象军民融合基金签订的附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同；
（六）公司董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易的审核意见；
（七）公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见；
（八）公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2020年6月1日
股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2020-035
债券代码：155782 债券简称：19同方01
债券代码：163249 债券简称：20同方01
债券代码：163371 债券简称：20同方03
同方股份有限公司
关于签订附条件生效的引进战略投资者暨
非公开发行股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次非公开发行事项尚需获得中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的批准、公司股东大会审议通过、国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）军工事项审查通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
● 鉴于公司引入战略投资者并与其开展战略合作事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
同方股份有限公司（以下简称“同方股份”或“公司”）于2020年5月29日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者的议案》和《关于公司与认购对象签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的议案》。根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称“《监管问答》”）相关要求，公司董事会认为军民融合基金作为战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）及《监管问答》关于战略投资者的相关要求，公司董事会对引入战略投资者审议通过并确认。
同日，公司与国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“军民融合基金”）签署了《同方股份有限公司与国家军民融合产业投资基金有限责任公司之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同》。
公司本次引入战略投资者及相关协议具体情况如下：
一、引入战略投资者的目的
近年来，公司不断聚焦主干产业，已经形成了以信息产业、安全产业和节能环保产业为主的业务格局，其中，以通信、指控、船舶及其他新特技术为主要发展方向的“军民融合”业务将成为公司未来的发展重点。为此，公司拟引入在军民融合领域具有行业资源和优势的战略合作者，以推动公司相关业务的快速发展。
此外，根据公司的发展战略，公司将在未来继续发挥科技成果转化平台作用和保持市场化的运作模式，在中核资本对公司保持控股地位的同时，通过引入战略投资者，有利于为公司形成更为多元化的股权结构，为上市公司提供丰富的资源支持，更好地促进科技成果转化，提升经营活力和市场竞争力。
公司本次非公开发行引入战略投资者军民融合基金，公司与军民融合基金将充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。
公司与战略投资者将根据公司及子公司的业务规划布局，全面加大在科工装备领域的资源整合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技术及风控领域的资源优势，公司将结合自身的研发能力，发挥同方股份科技成果转化的成熟经验，从而获得更多的客户资源、推动技术创新、成果转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。
二、引入战略投资者的商业合理性
1、军民融合基金具备的优势
军民融合基金系由财政部及其他投资人共同组建的国家级产业投资基金，其投资人包括了数家我国重要的军工企业，军民融合基金主要专注于投资军民融合产业中具有核心专利、技术的优质企业或具有广阔技术应用前景的成长期、成熟期高科技企业，兼顾初创期企业以及军民科技成果推广应用项目。
军民融合基金贯彻落实国家军民融合发展战略与投融资体制改革的要求，关注军民融合产业发展带来的投资机会；聚焦国防军工领域各产业链内部和上下端的核心产业；投资技术领先的优质成长性企业和项目、促进产业做大做强；兼顾短期效益不明显、但技术应用前景广阔的科技企业及军民科技成果推广应用项目。
2、与公司的协同效应
公司作为一家具有深厚学术积淀的高科技企业，在“技术+资本”和“发展+合作”的战略方针指引下，以自主核心技术为基础，充分结合资本运作能力，业务聚焦于国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造等行业，其中军民融合产业业务已覆盖无线通信、指控系统与装备、军民一体化技术保障、电子对抗、频谱、激光等各个领域；在应用核电子技术产业中，以电子加速器、辐射成像、自动控制、数字图像处理技术为核心的系列产品，已达到国际先进水平。
双方具有的协同效应包括但不限于：
（1）在产业链整合层面。军民融合基金可以推动已投资的其他产业链上下游企业与公司进行产业链整合，同时，军民融合基金可以依托其自身及其投资人拥有的军民融合项目、技术和市场资源，结合公司科工产业的发展规划和需求，协同对接，推动公司军工业务的发展。若公司孵化的优质科技项目符合军民融合基金投资方向的，军民融合基金将优先考虑对公司的相关项目投资。
（2）在公司治理层面。军民融合基金在认购股份完成后，愿意长期持有公司股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，认真履行相应职责，委派董事实际、合理参与公司治理，提升公司治理水平；并可以通过其专业的投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（3）在发展战略层面。军民融合基金认可公司“聚焦具有核心技术、符合国家创新发展战略的主干产业”的发展战略，作为国家级产业投资基金，对公司业务聚焦的国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造领域的产业特性、发展趋势等有深刻的前瞻性研究，将协助公司管理层共同商讨发展战略。
（4）在品牌形象方面。军民融合基金作为国家级产业投资基金，通过市场化运作、专业化管理，聚焦国防军工领域各产业链内部和上下端的核心产业，有助于进一步提升公司的品牌形象和市场声誉。
三、募集资金使用安排
公司本次引入战略投资者军民融合基金的募集资金为补充流动资金和偿还有息借款，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
四、战略投资者军民融合基金基本情况
1、基本信息
名称（中文）：国家军民融合产业投资基金有限责任公司
注册地址：北京市海淀区清河路135号D座2层（东升地）
法定代表人：龙红山
注册资本：5,600,000万元人民币
成立日期：2018-12-24
经营范围：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权及控制关系
截至目前，军民融合基金股权结构如下表所示：
■
截至目前，军民融合基金无实际控制人。
3、主营业务情况
军民融合基金设立于2018年12月24日，成立至今主要从事股权投资业务。
4、简要财务数据
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
军民融合基金系一家国家级产业投资基金，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任，愿意与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，具备认购公司本次非公开发行股票的意愿、能力及资格。
5、与公司的关联关系说明
公司的间接控股股东中核集团（持有公司控股股东中核资本100%的股权）的总会计师陈书堂先生担任军民融合基金的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，军民融合基金构成公司的关联方。
(下转26版)
