精准监管+柔性服务 沪市主板公司年报审核展新风

⊙记者 祁豆豆 ○编辑 祝建华

上市公司每年年报披露后，市场的目光会迅速转至交易所的事后问询。企业业绩真不真、经营实不实，都能从年报问询中一探究竟。

据上证报记者了解，今年上交所年报审核似乎面临不一样的考验：一方面，国内外经济形势波诡云谲，上市公司经营发展面临更大的挑战和不确定性，困难有所集中。审核要理解公司实际情况、把握好分寸，增强服务意识，避免对公司产生不必要的困扰；另一方面，经济下行压力加大的情况下，个别公司造假、欺诈等问题显现，投资者反响强烈。及早发现重大违规和造假线索，也是监管者的责任。

在此背景下，上交所提出，要用好“精准监管+柔性服务”这把钥匙，驱动沪市主板公司年报审核升级进阶。在忙碌的年报审核季，记者走进上交所公司监管部门，实地采访一线监管人员，查阅一封封发出的问询函，追踪有关上市公司和投资者，多维度观察沪市年报审核新实践带来的变化。

问与不问守分寸

近年来，市场各方对年报问询的关注度不断提高。很多投资者尤其是机构投资者认为，交易所的问询抓住了重点，督促公司披露出他们真正想了解的“干货”。但也有公司收到问询函仿佛“惊弓之鸟”，担心股价可能因此波动，交易所的监管人员也颇为头疼。

一位监管人员告诉记者：“审核工作压力很大，怎样以更加专业、客观的方式关注到公司问题，又避免对其带来过度的负面影响，实践中把握起来并不容易。”问得不准、不深、过细，可能引发市场对公司的误解，让公司陷入被动与猜测；问得太少、不够、过泛，又不能维护好投资者的知情权，让风险和问题依然云山雾罩，投资者不明就里。

今年的年报审核开展前，上交所公司监管部门对前期年报问询的经验、得失、方法做了全面的总结分析，并在此基础上做了优化调整。基本思路就是提高监管的针对性和有效性，区分情况、把握分寸、有的放矢，把抓监管和做服务有机统一起来。具体做法上，问询要体现重大性，不片面追求函件数量和问题数量，提高问询的精度和质量。可问可不问的原则上不问，尤其是要摈弃免责式、过度质疑式问询。这些做法，体现了资本市场公开透明的要求，也与证监会多次强调的“分类监管、精准监管”一脉相承。

按照这样的思路，哪些问题问得最多？梳理沪市已发出的问询函，大多是与公司业绩、会计处理和公司治理有关，这些问题关系到公司实际经营质量和运行情况，是投资者最关心的事情，也是监管者的用心所在。

具体来看，财务信息问题中，约四分之一涉及资产减值计提合理性，即是否存在不当盈余管理；约四分之一涉及其他应收/应付款、预付款等相关科目变化的合理性；其余涉及研发费用是否真实，固定资产、在建工程等重点资产项目是否存在水分等。行业及经营信息问题中，近七成关注非财务信息与财务信息是否匹配，其余主要关注公司的生产经营情况。公司治理与规范运作方面，主要包括是否存在资金占用与违规担保，非标意见涉及事项及原因等问题。并购重组方面，主要涉及标的资产承诺期后业绩变脸、商誉减值计提是否合规、是否存在财务“大洗澡”等情形。

今年沪市年报审核的分寸，还体现在机制上的优化微调。对于一些主要涉及信息披露补正、风险因素不是太大、敏感性不高的事项，允许公司收到工作函后与其回复内容一并披露，避免市场误读误解。对于确需发出问询函的，尤其强调问询内容要于法有据，以信息披露为中心；语言要客观中性，不能先入为主。实际上，问询函的公开对上市公司是督促，对函件起草者也是很大的约束，问得到不到位、有没有体现专业性，都要接受市场的检验。下转3版