东方国际创业股份有限公司
关于公司重大资产重组事项资产交割完成情况的公告

证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2020-042

债券代码：132016 债券简称：19东创EB

东方国际创业股份有限公司

关于公司重大资产重组事项资产交割完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东方创业”）于2020年5月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]807号）（以下简称“批复”），公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2020年5月20日在上海证券交易所网站以及公司指定媒体披露的《关于资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2020-040号）。

公司收到中国证监会核准文件之后及时落实标的资产过户相关工作，截至本公告日，公司已完成了本次重大资产重组事项所涉及的标的资产交割过户工作，现将相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2020年5月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的有关简称相同）：

一、本次交易基本情况

本次重组方案由资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）资产置换

东方创业拟以公司持有的创业品牌公司60%股份与东方国际集团持有的外贸公司100%股权、荣恒公司100%股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份及支付现金购买资产

东方创业拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权、国际物流公司100%股权。

（三）募集配套资金

为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，东方创业拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过135,000.00万元，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%。

二、本次交易资产交割情况

（一）标的资产交割情况

1、外贸公司100%股权

外贸公司依法就本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市长宁区市场监督管理局于2020年5月26日换发的《企业法人营业执照》。截至本公告日，外贸公司100%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成外贸公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

2、荣恒公司100%股权

荣恒公司依法就本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市浦东新区市场监督管理局于2020年5月29日换发的《企业法人营业执照》。截至本公告日，荣恒公司100%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成荣恒公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

3、新联纺公司100%股权

新联纺公司依法就本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市长宁区市场监督管理局于2020年5月26日换发的《企业法人营业执照》。截至本公告日，新联纺公司100%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成新联纺公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

4、装饰公司100%股权

装饰公司依法就本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市浦东新区市场监督管理局于2020年5月29日换发的《企业法人营业执照》。截至本公告日，装饰公司100%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成装饰公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

5、国际物流公司100%股权

国际物流公司依法就本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市自由贸易试验区市场监督管理局于2020年5月29日换发的《企业法人营业执照》。截至本公告日，国际物流公司100%股权已变更登记至上市公司名下，重组双方已完成国际物流公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

6、创业品牌公司60%股份

创业品牌公司依法就本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产过户事宜办理了变更股东名册等手续。截至本公告日，上市公司原持有的创业品牌公司60%股份已变更至东方国际集团名下。

（二）期间损益的分配

自评估基准日至交割日，东方创业拟置出资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由东方创业按其持股比例享有或承担。

自评估基准日至交割日，拟注入资产所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由交易对方按其持股比例享有或承担。

三、本次交易后续事项

本次交易实施后续事项包括：

1、上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市事宜。

2、中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过13.50亿元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金。

3、上市公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。

4、上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行重大资产重组协议及补充协议中关于期间损益归属的有关约定。

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项。

四、关于重大资产重组实施的中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司于2020年6月1日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

本次交易已获得了必要的审批和核准程序，本次交易的实施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍和风险。

（二）法律顾问核查意见

国浩律师（上海）事务所于2020年6月1日出具了《国浩律师（上海）事务所关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之法律意见书》，认为：

本次重组已履行必要的授权和批准程序，具备实施的法定条件；本次重组项下的标的资产过户手续均已办理完毕，该等行为合法、有效；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]807号）；

2、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》；

3、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之法律意见书》。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2020年6月2日

证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2020-043

债券代码：132016 债券简称：19东创EB

东方国际创业股份有限公司

关于实施2019年度权益分派后调整资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格及发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项概述

东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”、“公司”）拟以公司持有的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司（以下简称“创业品牌公司”）60%股份与东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）持有的东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）100%股权、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司（以下简称“荣恒公司”）100%股权的等值部分进行置换；拟以定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%的发行价格，向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新联纺进出口有限公司（以下简称“新联纺公司”）100%股权、上海纺织装饰有限公司（以下简称“装饰公司”）100%股权、上海纺织集团国际物流有限公司（以下简称“国际物流公司”）100%股权。同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过135,000.00万元。（以下简称“本次重组”、“本次交易”）

公司第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十四次会议、2019年第二次临时股东大会、第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

2020年5月18日，东方创业收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]807号）（以下简称“批复”），核准公司向东方国际集团发行98,723,030股股份、向纺织集团发行89,819,253股股份购买相关资产。

二、公司2019年度权益分派方案及实施情况

2020年5月8日，公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，公司以分配方案实施前的公司总股本为基数，向全体股东进行利润分配，拟每10股派发现金红利人民币0.65元（含税）。

本次权益分派A股股权登记日为2020年5月21日，本次利润分配除息日为2020年5月22日。公司2019年度利润分配方案已于2020年5月22日实施完毕。

三、本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格和发行数量的调整情况

根据《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及本次重组的相关协议，若上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上海证券交易所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

鉴于公司2019年度权益分派事项已全部实施完毕，公司现对本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量进行相应调整：

（一）发行价格

在扣除每股派发现金红利0.065元/股后，本次发行股份购买资产的股票发行价格由11.34元/股调整为11.28元/股。

（二）发行数量

根据公司与交易各方签订的与本次重大资产重组相关的协议，按调整后的发行价格11.28元/股计算（发行数量计算结果非整数的，小数部分计一股，相应价值在现金支付部分抵减），公司向东方国际集团发行股份数量调整为99,248,153股，向纺织集团发行股份数量调整为90,297,015股。

除上述调整外，公司本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的其他事项均无变化。

四、关于本次调整的中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司于2020年6月1日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司2019年度权益分派实施后调整资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格及发行数量之专项核查意见》，认为：东方创业根据2019年度权益分配对本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

（二）法律顾问的核查意见

国浩律师（上海）事务所于2020年6月1日出具了《国浩律师（上海）事务所关于东方国际创业股份有限公司2019年度权益分派实施后调整资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格及发行数量之法律意见书》，认为：东方创业根据2019年度权益分配对本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，符合交易各方的利益，不存在损害东方创业及其股东合法权益的情形。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2020年6月2日