杭州平治信息技术股份有限公司
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三、备查文件
1、《杭州平治信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》
2、《杭州平治信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年6月1日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-052
杭州平治信息技术股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月1日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。《杭州平治信息技术股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》已于2020年6月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/）上披露，敬请投资者注意查阅。
该预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。该预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需获得国资主管部门批准、公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年6月1日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-053
杭州平治信息技术股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效股票
认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月1日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事项尚需股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易基本情况
1、本次非公开发行基本情况
本次非公开发行的股票数量为25,000,000股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整（标的公司于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度利润分配预案》实施涉及的除权除息事项除外，即双方同意，标的公司上述分红方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格不作调整）。
定价基准日为本次非公开发行定价基准日为第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为40元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%（即37.50元/股）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、本次非公开发行涉及关联交易情况
在郭庆先生和齐智投资分别将其所持7,951,500股股份和3,586,248股股份转予浙江省文化产业投资集团有限公司（下称“浙江文投”）交割过户完成、郭庆先生与浙江文投之间表决权委托协议生效，且浙江文投提名的董事占上市公司董事会半数以上席位后，上市公司控股股东将变更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，浙江文投与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
二、关联方基本情况
1、浙江文投基本情况
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2、股权控制关系
截至本公告公告之日，浙江文投的股权结构如下图所示：
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3、业务情况及最近一年简要会计报表
浙江文投作为浙江省文化事业文化产业发展的投资主体和投融资平台，是加强对现有各类文化资源的统筹配置，并引导社会资本投资文化产业的重要实施主体。
浙江文投成立于2019年，自成立以来浙江文投合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元人民币
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注1：2019年度财务数据已经审计
注2：净资产收益率=净利润/所有者权益总额
4、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
浙江文投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与浙江文投及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。
6、认购资金来源
浙江文投承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用平治信息及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
三、交易的定价政策
1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为第三届董事会第十五次会议决议公告日。
2、发行价格：发行价格为40元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%（即37.50元/股）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整（标的公司于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于2019年度利润分配预案》实施涉及的除权除息事项除外，即双方同意，标的公司上述分红方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格不作调整）。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
3、定价公允性：本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发行对象的定价原则及方法、定价结果不存在差异，本次关联交易的定价公允。
四、公司与浙江文投签订的附条件生效的股票认购协议摘要
1、协议签署方
发行人：杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“甲方”）
认购人：浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为浙江文投，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、认购价格
本次非公开发行股份的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第三届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的发行价格为40元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整（标的公司于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于2019年度利润分配预案》实施涉及的除权除息事项除外，即双方同意，标的公司上述分红方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格不作调整）。
4、认购数量
乙方本次认购数量25,000,000股。乙方本次认购股票的最终数量由双方根据中国证监会核准的发行方案确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。
5、认购款的支付
5.1 在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
5.2 经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
6、限售期
6.1 双方同意并确认，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6.2 乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
7、协议生效和终止
7.1 双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）乙方本次认购已取得国资主管部门的批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
7.2 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；
（3）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
本协议终止后，除非双方另有约定，不应影响本协议任何一方根据本协议第七条“违约责任”约定所享有的权利和权利主张。
8、违约责任
8.1 除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1） 本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。
8.2 若乙方在缴款通知规定的时间部分缴款的，经双方协商且甲方同意后可再给予不超过5 个工作日的宽延期，宽延期内乙方需按应缴未缴金额日万分之一的标准向甲方支付违约金。宽延期到期后，若乙方仍未完成全部认缴的，则视为乙方自动放弃未缴款部分对应的认购权，甲方有权单方解除本协议，乙方需按应缴未缴认购款金额的 3%向甲方支付违约金。
8.3 尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、深交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
五、交易目的
1、引入国有控股股东，加强战略协同
在郭庆先生和齐智投资分别将其所持7,951,500股股份和3,586,248股股份转予浙江文投交割过户完成、郭庆先生与浙江文投之间表决权委托协议生效，且浙江文投提名的董事占上市公司董事会半数以上席位后，上市公司控股股东将变更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。
浙江文投集团作为浙江省文化事业文化产业发展的投资主体和投融资平台，履行党委政府文化投资职责，行使国有文化资本投融资主体职能等，肩负推动全省文化产业提质增效和转型升级重任。浙江文投集团的加持有利于增强上市公司在文化产业的规模实力和品牌影响力，也有利于整合上市公司所在产业链上下游的各项资源，明晰战略方向、加强产业协同。
2、缓解营运资金压力，增强抗风险能力
2017-2019年，公司营业收入年复合增长率达到36.01%，归属于上市公司股东的净利润年复合增长率达到48.70%，一直保持稳健增长态势。上市公司在业务规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，未来上市公司业务规模的扩大将进一步加大营运资金压力，营运资金不足将成为制约上市公司发展的重要因素，上市公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。
通过此次非公开发行股票方式募集资金将有效降低上市公司资产负债率，增强上市公司的资信能力，提升上市公司融资和偿债能力。同时财务成本将明显降低，有利于上市公司提升经营效率及盈利能力，为上市公司稳健经营提供有力保障。
六、交易对公司的影响
截至公告公告日，公司实际控制人为郭庆先生和张晖女士夫妇，郭庆先生直接持有公司25.53%股权，张晖女士通过齐智投资控制公司15.45 %股权，郭庆先生和张晖女士两人通过直接和间接方式控制公司合计40.98%股权。
在郭庆先生和齐智投资分别将其所持7,951,500股股份和3,586,248股股份转予浙江文投交割过户完成、郭庆先生与浙江文投之间表决权委托协议生效，且浙江文投提名的董事占上市公司董事会半数以上席位后，上市公司控股股东将变更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。
本次非公开发行完成后，浙江文投将进一步增强对公司的控制权，浙江省财政厅仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、独立董事的事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审查，我们认为，公司与浙江文投签署的《股份认购协议》合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。我们同意将该议案提交董事会审议。公司董事会在审议涉及公司与浙江文投签订的《股份认购协议》的议案时，关联董事（如有）应按规定予以回避表决。
2、独立董事独立意见
经审查，我们认为，公司本次非公开发行股票的认购对象浙江文投符合《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规范性文件的规定，公司与浙江文投签订的附条件生效的《股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事关于对第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于对第三届监事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
5、《股份认购协议》
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年6月1日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-054
杭州平治信息技术股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）第三届董事会第十五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标潜在影响
（一）主要假设
1、假设公司于2020年12月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、假设本次发行股票数量上限为2,500万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额上限为100,000万元。本次发行前公司总股本为12,460万股，发行完成后公司总股本为14,960万股（不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响）；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；
4、假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照0.00%、10.00%和20.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不考虑利润分配的影响；
7、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
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注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
（一）本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《杭州平治信息技术股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（二）本次募集资金使用的必要性分析
1、增强资本实力，为公司业务发展提供资金支持
2017-2019年，公司营业收入年复合增长率达到36.01%，归属于上市公司股东的净利润年复合增长率达到48.70%，一直保持稳健增长态势。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司资本实力、降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
2、业务经营模式决定公司必须具备充足的流动资金
公司两块核心业务为数字阅读业务和智慧家庭业务。
数字阅读业务具有轻资产的特点，日常经营较多涉及现金支付，折旧、摊销类的非现金支出相对较少，为了维持及拓展业务经营，须保有较多流动资金，对货币资金的需求较大。同时，轻资产的特点也决定了公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制。
智慧家庭业务下游客户为国内电信运营商，客户付款周期普遍较长，公司应收账款周转率受客户付款进度影响较大。随着5G商用进程进一步加快，公司智慧家庭业务规模预计将会得到快速扩张，对于流动资金的需求将进一步扩大。
3、优化资本结构，提高抗风险能力
截至2018年末，公司资产负债率为37.53%。2019年收购深圳兆能新增智慧家庭业务后，2019年末资产负债率提升至57.89%，短期借款由2018年末的8,000万元增至2019年末的54,998万元，长期借款由2018年末的1,147万元增至2019年末的6,281万元。（2018年未追溯调整）
本次发行募集资金用于补充流动资金，将有效优化公司财务结构，提高公司抗风险能力。
（三）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司营运资金将有所增加、资产负债率将有所降低，有效缓解公司资金压力并优化公司资本结构，提升公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
通过不断改进和完善，公司已形成较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会及监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化对投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《杭州平治信息技术股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司2020年度非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东郭庆，实际控制人郭庆、张晖夫妇根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年6月1日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-055
杭州平治信息技术股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。公司于2020年6月1日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了公司2020年非公开发行股票的相关议案，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
深交所《监管函》（创业板监管函[2020]第62号）
1. 监管措施的具体内容
2020年1月23日，公司披露《2019年度业绩预告》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为26,100万元至31,800万元。2月28日，公司披露《2019年度业绩快报》，预计2019年度净利润为26,400万元。4月27日，公司披露《2019年年度报告》，2019年度实际净利润为21,269万元。因公司业绩预告、业绩快报中披露的预计净利润与年度报告经审计的净利润存在较大差异且未及时修正。上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.4条规定。
2.整改措施
公司收到上述监管关注函后高度重视，及时对监管关注函关注的问题进行了开会讨论，并进一步认真学习了相关证券法律法规和《企业会计准则》，特别是组织有关人员专项学习了《企业会计准则一一基本准则》、《企业会计准则第14号――收入》等，提高公司及子公司财务人会计核算水平，提高对涉及判断和估计的事项处理的谨慎性。
公司后续积极严格按照监管部门的要求，加强对子公司的财务核算管控，同时加强内部审计对财务信息的审核，提高内部审计对财务信息进行审核的要求。审慎履行信息披露义务，杜绝类似情况的出现。
经自查，除上述事项外，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年6月1日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-056
杭州平治信息技术股份有限公司
关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行股票事项已经公司2020年6月1日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行的发行对象为浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）。本公司特此承诺如下：
本公司不存在向发行对象浙江文投作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象浙江文投提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年6月1日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-057
杭州平治信息技术股份有限公司
关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东
及董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“平治信息”）于2020年6月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》，该议案拟豁免控股股东郭庆，实际控制人郭庆、张晖，持股5%以上股东福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐智兴投资”）及董事殷筱华、余可曼、郑兵，监事高鹏、方君英，高级管理人员潘爱斌做出的部分自愿性公司股份限售承诺。鉴于董事会在审议本议案时关联董事回避表决后，出席董事会议的非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议；监事会在审议本议案时关联监事回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成决议；董事会、监事会同意将该议案直接提交股东大会审议。
根据《上市公司监管指引第4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的相关规定，上述豁免承诺事项也需提交公司股东大会审议，关联股东郭庆、殷筱华、潘爱斌、福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）将在股东大会上就豁免承诺事项回避表决。现将具体情况公告如下：
一、申请豁免的原因
2020年6月1日，公司控股股东郭庆及持股5%以上股东齐智兴投资与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）签署《股份转让协议》、齐智兴投资分别与浙江普华天勤股权投资管理有限公司（以下简称“普华天勤”）、杭州普阳投资管理有限公司（以下简称“普阳投资”）签署《股份转让协议》，郭庆、齐智兴投资拟分别向浙江文投协议转让其持有的7,951,500股、3,586,248股公司股份；齐智兴投资拟向普华天勤或其指定投资主体转让7,405,087股公司股份、向普阳投资或其指定投资主体转让8,259,665股公司股份；同时，郭庆将其转让后全部剩余股份23,854,500?股股份对应的表决权委托给浙江文投行使。上述股份转让完成后，浙江文投直接持有公司11,537,748股股份、另享有23,854,500?股股份对应的表决权，同时公司董事会换届完成且浙江文投提名的董事占公司董事会半数以上席位之后，浙江文投成为公司新的控股股东。具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
二、本次申请豁免的承诺内容
■
三、本次豁免对公司的影响
本次豁免事项有利于本次股份转让与控制权变更事项的顺利推进，从而强化公司法人治理结构，为公司可持续发展奠定基础，有利于公司的长远利益和保护中小投资者利益。
本次豁免承诺事项不会对公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
四、履行的审议程序
1、2020年6月1日，公司召开的第三届董事会第十五次会议，审议《关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》，表决结果为 2票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事郭庆、殷筱华、余可曼、郑兵就该议案回避表决；独立董事张轶男因其任职律师事务所担任浙江文投法律顾问就该议案回避表决。在上述董事回避表决后，出席董事会议的非关联董事人数不足三人，董事会无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
2、2020年 6 月 1 日，公司召开的第三届监事会第十五次会议审议了《关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的议案》，表决结果为 1 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事高鹏、方君英就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
3、本议案需提请公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决，股东大会审议通过后方可实施。
五、独立董事意见
本次豁免股份转让限制承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免股份转让限制承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。
因此，独立董事同意本次豁免承诺事项，并将该事项提交股东大会审议。公司独立董事张轶男女士因其任职律师事务所担任浙江文投之法律顾问，故就本次豁免承诺事项回避发表意见。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年6月1日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-058
杭州平治信息技术股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量合计为56,925股，约占公司目前总股本的0.0457%。
2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月1日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，以上事项属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划实施简述及已履行的相关审批程序
1、2018年3月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司〈2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦律师事务所出具了《关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年3月26日至2018年4月4日期间，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权及限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
3、2018年4月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了公司《2018年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月8日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年6月20日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为2018年6月22日。
6、2019年4月10日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留部分授予条件已经成就、预留部分授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，同意向1名激励对象授予26.565万份股票期权，向1名激励对象授予11.385万股限制性股票。
7、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。首次授予限制性股票及股票期权的1名激励对象王士同因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定以28.07元/股的价格，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,400股，同时注销已授予但尚未行权的股票期权12,600份。独立董事对此发表了同意独立意见。
8、2019年5月31日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之股票期权预留部分授予登记完成的公告》，预留部分股票期权的行权价格为57.72元/份，2019年6月6日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的授予价格为28.86元/股，上市日期为2019年6月10日。
9、2019年6月21日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，根据2018年度利润分配方案的实施情况对2018年股票期权及限制性股票激励计划授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予的股票期权的行权价格由56.30元/份调整为56.10元/份，预留部分授予的股票期权的行权价格由57.72元/份调整为57.52元/份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2019年6月21日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已达成，同意公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，可解除限售的限制性股票数量合计为124,380股，同意符合行权条件的7名激励对象在第一个行权期行权290,220股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
11、公司分别于2019年6月22日及2019年6月24日披露《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，因首次授予限制性股票及股票期权的1名激励对象王士同因个人原因离职，公司于2019年6月21日完成其已授予但尚未行权的股票期权12,600份的注销，于2019年6月24日完成其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,400股的回购注销。
12、公司分别于2019年7月5日及2019年9月4日披露《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划股票期权行权价格调整完成及部分股票期权注销完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司根据2018年度利润分配方案的实施情况，完成对本次激励计划授予的股票期权的行权价格的调整。因首次授予限制性股票及股票期权的2名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核未达标，公司于2019年7月3日完成其部分已授予但尚未行权的股票期权共计49,980份的注销，于2019年9月3日完成其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计21,420股的回购注销。
13、公司于2019年7月9日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，鉴于公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量合计为124,380股，该部分股份于2019年7月12日上市流通。
二、董事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票满足第一个限售期解除限售条件的说明
1、2018年限制性股票激励计划预留部分授予部分的第一个解除限售期即将届满
根据《2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，若预留的限制性股票在2019年授出，其解除限售安排如下：
■
[注]：系指首次授予的预留部分限制性股票上市之日起，下同。
公司预留部分授予的限制性股票上市日期为2019年6月10日，预留部分授予的限制性股票第一个限售期将于2020年6月10日届满，本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜。
2、满足解锁条件情况的说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上，董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留部分授予的限制性股票第一个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司对符合条件的激励对象的第一期限制性股票进行解除限售并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司本次激励计划预留部分授予的激励对象人数为1人，本次申请解除限售的激励对象人数为1人，为公司核心管理人员、核心技术（业务）人员。本次解除限售的限制性股票数量为124,380股，占目前总股本的0.1032%。
具体情况如下：
■
四、独立董事意见
经过认真审议，我们认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号一股权激励计划》等法律法规及等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
2、公司预留部分授予的激励对象个人绩效考核等实际情况满足公司激励计划中规定的解除限售条件，本次激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司为符合解除限售条件的预留部分授予的激励对象办理限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
五、监事会意见
监事会审阅相关资料后认为：按照本次激励计划的有关规定，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一期解除限售条件已成就，预留部分授予的1名激励对象的解除限售资格合法、有效。同意公司董事会为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售和股份上市手续。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资 格符合《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等的相关规定，公司2019年度业绩已达考核目标,预留部分授予的1名激励对象绩效考核为A，预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、法律意见书结论性意见
1、截至本法律意见书出具日，本次激励计划中预留部分限制性股票第一个解锁期解除限售的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
2、截至本法律意见书出具日，本次激励计划激励对象预留部分限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已成就，本次激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期解除限售的相关事宜符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关限制性股票解除限售手续等。
八、备查文件
1、《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《杭州平治信息技术股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《第三届董事会第十五次会议独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、预留部分限制性股票第一个解锁期解除限售及预留部分股票期权第一个行权期可行权事项的法律意见书》。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年6月1日
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-059
杭州平治信息技术股份有限公司
关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月1日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，以上事项属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。根据公司《2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，公司将根据2019年度利润分配方案的实施情况对2018年股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的股票期权的行权价格进行调整（以下简称“本次调整”），本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格由56.10元/份调整为55.64元/份，本次激励计划预留部分授予的股票期权的行权价格由57.52元/份调整为57.06元/份，本次调整的具体情况如下：
一、本次激励计划的简要说明
1、2018年3月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司〈2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦律师事务所出具了《关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年3月26日至2018年4月4日期间，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权及限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
3、2018年4月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了公司《2018年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月8日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司实施2017年年度利润分配方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，将公司2018年股票期权行权价格由84.70元/股调整为56.30 元/股，因2名激励对象自愿放弃授予，激励对象由12名调整为10名，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年6月20日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予的股票期权的行权价格为56.30元/份，首次授予的限制性股票的授予价格为28.07元/股，上市日期为2018年6月22日。
6、2019年4月10日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留部分授予条件已经成就、预留部分授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，同意向1名激励对象授予26.565万份股票期权，向1名激励对象授予11.385万股限制性股票。
7、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。首次授予限制性股票及股票期权的1名激励对象王士同因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定以28.07元/股的价格，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,400股，同时注销已授予但尚未行权的股票期权12,600份。独立董事对此发表了同意独立意见。
8、2019年5月31日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之股票期权预留部分授予登记完成的公告》，预留部分股票期权的行权价格为57.72元/份，2019年6月6日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的授予价格为28.86元/股，上市日期为2019年6月10日。
9、2019年6月21日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，根据2018年度利润分配方案的实施情况对2018年股票期权及限制性股票激励计划授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予的股票期权的行权价格由56.30元/份调整为56.10元/份，预留部分授予的股票期权的行权价格由57.72元/份调整为57.52元/份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2019年6月21日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已达成，同意公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，可解除限售的限制性股票数量合计为124,380股，同意符合行权条件的7名激励对象在第一个行权期行权290,220股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
11、公司分别于2019年6月22日及2019年6月24日披露《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，因首次授予限制性股票及股票期权的1名激励对象王士同因个人原因离职，公司于2019年6月21日完成其已授予但尚未行权的股票期权12,600份的注销，于2019年6月24日完成其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,400股的回购注销。
12、公司分别于2019年7月5日及2019年9月4日披露《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划股票期权行权价格调整完成及部分股票期权注销完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司根据2018年度利润分配方案的实施情况，完成对本次激励计划授予的股票期权的行权价格的调整。因首次授予限制性股票及股票期权的2名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核未达标，公司于2019年7月3日完成其部分已授予但尚未行权的股票期权共计49,980份的注销，于2019年9月3日完成其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计21,420股的回购注销。
13、公司于2019年7月9日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，鉴于公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量合计为124,380股，该部分股份于2019年7月12日上市流通。
二、本次调整的情况
公司2019年度的利润分配方案为：以2019年12月31日的总股本124,597,715股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利4.6元（含税），共计57,314,948.90元，不送红股，不进行公积金转增股本。以上利润分配方案已获得2019年度股东大会审议通过，截至本公告日，该方案尚未具体实施。根据2019年度利润分配情况和公司《激励计划（草案）》相关规定及2018年第一次临时股东大会的授权，董事会将在2019年度利润分配方案实施完毕后对公司本次激励计划授予的股票期权的行权价格进行调整。具体调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
根据以上调整方法，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格由56.10元/份调整为55.64元/份，本次激励计划预留部分授予的股票期权的行权价格由57.52元/份调整为57.06元/份。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，以上调整属于授权范围经公 司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、对公司的影响
本次调整不会对公司财务状况和经营情况产生实质性影响。
四、监事会意见
经认真审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第8号一一股权激励计划》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权。同意公司对本次激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。
五、独立董事意见
经核查，我们认为公司2018年股票期权及限制性股票激励计划涉及的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的规定，且程序合法、合规，调整计算准确。关联董事殷筱华女士回避了对该事项的表决，因此我们同意公司对股票期权行权价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
1、截至本法律意见书出具日，本次激励计划中调整股票期权行权价格的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务等。
七、备查文件
1、《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《杭州平治信息技术股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《第三届董事会第十五次会议独立董事对相关事项的独立意见》；
(下转127版)
