(上接136版)

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7.02 各期信托计划受益人大会通过大会章程并选举产生受益人大会理事会。各期信托计划的受益人大会理事会由3名理事组成，受益人大会理事会指令应由2名以上（含本数）理事签名方为有效。受益人大会理事会理事不得为公司董事、监事、高级管理人员或公司其他关联（连）人士。受益人大会理事会代表信托计划受益人对本方案项下信托计划进行日常管理，并负责与受托人的对接工作。

7.03 各期信托计划受益人大会理事会通过向受托人出具信托指令的方式，在当期信托计划中行使如下职权：

（一）提前终止或延长当期信托计划；

（二）更换当期信托计划的信托受托人；

（三）指定当期信托计划信托资金具体投资方式以及投资时点；

（四）信托合同约定的其他权力。

7.04 各期信托计划受益人大会理事会负责管理当期信托计划受益人持有的信托受益权。

8、受益人的权利和义务

8.01 受益人的权利

（一）受益人有权接受信托公司根据本方案授予的信托受益权。

（二）受益人有权根据本方案获得信托收益，公司充分尊重个人对实际已分配的权益处置权利。

（三）法律、法规规定的其他相关权利。

8.02 受益人的义务

（一）受益人应当按照所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为公司的发展作出应有的贡献。

（二）受益人因本方案获得的收益，应当按照国家税收法律规定缴纳个人所得税及其他税费。

（三）受益人应遵守其任职公司的规章制度，包括但不限于本方案规定的公司对受益人的相关考核要求。

（四）法律、法规规定的其他相关义务。

9、合伙企业

9.01 信托公司使用信托资金对合伙企业实施投资。合伙企业普通合伙人共1名，由各期信托计划受益人大会理事会的理事所投资设立的有限责任公司担任，不得为公司董事、监事、高级管理人员或公司其他关联（连）人士。

9.02 合伙企业的合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

9.03 合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任。执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

9.04 合伙企业代表受益人的利益行使所持有公司H股股票的股东权利。在公司股东大会审议公司与受益人的交易相关提案时，应回避表决。

9.05 合伙企业在符合相关法律及本方案要求的前提下独立行使其持有公司股票期间作为公司股东的相关权利，与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联(连)关系或一致行动关系。

10、存续期限、锁定期限、不得买卖公司股票的期间及持股限额

10.01 本方案的存续期限

本方案的存续期为十年，自公司股东大会审议通过本方案之日起算。

10.02本方案第一期信托计划的存续期限为60个月，自公司股东大会审议通过本方案之日起算，可经该期信托计划受益人大会理事会决定提前终止或展期。本方案项下后续各期信托计划的存续期限由公司董事会决定。

10.03 本方案的锁定期

本方案项下各期信托计划通过合伙企业在二级市场购买的公司股票锁定期为12个月，锁定期内不得进行交易，自公司公告该期信托计划完成股票购买之日计算。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

10.04 本方案不得买卖公司股票的期间

（一）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

（二）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

（三）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

以上第(一)至第(三)项禁止买卖公司股票的期间，包括公司延期公布业绩的期间；

（四）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（五）深交所、香港联交所规定的其他期间。

（六）如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。

10.05 本方案项下各期存续信托计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个受益人累计所获权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本方案持有的股票总数不包括受益人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规发生变化，本方案应保证满足新的要求。

11、信托权益的分配

11.01 本方案项下各期信托计划的信托资金转入后进行独立封闭运作。在各期信托计划存续期间，仅按年度进行“个人年度可分配股票股数”的虚拟分配，不实际执行分配；同时，对已经分配的虚拟股票，受限本方案10.04条，受益人应持有满一年后，才可以根据个人意愿进行虚拟股票的处置安排。为免疑问，受益人不得在持有内幕消息进行虚拟股票的处置安排。

11.02 各期信托计划信托权益的分配方式为分配信托持有的H股总股数，公司为受益人设立个人虚拟账户用于记录受益人实际分配的股票股数及变动。

11.03 各期信托计划权益的分配主要考虑了受益人岗位年限综合得分、分配前三年度业绩加权平均考核结果和业绩考核的岗位系数的因素进行综合评价后，由公司总裁兼CEO确定个人年度可分配股票股数，并将董事会聘任的高级管理人员获分配情况报董事会备案。

11.04 本方案项下各期信托计划存续期届满时，公司对个人虚拟账户累积的“个人年度可分配股票股数”之全部结余进行处置后，相应的处置所得实际分配给每个具体受益人。如果该期信托计划到期时，仍有信托权益结余的，则该期信托计划的存续期限将延长直至信托权益分配完毕。

11.05 本方案项下各期信托计划投入的资金将作为单独一期的信托计划独立运作，不与其他各期信托计划的结余累计。

11.06 受益人根据本方案取得信托收益后的个人所得税事宜按照税法的相关规定，合法合规缴纳相关的税费。

11.07 本方案信托权益的发放与分配无需再履行《中集集团利润分享计划实施及管理办法》规定的利润分享计划奖金的发放程序。

12、信托资金专用账户

12.01 信托资金专用账户是信托公司为本方案项下各期信托计划的受益人专门设立的资金管理账户。

12.02 信托资金专用账户为独立账户，由信托公司开设并负责管理。本方案的所有资金往来，必须经过该账户。该账户独立于信托公司自有账户和其他信托项目之账户。

12.03 信托公司应当每年向公司和本方案项下各期信托计划的全体受益人公布该期信托计划资金专用账户收支情况和财产管理运用情况。

13、受益人变动时的信托受益权处置

13.01 在受益人发生工作情况变动时，该受益人持有的信托受益权由其作为受益人的信托计划的受益人大会理事会根据具体情况予以处理。

13.02 受益人有下列从中集集团及其下属企业离职之情形的：

（一）严重违反中集集团及其下属企业规章制度而被辞退的；

（二）严重失职，营私舞弊，对中集集团及其下属企业利益造成重大损害的；

（三）根据法律、法规或其他规范性文件，丧失资格或被禁止担任相关职务，或被禁止履行其职责的；

（四）劳动合同期满前主动辞职的、劳动合同期满受益人提出不再续签劳动合同的；

(五) 受益人死亡的。

受益人出现上述情况，将由其作为受益人的信托计划的受益人大会理事会核定其退出日期，从退出之日起该受益人不再享有该期信托计划剩余权益的分配。

13.03 信托受益权的变动

对于受益人的信托受益权的确定和调整，由其作为受益人的信托计划的受益人大会理事会向信托公司发出指令。

14、本方案的变更

14.01 公司董事会认为必要时，或新实施的法律、法规、规章、交易所规则要求时，可以对本方案进行变更。

14.02 公司以配股、增发、可转债等方式融资时，若本方案各期信托计划在存续期内要参与上述融资事项，须经该期信托计划的受益人大会议审议通过后方可参与，且由该期信托计划受益人大会理事会制定、执行该期信托计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案。

15、本方案的终止

15.01 本方案因以下原因终止：

（一）根据法律、法规的规定；

（二）监管机关依法要求终止；

（三）公司董事会认为必要时。

15.02 如果本方案终止，本方案项下某一期信托计划仍在存续期，或仍有信托权益结余的，信托公司根据该期受益人大会理事会提交的书面指令处理信托计划存续与信托权益分配事宜。

16、管理费的承担

16.01 为实施本方案发生的信托管理费由信托资金支付。信托管理费最终应以公司与信托机构签订的信托合同约定为准。

17、其他

17.01 本方案的任何条款都不妨碍中集集团为其员工实施其他激励或奖励计划。

17.02 公司实施本方案的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

17.03 本方案实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

17.04 公司后续将根据规定披露本方案相关进展情况。