无锡华东重型机械股份有限公司

（上接141版）

5、母公司利润表

单位：万元

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6、母公司现金流量表

单位：万元

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（二）合并报表范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围变动情况如下：

1、2017年末合并财务报表合并范围的变动

公司2017年度纳入合并范围的子公司共8户，合并范围比上年度增加1户，具体变动如下：

2017年公司合并范围变化情况

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2、2018年末合并财务报表合并范围的变动

公司2018年度纳入合并范围的子公司共12户，合并范围比上年度增加4户，具体变动如下：

2018年公司合并范围变化情况

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注1：公司子公司无锡诚栋不锈钢有限公司对张家港浦诚股份有限公司增资2,600万元，持股比例50.98%，对其拥有实际控制权。

注2：公司和子公司无锡诚栋不锈钢有限公司共同出资成立无锡华东诚栋仓储物流有限公司，分别出资7,200万元、4,800万元，持股比例分别为60%、40%，对其拥有实际控制权，并于2018年12月31日将无锡华东诚栋仓储物流有限公司的100%股权转让给子公司无锡华商通电子商务有限公司。

注3：公司子公司无锡诚栋不锈钢有限公司与杨琴、徐敏和华学平共同出资成立无锡华栋再生资源有限公司，无锡诚栋不锈钢有限公司认缴出资1,300万元，实际出资为40万元，持股比例为65%，对其拥有实际控制权。

注4：公司子公司广东润星科技有限公司出资成立重庆新润星科技有限公司，广东润星科技有限公司认缴出资10,000万元，实际出资3,130万元，持股比例为100%，对其拥有实际控制权。

3、2019年末合并财务报表合并范围的变动

公司2019年度纳入合并范围的子公司共15户，合并范围比上年度增加4户，减少1户，具体变动如下：

2019年公司合并范围变化情况

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注1：公司子公司无锡华商通电子商务有限公司收购无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司，持股比例100%，对其拥有实际控制权。

注2：公司之子公司无锡华商通电子商务有限公司出资成立忠县华商通电子商务有限公司，认缴出资2,000万元，持股比例为100%，对其拥有实际控制权。

注3：公司之子公司广东润星科技有限公司出资成立江苏新润星科技有限公司，广东润星科技有限公司认缴出资5,000万元，实际出资154万元，持股比例为100%，对其拥有实际控制权。

注4：公司之子公司无锡华栋再生资源有限公司出资成立重庆华栋再生资源有限公司，认缴出资5,000万元，持股比例为100%，对其拥有实际控制权。

注5：公司之子公司无锡华东铸诚不锈钢有限公司于2019年7月17日注销。

（三）公司的主要财务指标

1、最近三年主要财务指标

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注：若非特殊注明，上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（四）管理层讨论与分析

1、资产分析

（1）公司最近三年的资产结构情况如下所示：

单位：万元，%

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报告期内，公司2019年末流动资产占比较2017年末、2018年末呈现小幅增长，主要系公司业务规模大幅增长背景下公司资产结构的合理优化。

（2）最近三年各期末，公司流动资产结构情况如下：

单位：万元，%

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最近三年各期末，公司流动资产分别为320,567.41万元、316,899.57万元和427,874.85万元，主要为货币资金、应收账款、预付账款及存货。其中应收账款额度增长幅度较大，2018年末发行人应收账款较上年增长60.89%；2019年末发行人应收账款余额较上年增长61.08%，主要系业务规模扩大及下游客户付款方式所致。

（3）最近三年各期末，公司非流动资产结构如下：

单位：万元，%

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最近三年各期末，公司非流动资产分别为269,504.66万元、276,492.00万元和306,704.41万元，主要为固定资产及商誉，总体保持小幅增长。

2、负债分析

（1）公司最近三年的负债结构情况如下所示：

单位：万元，%

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报告期内，公司主要的负债为流动负债，2017年末、2018年末以及2019年末，公司流动负债占负债总额的比重分别为99.43%、99.32%和98.15%，占比较为稳定。2019年末流动负债较2018年末大幅提升，主要系发行人短期借款及应付账款提升所致。

（2）公司最近三年各期末，公司流动负债情况如下：

单位：万元，%

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报告期内，公司流动负债分别为146,095.27万元、119,884.15万元和225,492.19万元，主要为短期借款、应付票据、应付账款及预收款项。报告期内公司短期借款呈现较大增幅，主要系业务规模扩大所致。

（3）公司最近三年各期末，公司非流动负债情况如下：

单位：万元，%

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报告期内，公司流动负债分别为834.00万元、820.36万元和4,239.48万元。2019年末，公司非流动负债主要为长期应付款、递延收益及递延所得税收益构成。本期递延收益确认事项为忠县厂房补贴，确认原则为该政府补助金额主要用于补偿以后期间的相关费用和损失，故确认递延收益，金额为2,270.05万元。

3、偿债能力分析

最近三年，公司各期主要偿债能力指标如下表：

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报告期内，公司资产负债率（合并）分别为24.90%、20.34%和31.27%，资产负债率有所上升，公司整体财务结构逐步优化。报告期内，公司流动比率为2.19倍、2.64倍和1.90倍，速动比率分别为1.61倍、2.04倍和1.60倍。报告期内流动比率及速动比率相较于2018年有所下降，但公司整体短期偿债能力依旧处于良好水平。

4、营运能力分析

最近三年，公司各期主要偿债能力指标如下表：

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报告期各期末，公司应收账款周转率分别为8.69次/年、7.90次/年和6.75次/年，公司存货周转率分别为6.81次/年、11.69次/年和18.49次/年，总资产周转率分别为1.28次/年、1.68次/年和2.06次/年。报告期内，公司应收账款周转率在2019年较2017年、2018年有所下降，主要系公司应收账款较往年增幅较大所致，但整体仍维持在较高水平。报告期内，公司存货周转率及总资产周转率持续提高，主要系公司在产购销各环节保持高效流转所致。

5、盈利能力分析

最近三年，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：

单位：万元，%

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报告期内，公司的主营业务运行和发展情况整体上表现良好。2017年、2018年和2019年，公司分别实现营业收入500,188.16万元、994,759.40万元和1,368,718.90万元，2018年和2019年收入增长率分别为98.88%和37.59%，增幅显著；报告期内，公司分别实现归属于母公司所有者的净利润13,193.23万元、30,784.49万元和35,697.74万元，2018年和2019年归母净利润增长率分别为133.34%和15.96%。报告期内公司业绩显著提升的主要原因系：2018年为上半年合并范围发生变化，即2017年下半年收购全资子公司润星科技完成并表所致；2019年业绩大幅增长主要系公司高端智能数控机床板块及贸易板块同比增长所致，其中高端智能数控机床板块同比增长37.93%、贸易板块同比增长39.14%。

公司业绩显著提升主要受益于三大板块业务稳步增长所致。其中，高端数控机床板块受益于下游客户需求的集中爆发，主要受益于5G、新基建等外部政策的利好影响；贸易板块主要受益于公司规模扩大、业界口碑卓著导致的业绩增长；高端集装箱装卸设备板块业绩较往年保持相对平稳态势，该板块内订单饱满，存在业绩释放空间。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用计划

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额预计不超过124,816.55万元（含124,816.55万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

五、利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

“第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条 公司可以采取现金或股票方式分配股利，并且优先采用现金分红方式。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，利润分配不超过可分配利润，并遵守下列规定：

（一）在公司实现盈利年度,公司应采用现金方式分配股利,向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%；董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。

（二）公司实施差异化的现金分配政策，即现金分红在利润分配中所占的比例，应根据公司所处的不同发展阶段来确定：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。

（四）公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事(如有)同意，方能提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事则应取得二分之一以上外部监事同意。

公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会应通过网络投票的形式进行表决。

（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2017年、2018年及2019年的利润分配情况如下：

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注：2019年度利润分配方案尚需经股东大会批准后实施。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计13,099.97万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东年均净利润26,558.49万元的49.32%，具体分红实施情况如下：

单位：万元，%

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（三）公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划

1、利润分配原则

公司的利润分配既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，兼顾短期利益与长期发展，充分保障全体股东的合法权益。

2、利润分配的决策程序和机制

公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事(如有)同意，方能提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。

公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事则应取得二分之一以上外部监事同意。

具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。

3、利润分配政策的调整条件

公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。

4、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应该优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。

5、利润分配条件和比例

（1）在公司实现盈利年度,公司应采用现金方式分配股利,向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%；董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。

（2）公司实施差异化的现金分配政策，即现金分红在利润分配中所占的比例，应根据公司所处的不同发展阶段来确定：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

无锡华东重型机械股份有限公司董事会

2020年6月1日

证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2020-033

无锡华东重型机械股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况的专项报告。

一、前次募集资金基本情况

1、本公司经中国证监会发行审核委员会证监许可〔2016〕238号文《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，非公开发行不超过12,944.29万股新股。本次非公开发行股票发行对象为翁耀根、翁霖、广发恒定18号，发行A股股票人民币普通股129,442,857股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股3.78元，募集资金总额为489,293,999.46元，发行费用10,715,322.85元，实际募集资金净额478,578,676.61元,并于2016年2月24日全部存入本公司交行城北支行322000633018018008319募集资金专户中。上述募集资金己经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具验字【2016】01030001号《验资报告》。

截止2019年12月31日止，募集资金已全部使用完毕，募集资金账户已注销。

2、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1610号文《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过85,816万元，非公开发行人民币普通股（A股）。本次非公开发行普通股79,058,595股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股10.41元，募集资金总额为822,999,973.95元，扣减财务顾问费（含税）人民币1,000,000.00元及承销费（含税）人民币27,000,000.00元，收到本次发行募集资金为人民币794,999,973.95元，并于2017年11月14日将397,499,987.00元、397,499,986.95元分别存入本公司交行无锡城北支行322000633018018026159募集资金专户、中国银行股份有限公司无锡梁溪支行472870800390募集资金专户，扣减其他发行费用（不含税）人民币5,157,859.03元，并考虑已由主承销商扣减的财务顾问费人民币1,000,000.00元及承销费的可抵扣增值税进项税额人民币1,528,301.89元后，本次发行募集资金净额为人民币792,370,416.81元。

上述募集资金己经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字【2017】01620008号《验资报告》。截至2019年12月31日，本公司在交行无锡城北支行322000633018018026159、中国银行股份有限公司无锡梁溪支行472870800390两个专项账户上的募集资金已全部使用完毕，并已办理完毕上述募集资金专项账户的注销手续。

二、前次募集资金使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司2016年非公开发行股票（A股）募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于33万吨/年不锈钢加工中心项目。”

根据本公司2017年非公开发行股票（A股）募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于发行股份及现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目。”

截至2019年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1、《前次募集资金使用情况对照表》。

2、前次募集资金变更及终止情况

（1）非公开发行股票（33万吨/年不锈钢加工中心项目）募投项目部分募集资金变更

公司将募投项目之“35万吨/年不锈钢加工中心建设项目”的实施地点和实施方式由原计划在公司位于无锡市滨湖区华苑路12号的老厂区通过改、扩建厂房以及采购设备来新建一个不锈钢加工中心方式，变更为通过承租无锡信德金属制品有限公司（简称“信德公司”）现有的不锈钢加工中心，即信德公司的10341㎡车间厂房、2150㎡的办公楼以及分条机、中板机等不锈钢加工设备及相关附属设施的方式实施，同时对原定的加工中心产能也调整为33万吨/年。

本次变更已由公司2016年10月26日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2016年11月8日经2016年第二次临时股东大会审议通过并公告。详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告，公告编号：2016-072。

（2）非公开发行股票（33万吨/年不锈钢加工中心项目）募投项目终止情况

公司于2018年11月28日召开第三届董事会第十六次会议、2018年12月18日召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为了提高资金使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司股东大会同意公司终止募投项目“33万吨/年不锈钢加工中心项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金（含利息）用于永久补充公司流动资金。

①终止该募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的原因

“33万吨/年不锈钢加工中心项目”主要依托于无锡地区的区位优势进行不锈钢板材等的进一步加工，并对公司的以不锈钢为主的供应链板块进行配套支持。近年来，市场上从事同类业务的企业较多，导致不锈钢加工中心项目产能利用率不足，短期难以提升，且承担的运营成本较高，项目整体的效益较低。若继续投入该项目，项目效益可能无法达到整体预期，降低了公司的资金使用效率。

为避免继续实施项目带来的投资风险，保证资金的使用效率，以及公司发展规划及实际经营需要，公司调整策略，拟终止“33万吨/年不锈钢加工中心项目”，并将该项目的剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金做好公司主营业务。

②终止该募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

本次终止的“33万吨/年不锈钢加工中心项目”是公司根据市场环境及实际经营情况对资产结构和业务结构做出的优化调整，有利于降低募集资金投资风险，保障公司股东的利益。终止的募集资金投资项目不会导致主营业务的变化和调整，且不涉及关联交易，不会对公司生产经营产生不利影响。项目终止后剩余募集资金将全部用于永久补充流动资金，更有利于公司长远发展。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

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4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司“发行股份及现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目”，在募集资金到位前，本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，截至2017年12月5日，本公司已预先投入项目款计人民币200,000,000.00元，经公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金166,370,416.81元置换先期投入的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了瑞华核字【2017】01620038号《无锡华东重型机械股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《无锡华东重型机械股份有限公司募集资金管理制度》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

截止2019年12月31日，本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

（1）前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金实现收益的计算口径、计算方法与承诺计算效益的口径、计算方法一致。详见附件2、《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

补充流动资金、转成永久性流动资金缓解了公司的资金压力，但存在无法单独核算经济效益的情况

（3）未能实现承诺收益的说明

详见二、2、（2）非公开发行股票（33万吨/年不锈钢加工中心项目）募投项目终止情况。

7、以资产认购股份的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1610号）核准，本公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林持有的润星科技100%股份；其中，72%的股份以非公开发行股份的方式购买，另外28%的股份以支付现金的方式购买，具体支付方式及对应金额如下：

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非公开定向发行人民币普通股(A股)23,918.92万股，每股发行价格人民币8.88元，每股面值人民币1元。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格最终确定为人民币295,000.00万元，其中以发行股份作为支付的对价金额为212,400.00万元。截至2019年12月31日，资产运行情况如下：

（1）购买资产权属变更情况

2017年9月25日，周文元等4名交易对方合计持有的润星科技100.00%股权已过户至本公司名下，东莞市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。

（2）购买资产涉及标的公司账面价值变化情况

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（3）标的公司2017、2018、2019年度生产经营情况、效益贡献情况

自资产交割完成日至2019年12月31日，本公司生产经营情况稳定，未发生重大变化。

公司发行股份购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件 4。

（4）是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

根据相关业绩承诺及补偿协议和购买资产的实际经营业绩情况，业绩承诺完成情况如下：

单位：人民币万元

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三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的前次募集资金相关内容与截止2019年12月31日前次募集资金使用情况报告相符。

四、结论

董事会认为，本公司按前次A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件1、3《前次募集资金使用情况对照表》

附件2、4《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》

无锡华东重型机械股份有限公司

2020年6月1日

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证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2020-034

无锡华东重型机械股份有限公司

关于公司公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报对公司主要财务指标的影响及

公司采取措施以及相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：以下关于无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“华东重机”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

无锡华东重型机械股份有限公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），公开发行可转换公司债券预案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、本次发行方案于2020年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

3、本次发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2021年6月30日全部转股（即转股率为100%）和截至2021年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

4、本次发行的最终募集资金总额为124,816.55万元，且不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、公司2019年归属于母公司股东的净利润为35,697.74万元，假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年相应财务数据分别增长5%、10%、15%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

6、假设公司以2019年度年末总股本1,007,690,641股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增资本，上述分红事项于2020年5月底分配完毕。2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；

7、假设本次可转债的转股价格为5.41元/股（该价格为公司第四届董事会第三次会议召开日，即2020年6月1日前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

9、假设公司除本次发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜；

10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

三、本次发行募集资金的必要性及合理性

（一）本次发行的募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过124,816.55万元（含124,816.55万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

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在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目实际情况，对上述单个或多个项目的募集资金拟投资金额和顺序进行调整。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

（二）本次融资的必要性

本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《无锡华东重型机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

（三）本次融资的合理性

1、融资规模合理

本次募集资金融资规模不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的相关规定，具有合理性。

2、融资用途合理

本次募集资金投资项目即集装箱装卸设备生产基地技改升级项目、重庆新润星高端装备制造产业园二期项目均与公司主营业务紧密相关，募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

华东重机是一家专业从事港口装卸设备的研发、生产、安装与销售的大型企业，公司产品高端化、国际化，智能化技术水平跻身世界领先地位。目前公司产品不仅覆盖了国内各大主要港口码头，并出口到了全球几十个国家和地区、上百个港口码头。其中还包括新加坡港务集团、韩国釜山港等世界一流知名海港以及世界顶级港口运营商PSA、DP World、和记黄埔等旗下运营港口码头，是全球领先的港口装卸设备知名供应商。

2017年9月，华东重机收购了专业从事数控机床的研发、生产、销售及服务的广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”），润星科技是华南地区数控机床全产业链生产企业，拥有专业的生产基地和服务平台，年产能达到上万台数控机床，在“加工中心”领域形成了规模化的产业优势，建构了集研发、生产、销售、服务一体化的高效产业链，向市场提供高性价比的产品，赢得了全国客户的认同和信赖。

公司本次募集资金投资项目包括集装箱装卸设备生产基地技改升级项目、重庆新润星高端装备制造产业园二期项目，紧扣公司主营业务，符合公司现有的生产经营、技术水平及管理能力。本次募集资金投资项目的实施将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，提升公司综合竞争优势。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司及下属子公司润星科技的核心管理团队和技术研发团队分别长期从事港口装卸设备相关行业、数控机床相关行业，在对公司前述业务发展至关重要的生产管理、技术研发、市场销售及财务管理等领域拥有深厚的行业背景和多年的实践经验，具备丰富的专业知识，对行业的发展现状和未来趋势具有准确的判断，人员储备优势明显。

对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，对外聘部分人员进行针对性的培训，为本次募投项目的顺利实施提供人员保障。

2、技术储备情况

本次募集资金投资项目主要投向公司的两大主营业务，公司始终秉持以研发为龙头、坚持“自主创新”战略。近年来，公司累计已获授权有效专利116项，其中实用新型专利85项、发明专利17项、外观设计专利14项。2019年度，公司高端装备制造业务（即本次募投涉及的两大主营业务之一）继续围绕着提升自动化和智能化标准的研发方向，合计获得有效专利17项。

另一方面，公司不断完善管理架构和运行机制，对技术资源进行整合、规划及统筹管理，实现了技术研发的制度化、流程化、标准化的运作管理机制，为公司产品质量的持续提升奠定了制度基础及管理基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。

3、市场储备情况

公司是全球领先的港口装卸设备知名供应商，下属子公司润星科技是我国华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一，公司在港口装卸设备及数控机床两大业务领域的市场占有率、技术研发、客户资源和产品质量等方面具有显著优势。

依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品树立的良好市场品牌形象，通过产品技术升级，积极开拓新市场及开发新客户。公司积累的大批优质稳定的客户群体，为本项目的顺利进行提供了市场保障。

综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理

为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用能够规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。

（二）积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

本次发行是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。本次募投项目的建设有利于公司进一步巩固公司现有优势产品行业领导地位，拓宽公司产品线，完善公司业务布局，提升公司管理效率，塑造公司品牌形象，这些项目的实施有利于公司实现自身战略目标。

（三）不断完善公司治理，确保资金得到有效使用

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司已制定《关于公司未来三年（2020年-2022年）分红回报规划》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》等文件精神，不断健全和完善公司的利润分配制度，努力提升股东回报水平。

六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为防范公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、公司控股股东无锡华东重机科技集团有限公司及其一致行动人无锡振杰投资有限公司、公司实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰及其一致行动人翁霖关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

控股股东无锡华东重机科技集团有限公司及其一致行动人无锡振杰投资有限公司对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本企业作出处罚或采取相关监管措施；若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

公司实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰及其一致行动人翁霖对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、摊薄即期回报及填补措施相关事项的授权

由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，具体制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

特此公告。

无锡华东重型机械股份有限公司

董事会

2020年6月1日

证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2020-035

无锡华东重型机械股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和证券交易所

处罚或采取监管措施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并严格按照中国证券监督管理委员会及其派出机构等证券监管部门和深圳证券交易所的有关规定和要求，规范并不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，持续促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，现根据相关法律、法规的要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况披露如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

无锡华东重型机械股份有限公司

董事会

2020年6月1日

证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2020-036

无锡华东重型机械股份有限公司

关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的参股公司劳尔专用汽车制造（无锡）有限公司 （以下简称“劳尔制造”）35%的股权，按照人民币2800万元的交易对价转让给劳尔专用汽车销售（无锡）有限公司（以下简称“劳尔销售”）。劳尔制造的另一股东劳尔工业有限公司放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司将不再持有劳尔制造股权。

2、公司副董事长兼总经理翁杰先生、公司监事会主席黄羽女士在最近一年内曾任劳尔销售董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定, 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、上述事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

二、 关联方基本情况

（一）关联人介绍

公司名称：劳尔专用汽车销售（无锡）有限公司

统一社会信用代码：91320200MA1P8YPY5N

成立日期：2017年06月22日

法定代表人：CAHINGT Marc

注册资本：643万元人民币

营业期限：2017年06月22日至2047年06月21日

住所：无锡市滨湖经济技术开发区华苑路12号

主营业务：专用汽车、专用汽车车身及挂车、汽车零部件及配件、机械零部件和钢结构的批发、技术服务、技术咨询及进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：劳尔工业有限公司持有劳尔销售100%股权

财务数据：截至2019年12月31日，劳尔销售总资产：607.21万元，净资产：605.28万元；2019年度营业收入：0 万元，净利润：-1.68万元。前述数据已经审计。

（二）关联关系

公司副董事长兼总经理翁杰先生、公司监事会主席黄羽女士在最近一年内曾任劳尔销售董事，因此，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司概况

公司名称：劳尔专用汽车制造（无锡）有限公司

统一社会信用代码：91320200MA1P8YWYXD

成立日期：2017年06月22日

法定代表人：CAHINGT Marc

注册资本：7000万人民币

营业期限：2017年06月22日至2047年06月21日

住所：无锡市滨湖经济技术开发区华苑路12号

主营业务：专用汽车、专用汽车车身及挂车、改装专用汽车、汽车零部件及配件、机械零部件和钢结构的制造、加工、批发、技术服务、技术咨询及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司股权结构

本次交易完成前公司持有劳尔制造35%的股权，劳尔工业有限公司持有劳尔制造65%的股权；本次交易完成后劳尔销售持有劳尔制造35%的股权，劳尔工业有限公司持有劳尔制造65%的股权，公司不再持有劳尔制造股权。

（三）最近一年财务数据：

截止2019年12月31日，劳尔制造总资产：5529.90万元，净资产：3971.80万元；2019年度营业收入：11.19万元，净利润：-1600.21万元。前述数据已经审计。

（四）标的公司股东全部权益评估结果

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第7020号），以2019年12月31日为评估基准日，劳尔专用汽车制造（无锡）有限公司评估基准日总资产账面价值为5,529.90万元，总负债账面价值为1,558.10万元，净资产账面价值为3,971.80万元；经采用资产基础法进行评估后，净资产评估价值为4,806.37万元，增值额为834.57万元，增值率21.01%。

（五）公司拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该部分股权的重大争议、诉讼或仲裁事项等。

四、交易的定价依据

以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第7020号）资产评估结果为基础，经交易双方协商，最终确定本次标的股权成交价格为人民币2800万元，本次交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议主要内容

1、协议双方

甲方（卖方）：无锡华东重型机械股份有限公司

乙方（买方）：劳尔专用汽车销售（无锡）有限公司

2、交易标的

本协议拟转让的标的股权为甲方持有的劳尔制造35%的股权（对应注册资本人民币2450万元）。

3、转让价款与付款方式

标的股权转让价格为人民币2800万元。在转股协议经甲方董事会审议通过即转股协议生效当日，乙方向甲方支付保证金2800万元，随后甲方配合乙方及标的公司办理相关变更登记，在变更登记完成后，2800万元的保证金转为股权转让款。

4、股权交割

甲方收到全部保证金当日，甲方应签署和提交股权转让涉及的登记、备案所需的全部法律文件，并配合目标公司、乙方在登记机关办理变更登记。

5、过渡期安排

自基准日至股权转让完成日之间标的股权对应的公司损益，由乙方享有和承担。

6、协议生效

双方于2020年6月1日签订协议，协议自双方法定（授权）代表人签字并加盖公章后成立，由甲方董事会审议通过之日生效。若自本协议签订之日起30日内，甲方未能召开董事会会议审议本协议的，本协议自动终止，不再生效。

六、关联交易决策程序

公司于2020年6月1日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事翁耀根、翁杰回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

七、关联交易目的及对上市公司的影响

公司本次转让标的股权是根据公司经营发展需要对公司业务进行的合理调整，旨在进一步优化公司资产结构，集中优势资源发展主营业务，符合公司整体发展战略的需要。本次转让标的股权不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至本公告披露日，公司与劳尔销售累计已发生各类关联交易的总金额为0元（不含本次股权转让）。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事关于关联交易的事前认可意见

独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第三次会议审议的《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》,经充分讨论后认为：公司本次转让参股公司股权，是根据公司经营发展需要对公司业务进行的合理调整，旨在进一步优化公司资产结构，集中优势资源发展主营业务，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

（二）独立董事关于关联交易的独立意见

公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易有利于进一步优化公司的资产结构，符合公司长远发展的战略目标，不存在损害上市公司及股东权益的情形，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

十、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、第四届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

5、审计报告及资产评估报告；

6、股权转让协议。

特此公告。

无锡华东重型机械股份有限公司

董事会

2020年6月1日

（下转143版）