深圳市金新农科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020-100

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次向147名激励对象授予限制性股票1,279.00万股，占目前公司总股本的2.9549%。

2、本次限制性股票激励计划的授予日为2020年5月15日，授予限制性股票的上市日期为2020年6月1日。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的限制性股票的首次授予登记工作。现将有关事项公告如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。

2、2020年2月28日，公司第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

3、公司2020年2月29日通过公司官网（http://www.kingsino.cn）及内部OA系统发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年2月29日至2020年3月9日，公示期为10天。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年3月12日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2020年3月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2020年5月15日公司召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月15日为授予日，向147名激励对象首次授予1,279.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

鉴于2020年3月1日至2020年4月17日为公司披露2019年年度报告的窗口期，2020年3月25日至2020年4月24日为公司披露2020年第一季度报告的窗口期，按规定上述期间不得向激励对象授予限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》的规定，公司扣除相应不得授予限制性股票的期间未超过60 日。因此，本次授予的限制性股票的时间安排符合相关规定。

二、本次限制性股票授予完成情况说明

（一）授予情况

1、标的股票来源：公司通过二级市场回购的本公司A股普通股股票；

2、本次限制性股票的授予日为：2020 年5月15日；

3、本次限制性股票的授予价格为：3.86元/股；

4、本次限制性股票的激励对象和数量：

本次限制性股票首次授予激励对象共147人，首次授予数量1,279.00万股，首次授予限制性股票的具体数量分配情况如下：

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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

5、相关股份限售期安排说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

（二）解除限售安排

本次授权限制性股票的解除限售安排如下：

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在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

（三）解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量（不包括公司通过托管所销售的生猪数量）。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个等级。

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个人当年可解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到A（优秀）或B（良好），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C（合格），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的60%，限制性股票若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D（不合格），则其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于7名激励对象因个人原因自愿放弃或离职拟授予其全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的授予对象及授予数量进行调整。

调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由154人变为147人，因个人原因自愿放弃或离职拟授予其的全部限制性股票由本次激励计划中的其他激励对象认购，本次激励计划拟授予的限制性股票总数不变。

除上述调整内容外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

三、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年5月19日出具了《验资报告》（天健验〔2020〕8-8号）对公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象限制性股票的出资情况进行了审验。经审验，截至2020年5月17日止，公司实际已收到激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款人民币肆仟玖佰叁拾陆万玖仟肆佰元整(￥49,369,400.00)。授予限制性股票收到的金额与库存股回购成本差额计入资本公积，由此转销库存股成本人民币98,702,214.15元，减少资本公积人民币49,332,814.15元。公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象限制性股票出资前注册资本人民币432,838,881.00元，实收股本人民币432,838,881.00元，已经本所审验，并由本所于2020年5月18日出具了《验资报告》(天健验〔2020〕8-7号)。截至2020年5月17日止，2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象出资后的注册资本人民币432,838,881.00元，实收股本人民币432,838,881.00元。

四、本次授予限制性股票的上市日期

本次股权激励计划的授予日为2020年5月15日，本次授予限制性股票的上市日为2020年6月1日。

公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及本所规定的其它期间。

五、本次限制性股票授予前后公司股本结构变动情况

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注：1）因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差。

2）因公司可转换公司债券（债券简称：金农转债）处于转股期，自2020年5月15日至2020年5月29日累计转股517股，公司总股本变更为432,839,398股。

六、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

本次限制性股票授予登记前，公司控股股东广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份94,000,000股，占授予登记前公司总股本的21.72%；本次授予的股份股票来源为公司通过二级市场回购的公司A股普通股股票，公司总股本未发生变化，广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份亦未发生变化，因此其持股比例未因本次授予发生变化。

七、每股收益摊薄情况

本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司A股普通股，授予完成后公司股本总数不变，不存在摊薄每股收益的情况。

八、公司筹集的资金用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

十、已回购股份用于股权激励情况的说明

本次激励计划股份来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。公司于2018年5月15日召开了2017年度股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》并于2018年6月13日披露了《回购报告书》，公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过 11 元/股（含 11 元/股），回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币15,000万元，本次回购股份总数回购股份预计不超过1,363.63万股，占公司总股本不超过3.58%，回购期限自股东大会审议通过之日起6个月内。2018年11月12日公司召开的第四届董事会第二十四次（临时）会议再次将本次回购期限延长至2019年2月28日止，2019年2月28日公司召开的第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，确定本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，若股权激励计划或员工持股计划具体实施方案未能获公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则回购的股份将全部予以注销。

公司于2019 年3月2日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2019-044），公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份13,549,932股，占回购股份方案实施前公司总股本的3.56%，最高成交价为8.85元/股，最低成交价为5.84元/股，支付的总金额为104,545,211.21元（不含交易费用），平均每股回购价格为7.72元。

限制性股票的授予价格确定方法如下：本激励计划授予限制性股票的授予价格为公司回购股份均价7.72元的50%，为3.86元/股（采用四舍五入保留两位小数）。现以回购均价的50%价格授予，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度说，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。

基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为公司股份回购均价的50%，为3.86元/股。

独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司就有关本次股权激励计划的授予价格出具了核查意见，认为，“金新农股权激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行”。

本次激励计划授予限制性股票1,279.00万股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为49,332,814.15元。根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号一一股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

十一、其他事项说明

公司于2018年3月9日公开发行了650万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.50亿元，并于2018年4月2日起在深交所挂牌交易，债券简称“金农转债”，债券代码“128036 ”。公司本次可转债的初始转股价格为人民币9.72元/股，因实施2017年度利润分配方案，转股价格由9.72元/股调整为9.62元/股，调整后的转股价格自2018年5月28日起生效。具体情况详见公司于2018年5月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2018-075）。本次向激励对象首次授予限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司A股普通股，授予完成后公司股本总数不变，根据《2017年公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定公司可转债转股价格不需要因本次限制性股票授予而进行调整。

十二、本次股权激励计划实施对公司的影响

本次限制性股票激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇二〇年六月一日