隆鑫通用动力股份有限公司
关于收到部分 2019年度业绩补偿款及
相关事项的公告

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2020-036

隆鑫通用动力股份有限公司

关于收到部分 2019年度业绩补偿款及

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 由于金业机械未能完成业绩承诺，金业机械业绩补偿义务人苏黎、吴启权和刘江华应在2020年6月1日前分别向我公司支付人民币3,405.89万元、3,787.25万元和170.95万元，即合计7,364.09万元的业绩补偿款。

● 经公司同意，苏黎和吴启权已于近日分别减持其持有的全部4,229,591股和4,623,133股公司股票，减持所得全部用于支付业绩补偿款。

● 截至公告披露日，苏黎、吴启权和刘江华分别向公司支付了3,316.34万元、1,800万元和170.95万元，合计5,287.29万元的业绩补偿款。

● 吴启权和苏黎尚有1,987.25万元和89.56万元的业绩补偿款未能按期支付，已构成逾期，亦未就剩余款项的支付向公司提供担保措施。

● 公司存在不能收回剩余业绩补偿款的风险。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”或“公司”）于2020年4 月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《隆鑫通用动力股份有限公司关于遵义金业机械有限公司2019年度未完成业绩承诺说明的公告》（公告编号：临 2020-021）。现将本次业绩承诺未完成涉及的业绩补偿事项进展情况公告如下：

一 、本次交易基本情况

隆鑫通用第三届董事会第十九次会议于 2019 年 2 月 18 日审议通过了《关于公司对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的议案》，同意公司对遵义金业机械铸造有限公司（以下简称“金业机械”）投资的方案，即公司先以人民币 6,500万元增资取得金业机械 10%的股权，在前述增资完成后，公司以人民币 36,400万元现金方式受让金业机械三名自然人股东苏黎、吴启权、刘江华（以下简称“转让方”）合计持有的、增资后的金业机械56%的股权，其中，公司以人民币 16,835万元收购苏黎持有增资后的金业机械25.9%的股权；以人民币 18,720万元收购吴启权持有增资后的金业机械 28.8%的股权；以人民币 845万元收购刘江华持有增资后的金业机械 1.3%的股权。本次交易完成后，公司持有金业机械 66%的股权。同日，公司与金业机械及三位自然人股东苏黎、吴启权、刘江华共同签署了《隆鑫通用动力股份有限公司与苏黎、吴启权、刘江华关于遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让协议》（以下简称“《增资及股权转让协议》”）。

二、金业机械业绩承诺情况

根据《增资及股权转让协议》“第四条 业绩承诺及补偿安排”，苏黎、吴启权和刘江华承诺：金业机械 2019 年、2020 年两个完整的会计年度预计实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 5,500 万元、7,500 万元。

如利润承诺期间内，目标公司2019年度的实现净利润数低于该年度承诺净利润数，或2020年度的实现净利润数加上2019年度实现净利润数超出该年度承诺净利润数的差额部分（如有，如无则按“0”取值，以下简称“2019年度超过承诺净利润数” ）之和低于2020年度承诺净利润数，则转让方应根据隆鑫通用在本次交易完成后的持股比例（66%）按如下方式对隆鑫通用进行补偿：

（1）如目标公司2019年度的实现净利润数低于该年度承诺净利润数但不低于该年度承诺净利润数的80%（含），或2020年度的实现净利润数加上2019年度超过承诺净利润数之和低于2020年度承诺净利润数但不低于该年度承诺净利润数的80%（含），则转让方应就差额部分的66%以现金方式补偿给隆鑫通用，即：

2019年度应补偿金额=（2019年度承诺净利润数－2019年度实现净利润数）×66%；

2020年度应补偿金额=[2020年度承诺净利润数－（2020年度实现净利润数+2019年度超过承诺净利润数）]×66%。

（2）如目标公司2019年度的实现净利润数低于该年度承诺净利润数但不低于该年度承诺净利润数的60%（含），或2020年度的实现净利润数加上2019年度超过承诺净利润数之和低于2020年度承诺净利润数但不低于该年度承诺净利润数的60%（含），则转让方应就差额部分的66%以两倍现金补偿给隆鑫通用，即：

2019年度应补偿金额=（2019年度承诺净利润数－2019年度实现净利润数）×66%×2；

2020年度应补偿金额=[2020年度承诺净利润数－（2020年度实现净利润数+2019年度超过承诺净利润数）]×66%×2。

（3）如目标公司2019年度的实现净利润数未能达到该年度的承诺净利润数的60%，或2020年度的实现净利润数加上2019年度超过承诺净利润数之和未能达到2020年度的承诺净利润数的60%，则转让方应按如下计算方式对隆鑫通用进行现金补偿：

2019年度应补偿金额=（2019年度承诺净利润数－2019年度实现净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总额×目标公司的总估值×66%；

2020年度应补偿金额=[2020年度承诺净利润数－（2020年度实现净利润数+2019年度超过承诺净利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总额×目标公司的总估值×66%。

为避免疑问，转让方内部对第4.2条计算所得的补偿金额按照其向隆鑫通用转让股权的比例（即25.90%：28.80%：1.30%）予以分担。各方同意，转让方根据本协议约定计算的向隆鑫通用累计补偿的金额不应超过人民币3亿元。

目标公司在利润承诺期间任一年度的实现净利润数应当以隆鑫通用聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。为避免疑问，目标公司的会计核算采用与隆鑫通用一致的会计政策。

如转让方根据上述承诺进行业绩补偿的，应在隆鑫通用聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所就目标公司当年业绩承诺实现情况出具专项审核意见且隆鑫通用当年股东大会审议通过年度报告后10个工作日内向隆鑫通用支付完毕。

三、金业机械业绩完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月25日出具的编号为“XYZH/2020CDA80040”《隆鑫通用动力股份有限公司2019年度现金收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》，金业机械2019年度业绩承诺净利润数为人民币5,500万元，业绩实现净利润数为人民币3,116.24万元，未能完成业绩承诺。

四、金业机械业绩补偿情况

根据转让方业绩承诺内容，金业机械业绩补偿义务人苏黎、吴启权和刘江华应以现金方式在2019年年度股东大会后10个工作日内，即2020年6月1日（含）前分别向我公司支付人民币3,405.89万元、3,787.25万元和170.95万元，即合计7,364.09万元的现金补偿。

五、提前处置公司股票的说明

截止2019年7月18日，苏黎和吴启权分别增持公司股票4,229,591股和4,623,133股，交易金额分别为人民币18,000,446.39元和19,010,266.95元，苏黎先生和吴启权先生均已完成《增资及股权转让协议》中的增持承诺，如未经我司书面同意，该等股份在2021年6月30日不得转让。（具体详见公司于2020年7月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于资产收购交易对方完成增持公司股票承诺的公告》）。

苏黎和吴启权由于个人资金周转问题，分别于2020年5月19日和2020年5月20日向公司提出申请，提前处置根据《增资及股权转让协议》之约定于此前在二级市场购入的4,229,591股和4,623,133股隆鑫通用股票，同时保证前述处置股票所得的款项将全额用于《增资及股权转让协议》项下的业绩补偿且不会挪作他用。

考虑到业绩补偿款的收取，公司同意了苏黎和吴启权关于提前处置其持有的隆鑫通用股票的申请。截至公告披露日，苏黎和吴启权已分别减持其持有的全部4,229,591股和4,623,133股公司股票，并将其处置股票的全部款项1,460万元和1,550万元全部用于支付业绩补偿款。

六、业绩补偿进展情况

截至公告披露日，苏黎、吴启权和刘江华分别向公司支付了3,316.34万元、1,800万元和170.95万元，合计5,287.29万元的业绩补偿款。

公司与苏黎和吴启权进行了多次沟通协商，两人因资金周转原因，暂时无法按期支付剩余的1,987.25万元和89.56万元业绩补偿款，已构成逾期。目前其正积极筹措资金以履行本次业绩补偿义务，但未就剩余款项的支付向公司提供担保措施。

公司将按照《增资及股权转让协议》相关约定收取违约金，同时继续积极督促吴启权与苏黎尽快支付剩余业绩补偿款及相应的逾期违约金，必要时将通过法律手段进行追偿，以切实保障公司及全体股东的合法权益。

七、相关风险提示

公司存在上述剩余业绩补偿款不能收回的风险，后续将及时披露关于本次业绩补偿的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2020年6月3日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2020-037

隆鑫通用动力股份有限公司

关于收到上海证券交易所

对公司2019年年度报告的

信息披露监管问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露了公司2019年年度报告全文及其摘要。

公司于2019年6月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对隆鑫通用动力股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】649号）（以下简称“《问询函》”），该问询函的具体内容如下：

隆鑫通用动力股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司从生产经营、资产减值损失、财务信息等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于生产经营

1.关于国外业务。年报显示，2019年度公司实现营业收入106.50亿元，其中国外收入62.26亿元，同比下降0.98%；经营活动产生的现金流量净额同比减少2.81亿元、下降20.23%，主要系收到的出口退税同比减少及支付的各项税费增加所致。其中，两轮摩托车、三轮摩托车分别实现出口创汇4.63亿美元、0.54亿美元，分别同比增长12.99%、18.32%。公司年报披露，2019年我国摩托车出口销售712万辆，同比下降2.52%。

请公司：（1）分产品补充披露报告期内外销的主要客户名称及类型、销售金额、销售模式、结算政策、是否存在关联关系，说明出口收入与退税情况的匹配性；（2）补充披露出口销售的摩托车类型、数量、金额，结合自身经营优势、同行业公司经营情况，说明公司摩托车出口收入变动情况与行业趋势不一致的原因及合理性。请年审会计师事务所结合对公司境外销售收入执行的审计程序发表意见。

2.关于资金存放及使用情况。年报显示，公司货币资金期末余额22.05亿元，委托理财余额6.91亿元。报告期内，公司在关联方重庆农村商业银行股份有限公司、重庆富民银行股份有限公司按币种单日存款最高余额约为4.10亿元人民币、5192.41万美元，委托理财单日最高余额3.5亿元。报告期末，公司短期借款余额8.79亿元，同比增长73.37%；长期借款余额1.14亿元，同比增长143.53%。年报显示，公司理财产品年化收益率为3.5%-4.2%，长期借款利率为 2.75%-7.05%。

请公司：（1）说明是否就在关联方银行存款及购买理财事项履行相应决策程序及信息披露义务，相关资金的具体去向，是否存在限定用途或其他未披露的安排；（2）说明各项借款的金额、利率及用途，对比委托理财收益率，说明在货币资金相对充裕的情况下新增借款的原因及合理性；（3）补充披露货币资金的实际存放及受限情况，结合控股股东等关联方在相关银行开展的业务，核实是否存在与关联方联合或共管账户的情形，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师事务所结合审计程序执行情况进行核查并发表意见。

3.关于在建工程。年报显示，公司在建工程中有多个产能提升项目。报告期内，共计增加投入5.99亿元，合计转入固定资产7.70亿元。其中，道路用大排量发动机产能建设项目（以下简称路用发动机产能项目）预算1.43亿元，转入固定资产1.09亿元，工程投入占预算比例为56.82%；四轮低速电动车产能提升项目预算2.78亿元，本期增加0.47亿元，转入固定资产0.94亿元。年报显示，除摩托车外，公司摩托车发动机、通用机械产品、四轮低速电动车产销量均有所下滑，其中四轮低速电动车产量、销量分别同比下降52.01%、48.47%。

请公司：（1）结合相关产品市场需求、行业产销情况、现有产能利用率、报告期内转固的具体项目及新增产能情况等，说明公司大规模建设产能提升项目的原因及合理性；（2）核实道路用发动机产能项目2019年期初余额0.71亿元与2018年年报披露期末余额0.05亿元不一致的原因、累计投入占比是否准确，并作相应更正；（3）结合前期在建工程的实际建设及投入情况，说明报告期内对部分项目转固的合理性。请年审会计师事务所发表意见。

二、关于资产减值损失

年报显示，公司2019年度实现归母净利润6.23亿元，同比下降32.25%，主要由于报告期内资产减值损失3.63亿元。其中，对收购山东丽驰新能源汽车有限公司（以下简称山东丽驰）、遵义金业机械铸造有限公司（以下简称金业机械）、意大利 CMD 形成的商誉计提减值准备共计 2.88亿元，对山东丽驰的磨具资产计提减值6135.87 万元。

4.关于山东丽驰。报告期内，公司对收购山东丽驰形成的3.69亿元商誉计提1.56亿元减值，对出现减产、停产车辆对应的模具计提减值准备 6135.87万元。根据近三年年报，2017年-2019年，山东丽驰分别实现营业收入13.07亿元、10.44亿元、4.89亿元，净利润0.68亿元、0.55亿元、-1.01亿元，业绩持续下滑。根据公司于2019年6月披露的对我部2018年年报问询函的回复，虽然山东丽驰销售规模下滑，但考虑到四轮低速电动车国家标准及政策的出台将规范和促进行业发展，且山东丽驰向新能源商用车转型升级落地，2018年未计提商誉减值。公司本期对山东丽驰进行商誉减值测试时，预测其2020-2024年的平均销售收入增长率为37.88%。

请公司：（1）结合山东丽驰业绩持续下滑的实际情况，本期和上期评估假设、关键参数的选取差异，说明前期现金流量的预测及未发生减值的判断是否审慎合理；（2）结合行业情况、历年业绩及后续规划，补充披露本期评估中确定山东丽驰销售收入增长率的具体依据，商誉减值计提金额确定的合理性；（3）说明本期计提资产减值的模具对应车型减产、停产的具体情况，结合资产减值迹象出现的时点说明减值计提是否及时、本期计提是否合理。请年审会计师事务所发表意见。

5.关于金业机械。报告期内，公司对收购金业机械形成的2.94亿元商誉计提0.93亿元减值。根据公司公告，金业机械2019年实现净利润3116.24万元，未达承诺数5500万元，主要由于部分原定于2019年批量生产的产品因客户需求变化、技术未达标等未能批量供货。苏黎等3名交易对方应合计向公司支付7364.09元现金补偿，截至2020年6月3日仍有2076.81万元未支付。年报显示，期末公司暂时闲置的固定资产金额0.41亿元，主要是金业机械因存在安全隐患尚未投入使用的新厂房，报告期内计提折旧，未计提减值准备。

请公司：（1）补充披露收购金业机械时资产评估的重要假设、关键参数的选取与本期评估的差异，说明前期评估是否充分考虑了客户需求变化、产品无法按期量产的风险，业绩承诺及交易价格的确定是否审慎；（2）结合业绩补偿义务人资信情况、资金筹措进展及支付安排，分析履约风险及公司拟采取的措施；（3）结合金业机械经营情况、技术开发情况、在手订单等，说明本期评估采用的销售收入增长率及利润率等关键参数的确定依据及合理性；（4）结合闲置资产的使用情况、修整安排等，说明未对相关资产计提减值的原因及合理性。请资产评估机构就（1）发表意见，请会计师事务所就（3）、（4）发表意见。

6.关于意大利CMD。报告期内，公司对收购意大利CMD形成的1.43亿元商誉计提0.38亿元减值。根据近三年年报，意大利CMD2017年-2019年主营收入分别为2.47亿元、2.53亿元、2.52亿元，净利润分别为0.22亿元、0.17亿元、0.04亿元。相关公告显示，意大利CMD效益不达预期主要是由于客户菲亚特集团逐步收回部分毛利率较高的商用车发动机铸铁零部件加工业务所致。

请公司：（1）补充披露意大利CMD公司的主要产品、客户、对应销售收入、是否存在关联关系，说明商用车发动机铸铁零部件等产品是否存在单一客户依赖的情形；（2）结合菲亚特集团开始减少相关订单的时间、相关沟通过程，说明公司前期减值测试的主要假设和关键参数选取是否审慎；（3）结合以上有关情况，说明报告期内对其商誉减值计提的合理性。请年审会计师事务所发表意见。

三、其他财务信息

7.关于主要客户销售情况。年报显示，2019年度公司前五名客户销售金额 34.65亿元，占营业总收入的32.53%。其中，第一大客户销售额16.52亿元，同比增加8.51亿元。根据公司于2019年6月披露的对我部问询的回复，2018年公司摩托车业务对客户OPERADORAS EN SERVICIOS COMERCIALES S.A DE C.V销售收入13.62亿元，已超过2018年年报披露的对第一大客户销售额8.01亿元。

请公司：（1）补充披露摩托车业务前述客户的基本信息，包括主要业务、资产规模及实控人等，结合终端市场情况说明报告期内客户集中度进一步提升的原因及合理性；（2）说明2018年年度报告中第一大客户销售金额与问询函回复公告披露存在差异的原因，相关信息披露是否真实准确，并作相应更正。请年审会计师事务所发表意见。

8.关于员工人数。年报显示，报告期末公司员工总数8857人，同比减少958人。其中，生产人员减少845人，同比下降12.83%，销售人员减少132人，同比下降19.05%。请公司结合业务开展情况、未来经营计划，说明生产及销售人员减少的原因及合理性。

9.关于收购少数股权。年报显示，报告期内公司以1.95亿元收购控股子公司广州威能机电有限公司15%的股权，将支付金额列报为投资活动相关的现金流量，请公司核实相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师事务所发表意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年6月9日之前披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年六月二日

公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2020年6月3日