好想你健康食品股份有限公司
关于重大资产出售相关承诺事项的公告

证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2020-041

好想你健康食品股份有限公司

关于重大资产出售相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

好想你健康食品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”）拟向百事飲料(香港)有限公司（以下简称“百事饮料”）出售所持有的杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。该事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十一次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。

截至本公告披露日，本次交易已完成交割。现将本次交易过程中相关各方所作承诺公告如下：

■■

此外，杭州浩红投资管理有限公司、董事王强还按照深圳证券交易所《关于对好想你健康食品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第2号）的要求，对自《草案》披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出明确说明如下：

1、杭州浩红投资管理有限公司自《草案》披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

2019年8月24日，好想你披露《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2019-057），杭州浩红拟通过集中竞价交易或大宗交易方式于减持公告之日起15个交易日后的6个月内，减持上市公司股份数量不超过15,470,000股（占上市公司总股本比例3%）。

杭州浩红投资管理有限公司于2020年3月1日出具《减持说明函》：“本公司计划以集中竞价交易或大宗交易方式减持上市公司股份数量不超过15,470,000股（占上市公司总股本比例3.00%）。除上述减持计划之外，本公司本次交易草案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，无其他减持计划。”

2、董事王强自《草案》披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

2020年2月25日，好想你披露《关于持股5%以上股东的一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-010），杭州越群是持上市公司股份5%以上的股东杭州浩红的一致行动人，拟通过集中竞价交易或大宗交易方式于减持公告之日起15个交易日后的6个月内，减持上市公司股份数量不超过1,791,637股（占上市公司总股本比例0.35%）。

杭州越群投资咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“杭州越群”）于2020年3月1日出具《减持说明函》：“杭州越群拟计划以集中竞价交易或大宗交易方式减持上市公司股份数量不超过1,791,637股（占上市公司总股本比例0.35%）。除上述减持计划之外，本公司本次交易草案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，无其他减持计划。”

王强于2020年3月1日出具《减持说明函》：“本人直接持有上市公司股份4000股，本人承诺至本次交易实施完毕期间不减持上市公司股份。本人不存在其他在本次交易复牌或草案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内减持上市公司股份的计划。”

经核查，公司现任高级管理人员邵琰在本次交易草案披露之日起至本次交易实施完毕的期间减持上市公司股票25,925股。除此之外，公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、其他高级管理人员在前述期间不存在违反《关于自本次交易复牌之日或草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》的情况。截至本公告披露之日，除上述减持情况外，相关承诺方出具的承诺仍在履行过程中，未出现其他违反承诺的情况。

特此公告。

好想你健康食品股份有限公司

董事会

2020年6月4日

证券代码：002582 股票简称：好想你 上市地点：深圳证券交易所

好想你健康食品股份有限公司

重大资产出售实施情况

报告书

■

独立财务顾问 ■

二〇二〇年六月

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其为本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

三、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

■

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案的主要内容

本次交易的整体方案是好想你通过现金出售的方式，向百事饮料出售上市公司持有的郝姆斯100%股权，其中郝姆斯持有的新疆百草味100%的股权以及南通勋铭33%的财产份额拟进行剥离，不纳入本次交易标的范围。

本次交易的定价由交易双方在公平、自愿的原则下经过友好协商而最终确定。交易双方确定的企业价值为7.05亿美元，本次交易价格由基本金额和调整金额构成。

二、本次重组已履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的内部审批程序

2020年2月21日，好想你召开了第四届董事会第十次会议，逐项审议通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于签署〈股权转让协议〉的议案》《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》《关于批准与本次重大资产出售相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》以及《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》等相关议案。公司独立董事对本次重大资产出售相关的议案发表了独立意见。

2020年3月6日，好想你召开了第四届董事会第十一次会议，逐项审议通过了《关于〈重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2020年3月23日，好想你召开了2020年第一次临时股东大会，批准本次交易。

（二）交易对方为本次交易已履行的内部决策程序

2020年2月21日，百事饮料董事会作出关于收购的书面决议，同意百事饮料收购好想你持有的郝姆斯100%的股权。

（三）本次交易已履行的外部审批程序

2020年4月24日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]167号），决定对百事公司收购郝姆斯股权案不实施进一步审查。

2020年5月14日，郝姆斯完成了因本次交易而发生股东变更的工商登记，并取得了由杭州市市场监督管理局核发的股东变更后的营业执照。

2020年5月19日，杭州钱塘新区招商与人才局出具了《外商投资（公司/合伙企业）初始报告回执》（编号：IR202005170076VJG）。

截至本报告书出具之日，中国银行股份有限公司杭州市钱塘新区支行向郝姆斯出具了业务类型为 FDI义务登记的业务登记凭证（业务编号14330000202005207882）。

截至本报告书出具日，本次交易已经履行了交割所需的批准、备案和登记程序，并取得了必要的授权和批准。

三、本次交易的实施情况

（一）本次交易资产过户情况

2020年5月14日，杭州市市场监督管理局核准了本次交易标的资产过户的变更登记。

根据杭州市市场监督管理局相关登记备案文件、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公示的信息等，本次变更后，好想你持有的郝姆斯100%股权已过户至百事饮料，上市公司已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效。

（二）交易对价支付情况

根据上市公司和交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易价格由基本金额和调整金额构成。好想你应不迟于交割日前10个营业日且不早于交割日前20个营业日向交易对方交付基本金额报表（截至交割日前一个月底的北京时间23点59分，目标公司的预估交割净债务和预估交割净营运资金调整），并由交易对方确认基本金额；调整金额为经调整股权价值和基本金额的价差，由买卖双方在交割后依据双方确认的交割报表而定。

截至本报告书出具日，交易对方百事饮料已向上市公司支付69,797.78万美元（按照中国人民银行公布的2020年6月2日人民币汇率中间价折算，约合人民币49.67亿元），交易双方后续尚需根据《股权转让协议》的约定对调整金额予以确定。

（三）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易为标的公司股权转让，本次交易完成后，郝姆斯的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。

四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易复牌之日或草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》。在本次交易实施过程中，好想你现任高级管理人员邵琰减持上市公司股票25,925股。

除上述情形外，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况

在本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事及高级管理人员更换和调整的情况。

六、重组期间是否存在资金占用及违规担保的行为

截至本报告书签署日，在本次重大资产出售实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

截至本报告书出具之日，好想你与交易对方百事饮料签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》均已生效。交易对方百事饮料已向好想你支付69,797.78万美元（等于基本金额减去暂扣金额1,000万美元），标的资产已完成过户登记手续。各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，上市公司及各相关方就提供信息真实、准确和完整、守法和诚信情况、避免同业竞争、个人不竞争及表决等方面做出了相关承诺。该等承诺的主要内容已在《重大资产出售报告书（草案）》中披露。

好想你现任高级管理人员邵琰在本次交易草案披露之日起至本次交易实施完毕的期间减持上市公司股票25,925股。除此之外，好想你实际控制人及其一致行动人、董事、监事、其他高级管理人员在前述期间不存在违反《关于自本次交易复牌之日或草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》的情况。截至本报告书出具之日，除上述减持情况外，相关承诺方出具的承诺仍在履行过程中，未出现其他违反承诺的情况。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具之日，本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后续事项主要包括：

（1）上市公司和交易对方依据交割后双方确认的交割报表，确定是否需要进行交易价格的调整；

（2）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项；

（3）各方继续履行本次交易相关协议约定的其他权利义务；

（4）上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。

在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，好想你本次交易相关后续事项在合法、合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在实质性法律风险。

第二节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

招商证券认为：

1、本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易涉及的标的资产已完成过户登记手续，交易对方已经按照《股权转让协议》的约定完成标的资产的交易价款的支付，本次交易实施过程中不涉及债权债务的转移；

3、除好想你现任高级管理人员邵琰在本次交易草案披露之日起至本次交易实施完毕的期间减持上市公司股票25,925股之外，相关承诺方出具的承诺仍在履行过程中，未出现其他违反承诺的情况；除上述股票减持情况外，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

4、在本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况；

5、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

6 、在相关各方充分履行相关协议及承诺的情况下，其他相关后续事项的履行不存在重大法律障碍和实质性风险。

二、律师的结论性意见

国浩律所认为：

截至法律意见书出具之日，好想你本次交易的实施过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易涉及的标的资产已完成过户登记手续；除好想你现任高级管理人员邵琰在本次交易草案披露之日起至本次交易实施完毕的期间减持上市公司股票25,925股之外，相关承诺方出具的承诺仍在履行过程中，未出现其他违反承诺的情况；在相关各方充分履行相关协议及承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

第三节 备查文件和备查地点

一、备查文件

（一）《好想你健康食品股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》

（二）《招商证券股份有限公司关于好想你健康食品股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》

（三）《国浩律师（深圳）事务所关于好想你健康食品股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》

二、备查地点

1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:30，于下列地点查阅上述文件：

好想你健康食品股份有限公司

联系地址：河南省郑州市农业南路与商鼎路交叉口东100米路劲·东方陆港G栋16层

电话：0371-62589968

传真：0371-62589968

联系人：豆妍妍

联系人电话：0371-62589968

2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

3．指定信息披露网址： http://www.cninfo.com.cn/ 巨潮资讯网

好想你健康食品股份有限公司

年 月 日