天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于公开挂牌转让参股公司股权的进展公告

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2020-028

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于公开挂牌转让参股公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次交易因交易对手方涉及重大资产重组，尚需经上海证券交易所等监管部门审批、以及交易对手方的股东大会审议通过，最终能否完成交易存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2.本次交易不涉及关联交易，亦不构成本公司的重大资产重组。

一、交易进展情况概述

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”或“桂发祥”）于2020年4月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的议案》，同意在天津产权交易中心公开挂牌转让公司持有的参股公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）22.4219%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以经天津市河西区国有资产监督管理委员会备案的截至2019年12月31日昆汀科技的股东全部权益价值为基础、对应22.4219%股权的评估价值7,193.63万元作为挂牌底价，挂牌时间为2020年5月6日至6月1日。

挂牌期满后，公司收到天津产权交易中心的《受让资格确认意见函》，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”，上海证券交易所上市公司，股票代码“600539”）为本次挂牌交易的唯一受让方。经确认狮头股份的受让方资格后，公司于2020年6月3日与狮头股份签署了经天津产权交易中心审核的附条件生效的《产权交易合同》，转让价格为71,936,305元。本次交易的对手方狮头股份与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，对本公司而言亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

因本次交易对于交易对手方狮头股份构成重大资产重组，尚需经上海证券交易所等监管部门审批、以及狮头股份的股东大会审议通过，再向全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记。就此本公司与狮头股份签署了附条件生效的《产权交易合同》，最终能否完成交易存在不确定性。

二、交易对手方的基本情况

1.基本信息

（1）公司名称：太原狮头水泥股份有限公司

（2）企业类型：其他股份有限公司（上市）

（3）注册地：山西省太原市万柏林区开城街1号

（4）主要办公地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室

（5）法定代表人：赵冬梅

（6）注册资本：23,000万元

（7）营业执照号：91140000715931861P

（8）主营业务：生产、销售：水泥，水泥制品，水泥熟料，商品混凝土，新型墙体材料；水泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工；矿产资源开采：石灰石矿开采（仅限朔州分公司经营）。

（9）主要股东（截至2020年3月31日）

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（10）实际控制人：吴旭，男，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。

2.关联关系情况：交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、机构、人员等方面不存在关系，各自完全独立，不存在其他可能或已经造成桂发祥对交易对手方利益倾斜的其他关系。

3.最近一年主要财务数据

狮头股份2019年度主要财务数据情况如下：

单位：元

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三、本次交易协议的主要内容

甲方：桂发祥

乙方：狮头股份

1.产权转让的标的及价格：甲方将所持有的昆汀科技286.2375万股股份（占昆汀科技已发行股份总额的22.4219%）（以下简称“转让标的”）有偿转让给乙方。转让价款总额为人民币（大写） 柒仟壹佰玖拾叁万陆仟叁佰零伍元整 （小写￥ 71,936,305)。

2.产权转让的方式及相关费用：上述转让标的经资产评估确认后，通过天津产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用协议方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。除本合同另有约定外，本合同项下产权交易过程中所产生的交易费用，依照天津产权交易中心有关规定由甲乙双方各自承担。

3.产权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点：甲、乙双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算，产权转让价款总额人民币（大写）柒仟壹佰玖拾叁万陆仟叁佰零伍元整（小写￥ 71,936,305）。按照受让条件乙方已支付的保证金￥ 14,387,300自动转为转让价款，剩余价款人民币（大写）伍仟柒佰伍拾肆万玖仟零伍元整（小写￥ 57,549,005）在本合同生效后次日起5个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户一并结算。乙方应在支付完毕交易价款后的3个工作日内，向天津产权交易中心出具委托付款通知书。

4.产权交割事项：（1）甲方应当在取得天津产权交易中心出具交易凭证后的3个工作日内，配合乙方办理转让标的的过户登记手续（以下简称“交割”）。

（2）甲、乙双方同意，交易基准日为2019年12月31日。在交易完成的情况下，由交易基准日起至交割完成日止，昆汀科技其间产生的盈利或亏损对应转让标的享有或承担的部分，由乙方享有或承担。

5.除本合同另有约定外，产权转让中涉及的有关税费，按照国家有关法律规定，由双方自行承担。

6.违约责任：（1）本合同生效后，任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方违约致使本合同不能履行，应按保证金额双倍返还乙方；如乙方违约致使本合同不能履行，则无权请求返还保证金。甲、乙双方协商一致解除合同的，甲方应将保证金退还给乙方。（2）甲方未能按本合同第八条约定期限配合乙方办理产权转让的交割，或乙方未能按本合同第六条约定的期限支付产权转让的总价款，每逾期1天，应按转让价款总额的0.03%向对方支付违约金。逾期超过30天的，守约方有权解除本合同或要求违约方继续履行本合同。

7.争议的解决方式：甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可向天津产权交易中心申请调解，也可依法向天津仲裁委员会申请仲裁。

8.生效条件：本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并经上海证券交易所审核同意、乙方股东大会审议通过重大资产重组议案后生效。本合同生效后的3个工作日内，乙方应将本合同的生效日期以书面方式通知天津产权交易中心。

9. 关于本合同延迟生效或未在约定时限内生效的补偿方案：

（1）若本合同于2020年7月1日至2020年10月31日（含当日）期间生效的，则乙方同意向甲方支付补偿费用，该费用以转让价款为基数，按照同期中国人民银行发布的金融机构人民币存款基准利率定期存款（整存整取）三年期利率标准（网址：http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125838/125885/125896/2968995/index.html），自2020年7月1日计算至转让标的完成交割之日止。乙方应于转让标的完成交割的次日起的3个工作日内向甲方支付上述补偿费用。如为配合乙方完成重大资产重组，甲方需要重新聘请中介机构对昆汀科技进行审计、评估的，该部分审计、评估费用由乙方在前述补偿费用外另行承担。乙方应于转让标的完成交割的次日起的3个工作日内向甲方支付上述审计、评估费用。上述补偿费用均由乙方支付至甲方指定账户。

（2）若本合同于2020年10月31日24:00前未能生效的，则本合同于2020年11月1日自动解除，合同解除后，乙方同意一次性向甲方支付本合同转让价款总额的5%作为补偿费用。甲方可从乙方已支付的保证金中扣除上述补偿费用。本合同因前述情形解除的，乙方应于合同解除后的3个工作日内，将本合同的解除日期以书面方式通知天津产权交易中心。

四、存在的风险

因本次交易对于交易对手方狮头股份构成重大资产重组，尚需经上海证券交易所等监管部门审批、以及狮头股份的股东大会审议通过，再向全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记，最终能否完成交易存在不确定性。公司将根据交易进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《产权交易合同》

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年六月四日