浙商中拓集团股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告

2020-06-04 来源：上海证券报

(上接57版)'

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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三、信息披露义务人及控股股东财务报告审计情况

（一）中核资本

信息披露义务人中核资本2017年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2018]第ZG25806号标准无保留意见审计报告。2018年和2019年财务报表经天健会计师事务所北京分所审计，分别出具了天健京审[2019]1390号和天健京审[2020]2328号标准无保留意见审计报告。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中核资本2017年12月31日的合并财务状况以及2017年的合并经营成果和现金流量。

天健会计师事务所北京分所认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中核资本2018年12月31日及2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所北京分所出具的审计报告，除按国家统一规定调整会计政策外，中核资本自设立以来所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

（二）中核集团

信息披露义务人控股股东中核集团2017年财务报表均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审字[2018]1-421号标准无保留意见审计报告。2018年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审字[2019]1-481号标准无保留意见审计报告。2019年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审字[2020]1-434号标准无保留意见审计报告。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中核集团合并财务状况以及合并经营成果和现金流量。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，除按照国家统一规定调整会计政策外，中核集团2017年和2018年所采用的会计制度及主要会计政策与2019年一致。

第十节其他重大事项

一、截至报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至报告书签署日，已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节备查文件

一、备查文件目录（备查文件中1、8、11与2020年1月3日披露的《详式权益变动报告书》备查文件一致。）

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《附条件生效的非公开发行股份认购合同》等；

4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明、就本次非公开发行出具的确认函；

6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

9、信息披露义务人及其控股股东的财务资料；

10、信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的说明；

11、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》的承诺函；

12、财务顾问核查意见（更新后）。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于同方股份有限公司。

投资者可以在上交所网站（www.sse.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国核工业集团资本控股有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

杨召文

年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问协办人：

童宇航

财务顾问主办人：

韩斐冲吴过

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司

年月日

中国核工业集团资本控股有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

杨召文

年月日

附表1

《同方股份有限公司详式权益变动报告书》

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

中国核工业集团资本控股有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

杨召文

年月日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会没有新议案提交表决。

3、本次股东大会无变更以往股东大会决议的情况。

一、会议的召开和出席情况

（一）会议的召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2020年6月3日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：2020年6月3日（星期三）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月3日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月3日9:15-15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：山东省淄博市周村区赫达路999号公司会议室。

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：公司董事长毕于东先生

6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共21人，代表股份数量92,166,658股，占公司有表决权股份总数的48.4331%。其中：

（1）现场会议股东出席情况

出席现场会议投票的股东及股东代理人共16人，所持有表决权股份数量82,518,366股，占公司有表决权股份总数的43.3629%。

（2）网络投票情况

通过网络投票出席会议股东共5人，所持有表决权股份数量9,648,292股，占公司有表决权股份总数的5.0701%。

出席本次股东大会的股东及股东代理人中，中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）共12人，所持有表决权股份数量12,708,553股，占公司有表决权股份总数的6.6783%。

2、公司全体董事、监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

3、北京市齐致（济南）律师事务所委派的见证律师出席本次股东大会，并出具了见证意见。

二、议案审议表决情况

本次股东大会按照会议议程，以现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

表决结果：同意92,166,658股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0000%。

其中，中小投资者同意12,708,553股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0000%。

本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上同意即通过。

2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

关联方毕心德、毕文娟、毕于东对该议案项下所有子议案回避表决，出席本次股东大会对该议案有表决权股份总数为18,373,523股。

2.1本次发行股票的种类和面值；

表决结果：同意18,373,523股，占出席本次股东大会对该议案有表决权股份总数（含网络投票）的比例为100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会对该议案有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席本次股东大会对该议案有表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者同意12,708,553股，占出席本次股东大会对该议案有表决权中小投资者所持股份总数（含网络投票）的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会对该议案有表决权中小投资者所持股份总数（含网络投票）的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会对该议案有表决权中小投资者所持股份总数（含网络投票）的0.0000%。

获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，通过。

2.2发行方式和发行时间；

获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，通过。

2.3定价基准日、发行价格和定价原则；

获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，通过。

2.4发行对象及认购方式；

获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，通过。

2.5募集资金数额及用途；

获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，通过。

2.6认购金额及发行数量；

获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，通过。

2.7限售期；

获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，通过。

2.8上市地点；

获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，通过。

2.9本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排；

获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，通过。

2.10本次非公开发行股票决议有效期；

获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，通过。

3、审议通过《关于〈公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》；

关联方毕心德、毕文娟、毕于东对该议案回避表决，出席本次股东大会对该议案有表决权股份总数为18,373,523股。

本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上同意即通过。

4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上同意即通过。

5、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

关联方毕心德、毕文娟、毕于东对该议案回避表决，出席本次股东大会对该议案有表决权股份总数为18,373,523股。

本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上同意即通过。

6、审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》；

本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上同意即通过。

7、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；

关联方毕心德、毕文娟、毕于东对该议案回避表决，出席本次股东大会对该议案有表决权股份总数为18,373,523股。

本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上同意即通过。

8、审议通过《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》；

本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上同意即通过。

9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上同意即通过。

10、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上同意即通过。

11、审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》；

关联方毕心德、毕文娟、毕于东对该议案回避表决，出席本次股东大会对该议案有表决权股份总数为18,373,523股。

本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上同意即通过。

12、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上同意即通过。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京市齐致（济南）律师事务所李莹律师、刘福庆律师现场见证，并出具了见证意见，该见证意见认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人资格及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、山东赫达股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

2、北京市齐致（济南）律师事务所《关于山东赫达股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

山东赫达股份有限公司董事会

二〇二〇年六月三日

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次《公司股票期权激励计划》首次授予期权份额数量 3,737 万份，占授予前公司总股本的 5.54%，分三期行权；

2、本次激励计划授予股份的来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股；

3、本次激励计划的授予日期：2020年5月26日；

4、本次激励计划的授予人数：144人；

5、本次激励计划的行权价格：5.58元/股；

6、本次激励计划期权有效期为60个月。

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6月3日完成了《公司股票期权激励计划》（以下简称“本计划”或“本激励计划” ）的首次授予登记工作，期权简称：中拓JLC1，期权代码：037092，现将有关情况公告如下：

一、首次授予具体情况

（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年3月9日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2020年3月11日披露了上述事项。

2、2020年3月11日至2020年3月20日，公司通过公司内网将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2020年第一次临时股东大会批准，公司股东大会授权董事会确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年5月26日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

（二）首次授予的具体情况

1、首次授予日：2020年5月26日。

2、首次授予数量：3,737万份。

3、首次授予人数：144人。

4、首次行权价格：5.58元/股。

5、股票期权授予对象：董事、高级管理人员、中层人员及业务骨干。授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明。

除1名激励对象因离职而被取消其拟持有的25万份股票期权外，本次拟实施的公司股票期权激励计划与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划一致，不存在差异。

7、标的股票种类：公司A股普通股。

8、标的股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行。

9、本计划的有效期、等待期及行权安排：

（1）本计划的有效期自每份股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。

（2）等待期为期权授予日至可行权日之间的时间，等待期为24个月。

（3）激励对象获授的股票期权自授予日起满24个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分期行权。行权安排如下表所示：

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激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

10、股票期权的行权条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权行权的业绩考核条件为：

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注：①上述各年对浙商中拓的考核指标中的净利润与净资产是指剔除资产处置损益、政府补贴（不含循环经济业务的财政奖励）后的净利润和净资产。上述各年对标企业所用净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净资产收益率指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。

②在股权激励计划有效期内，若公司当年实施发行股票再融资或发行股份收购资产等重大资产重组的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

在授予及行权年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或业绩指标出现异常值，将由公司董事会在年终考核时剔除或更换相关样本公司。

（2）激励对象个人层面考核

①公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业绩确定。

②除公司董事、高级管理人员外，其他激励对象的个人层面考核根据个人绩效评价结果确定，即个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×标准系数。标准系数根据激励对象个人的绩效考评评价结果确定。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次。考核评价表适用于考核对象：

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激励对象在行权期内按照本计划规定未能全部或部分行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据本次《公司股票期权激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度（2019年）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度（2019年）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生上述不得获授股票期权的情形。

3、公司业绩考核条件达标

（1）公司层面授予考核条件：

2018年加权平均净资产收益率不低于10.5%。2018年归属于上市公司股东的净利润不低于2.8亿元。2018年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。

（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明

公司2018年加权平均净资产收益率为10.72%，高于上述考核目标10.5%。2018年归属于上市公司股东的净利润为2.84亿元，高于上述考核目标2.8亿元。2018年主营业务收入占营业收入的比重为99.92%，高于上述考核目标90%。

注：根据《公司股票期权激励计划》的约定，计算上述考核指标时，涉及到的净利润与净资产是指剔除资产处置损益、政府补贴（不含循环经济业务的财政奖励）后的净利润和净资产。

综上，公司董事会认为股票期权激励计划的授予条件已经成就。

三、股票期权登记完成情况

1、期权简称：中拓JLC1

2、期权代码：037092

3、授予股票期权登记完成时间：2020年6月3日

4、预留部分期权将在明确授予对象后，另行披露授予登记相关事项。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2020年6月4日

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓公告编号：2020-48

浙商中拓集团股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告

山东赫达股份有限公司关于2020年第一次临时股东大会决议的公告

证券代码：002810股票简称：山东赫达公告编号：2020-061

山东赫达股份有限公司关于2020年第一次临时股东大会决议的公告

58版信息披露