彤程新材料集团股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的公告
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2020-023
彤程新材料集团股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，根据相关要求，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，持续完善公司治理结构，强化风险管理与内部控制，促进公司规范运作，切实保护投资者利益，保障公司健康、稳定、持续发展。
最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2020年6月4日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2020-018
彤程新材料集团股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日在公司召开第二届董事会第六次会议。本次会议的会议通知已于2020年5月29日通过书面形式发出，本次会议采用通讯表决方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件均符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
(一)发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(二)发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币99,453.00万元（含99,453.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(三)票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(四)债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(五)债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(六)付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过
(七)转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日始，至可转换公司债券到期日止。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(八)转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(九)转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(十)转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(十一)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(十二)回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（十七）本次募集资金的用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过99,453.00万元（含99,453.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
■
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了截至2020年3月31日的《关于前次募集资金使用情况的报告》，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2020）专字第61200492_B04号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行可转换公司债券事项对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了相应的填补措施，公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》和《彤程新材料集团股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职务、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《彤程新材料集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排，为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于以下事项：
1. 在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
4. 聘请相关中介机构，办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5. 根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7．在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜办理本次发行的其他相关事宜；
9.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
上述授权事项中，除第2项、第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余的有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号），结合《公司章程》和公司实际情况，公司制订了《彤程新材料集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议并通过了《关于公司变更经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司关于变更经营范围暨修改〈公司章程〉的公告》。
表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案中有关变更公司经营范围及修改《公司章程》的相关事项尚需提交公司股东大会审议。
11、审议并通过了《关于公司设立全资子公司的议案》
为了更好的践行集团“一体两翼”战略，加快电子化学品业务布局，从实际生产经营需要出发，拟设立全资子公司。
（一） 拟设立全资子公司基本情况
（1）名称：上海彤程电子材料有限公司
（2）注册资本：人民币2亿元
（3）出资方式：由本公司100%货币资金出资
（4）经营范围为: 电子专用材料销售；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（5）公司类型：有限责任公司
上述事项最终以市场监督管理部门实际核准登记的内容为准。
（二） 投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（1）投资的目的为：本次投资事项符合公司战略发展规划和业务需求，有利于增强公司的综合实力，为公司业务拓展提供强有力的支持。
（2）存在的风险：子公司成立后可能会面临经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。
（3）对公司的影响：本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2020年6月4日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2020-019
彤程新材料集团股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日以书面的形式发出召开第二届监事会第六次会议的通知。公司第二届监事会第六次会议于2020年6月3日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘志京先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定公司董事会对实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件均符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
(一)发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
(二)发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币99,453.00万元（含99,453.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、 0 票弃权获得通过。
(三)票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
(四)债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(五)债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
(六)付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过
(七)转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日始，至可转换公司债券到期日止。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
(八)转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
(九)转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
(十)转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
(十一)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
(十二)回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
（十七）本次募集资金的用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过99,453.00万元（含99,453.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
■
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定及，公司编制了《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了截至2020年3月31日的《关于前次募集资金使用情况的报告》，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2020）专字第61200492_B04号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］ 17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行可转换公司债券事项对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了相应的填补措施，公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》和《彤程新材料集团股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职务、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《彤程新材料集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号），结合《公司章程》和公司实际情况，公司制订了《彤程新材料集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《关于彤程新材料集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司监事会
2020年6月4日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2020-021
彤程新材料集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
以下关于彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”）本次拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设公司于2020年12月31日之前完成本次发行，并分别假设于2021年6月30日全部可转债完成转股和截至2021年12月31日全部可转债尚未转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为人民币99,453.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格不低于2020年6月3日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即19.09元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设公司2020年、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为0%、10%、-10%。上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、根据公司2019年度利润分配预案，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税），2019年末公司股本总数585,987,500股，以此计算预计共分配股利193,375,875.00元，本年度现金分红比例为58.49%。假设公司2020年度、2021年度现金分红比例与2019年度一致，且只采用现金分红方式并均在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑股权激励的影响，不考虑股份回购的影响，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度现金分红的判断。
7、2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额；
2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次公开发可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注2：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之后外的其他因素对净资产的影响。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过99,453.00万元（含99,453.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
(下转124版)
