■ 无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书相关章节。
一、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的“中鹏信评【2019】第Z【670】号01”《无锡上机数控股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA-，本次可转债的信用等级为AA-，评级展望为稳定。
公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。
二、公司本次发行可转债不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据大华会计师出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为17.08亿元，不低于15亿元，因此公司本次发行的可转债不提供担保。
三、公司的利润分配政策和现金分红情况
（一）公司的利润分配政策
根据《公司法》及现行《公司章程》和《股东分红回报规划》的规定，公司的股利分配政策如下：
1、利润分配的原则
公司应着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资计划、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。
2、利润分配的形式和具体条件
公司可以采取现金、股票或现金加股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，若存在未弥补亏损则不得分配，不得损害公司持续经营能力。
公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，且现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。
公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%或者资产总额的5%；
（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配的决策程序及信息披露
进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
4、利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
公司至少每三年审阅一次《股东分红回报规划》。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司可对股东分红回报规划做出适当且必要的调整。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
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（三）未分配利润的使用情况
公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（四）公司最近三年利润分配情况
2018年4月，公司2017年年度股东大会决议同意分配现金股利4,063.50万元（含税），上述现金股利已分配完毕。
2019年5月，公司2018年年度股东大会决议同意分配现金股利2,016.00万元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增5,040.00万股，上述利润分配已分配完毕。
2020年4月，公司2019年年度股东大会决议同意分配现金股利5,707.68万元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增5,350.95万股，上述利润分配已分配完毕。
四、风险因素
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”中的相关内容，并特别注意以下风险：
（一）宏观经济及行业周期性波动风险
光伏行业的发展主要受到下游电力消费规模和电力能源结构两方面的综合影响，因而行业在整体上与宏观经济发展保持一定的同步性。同时，因太阳能光伏发电目前尚未实现大规模“平价上网”，其发展仍一定程度上依赖于政府补贴政策，而政府补贴政策会受宏观经济状况以及光伏发电成本下降的影响而进行调整，因此具有一定的周期性。
一方面，在全球主要国家均在鼓励和扶持清洁能源发电的宏观趋势下，光伏作为主要的清洁能源之一，行业发生根本性骤变或重大转向的可能性较小；另一方面，光伏行业的逐步成熟并进入“平价上网”的内生增长模式，对政府补贴政策的依赖程度逐步降低，行业周期性特征逐步减弱。
虽然光伏产业基本面向好，逐步进入内生增长模式，但发行人在未来一定时期内仍面临宏观经济环境及行业周期性波动风险。
（二）行业政策风险
公司的高端智能化装备制造和光伏单晶硅生产业务与光伏行业的发展密切相关。近年来，国务院、国家发改委、国家能源局等有关主管部门关于光伏行业的支持引导政策始终以实现光伏发电的“平价上网”为目标，并具体通过鼓励光伏发电技术进步、产业升级、市场应用和成本下降等途径，通过持续性、多层次的政策文件予以引导。
2018年5月，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（即“531新政”），对光伏产业的持续健康发展进行政策引导，进一步推进光伏终端市场化竞争，促使光伏企业进行设备升级换代以实现“降本增效”。“531新政”的出台导致2018年国内市场装机规模明显下降，下游客户需求下滑，对公司经营业绩造成了负面影响。
尽管随着光伏产业链各环节技术的不断进步，国家补贴政策逐步“退坡”，直至最终达到“平价上网”，实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展，符合光伏产业长期的发展规律。但是在补贴政策逐步“退坡”直至完全退出的过程中，如果政策调整幅度过大、频率过快，而光伏行业无法及时通过自身发展同步实现技术进步，将会降低下游电站投资回报率和投资意愿，进而向上游产业链传导，并对公司经营产生重大不利影响。
（三）产品或技术替代的风险
太阳能光伏发电主要分为晶硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶硅太阳能电池因其较高的光电转换效率和较为成熟的技术而成为市场的主流。若行业内出现重大替代性技术，如薄膜太阳能电池在转换效率和生产成本等方面实现重大突破，对晶硅太阳能电池的市场将产生一定影响，从而导致下游市场对公司现有产品需求发生不利变化，而公司无法及时掌握，或技术和产品升级跟不上行业或者竞争对手步伐，公司的竞争力将会下降，对公司经营业绩带来不利影响。
此外，除太阳能光伏发电外，可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向及投入力度将影响太阳能光伏行业在该区域内的发展情况，并对公司经营产生重大影响。
（四）光伏单晶硅业务拓展风险
为实现主营业务的适当延伸，进一步完善产业链布局、提升公司持续盈利能力，公司依托多年以来在光伏领域技术工艺、业务经验、行业资源等方面的积累，着力拓展光伏单晶硅生产业务。
公司自2004年进入太阳能光伏行业，是业内最早的光伏专用设备生产商之一，并已逐步成长为以光伏晶硅为主的高硬脆材料专用加工设备龙头企业。报告期内，公司在巩固和拓展高端智能化装备制造业务的基础上，逐步拓展光伏单晶硅生产业务，打造“高端装备+核心材料”的“双轮驱动”业务格局，不断完善太阳能光伏产业链布局。截至2019年末,公司已累计建成光伏单晶硅产能超过2GW，年度产能利用率、产销率在90%以上，产品产销良好、业务经营稳定，并于当年度实现收入2.52亿元，占营业收入的比例达到31.29%，已经成为公司主营业务之一。
虽然公司在光伏领域拥有较为丰富的技术、人才储备，光伏单晶硅生产业务与高端智能化装备制造业务间存在较高的相关性及协同效应、市场潜力较大，开拓上述业务是公司做大做强的战略举措，且公司已实现光伏单晶硅业务的规模化运营，但是公司在后续业务拓展过程中，仍面临管理能力、管理水平不能有效满足业务的进一步发展需要，导致业务的发展受到不利影响的风险，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（五）产品及原材料价格波动风险
在产能提升、国产替代和技术进步推动下，近年来光伏产业各环节核心产品价格总体保持下降趋势。
公司光伏单晶硅生产业务主要原材料为多晶硅料且占公司生产成本的比重较高，多晶硅料价格随着上游生产企业的产能建设及下游需求变动而相应波动，若未来公司单晶硅产品价格下降且超过原材料价格下降幅度，可能对公司盈利水平造成不利影响。
（六）未来资本性支出较大的风险
根据公司经营规划，目前在建以及拟建的投资项目未来资本支出规模较大。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究及论证，并统筹制定了项目实施进度与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势、融资市场环境变化、产业政策调整等不可控因素影响，公司未能按计划落实上述项目资金，则公司将面临一定的资金压力，可能导致上述项目无法按计划顺利实施并实现预期效益，同时公司的资金周转及流动性将受到不利影响。
（七）募投项目无法实现预期效益的风险
公司募集资金投资项目是光伏单晶硅生产项目，经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有情况基础上进行的合理预测，由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，则公司本次募集资金投资项目的实施效果将受到不利影响，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可能。
（八）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
受益于市场对单晶产品的旺盛需求，目前阶段单晶产品呈现有效供给不足的局面，且未来单晶产品市场份额有望进一步提升。本次募投项目达产后，公司将新增年产2GW光伏单晶硅的产能，产品符合市场需求趋势，但是，一方面行业内其他企业也顺应行业需求的变化纷纷发布了单晶扩产计划，未来市场单晶产能将显著增加，另一方面，虽然近年来光伏发电成本已进入快速下降阶段，但短期内其发展仍需依赖于各国政府的产业扶持政策和电价补贴政策。因此，如果光伏行业外部市场环境、产业扶持和补贴政策、国际贸易政策等因素发生重大不利变化，将直接影响公司单晶产品的销售，从而影响本次募投项目新增产能的消化。
（九）本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次发行可转债有助于公司进一步提升核心竞争力，扩大公司现有主营业务规模，增强公司营收及利润水平，进一步提升公司盈利能力。随着本次可转债募集资金的到位及可转债的转股，公司的净资产规模以及股本规模将相应增加，本次募投项目产生的效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（十）应收账款大幅增长的情况及回款风险
公司报告期内应收账款主要为高硬脆专用设备销售过程中所形成的验收款及质保金。2017-2018年，公司数控金刚线切片机等产品不断满足下游客户“降本增效”的需求，导致产品订单持续增加，应收账款规模相应有所增长。
此外，受2018年“531新政”影响，下游终端需求整体有所放缓，公司处于光伏产业链上游，下游客户资金周转速度放缓逐步向上传导，导致应收账款有所上升，公司2018年末以及2019年末应收账款账面价值分别为30,101.50万元、40,136.70万元，占当期营业收入的比例分别为44.00%以及49.79%。
股票简称：上机数控 股票代码：603185
■ 无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（住址：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号）
（下转58版）
无锡上机数控股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2020-043
无锡上机数控股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”、“公司”或“发行人”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》（上证发〔2018〕115号））（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018年修订）》（上证发〔2018〕42号）等相关规定组织实施本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“上机转债”）。
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年6月8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，请投资者认真阅读本公告。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、本次发行的原股东优先配售日和网上申购日同为2020年6月9日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售时，需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者在2020年6月9日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
原无限售条件股东在2020年6月9日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。
原有限售条件股东需在2020年6月9日（T日）11:30前根据自身类型选择提交《无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券原有限售条件个人股东网下优先认购申请表》或《无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券原有限售条件机构股东网下优先认购申请表》（以下简称“《优先认购申请表》”，《优先认购申请表》电子版文件可在保荐机构（主承销商）官方网站（www.gjzq.com.cn）下载。下载路径为“业务中心-投资银行-可转债申购”。）等相关文件，在2020年6月9日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。
原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，认购数量不高于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
2、投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
3、2020年6月10日（T＋1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年6月10日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年6月11日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
5、本次发行认购金额不足66,500万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为66,500万元，保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为19,950万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，由发行人及保荐机构（主承销商）先行协商，协商不成的，发行人及保荐机构（主承销商）将中止本次发行，并及时向中国证券监督管理委员会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。
6、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。
7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。
8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2020年6月8日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：
（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“上机配债”，配售代码为“753185”。
（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）国金证券处进行。具体要求如下：
原有限售条件股东参与网下优先认购需在2020年6月9日（T日）11:30前，根据自身类型选择下载《无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券原有限售条件个人股东网下优先认购申请表》或《无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券原有限售条件机构股东网下优先认购申请表》，并按本公告的要求，正确填写《优先认购申请表》并准备相关认购文件，在申购日2020年6月9日（T日）11:30前，将全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）邮箱：cb@gjzq.com.cn处。具体要求请参考“二、向原股东优先配售3、原有限售条件股东的优先认购方法”。
参与优先认购的原有限售条件股东必须在2020年6月9日（T日）11:30前向保荐机构（主承销商）国金证券足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件股东上海证券账户号码”和“优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则在划款备注栏注明：A123456789优先。缴款账户请参考“二、向原股东优先配售3、原有限售条件股东的优先认购方法（3）缴纳认购资金”部分的银行账户信息。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额的申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“上机发债”，申购代码为“754185”。每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1千手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
重要提示
1、无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]792号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“上机转债”，债券代码为“113586”。
2、本次发行66,500万元可转债，每张面值为人民币100元，共计6,650,000张（665,000手），按面值发行。
3、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年6月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。
4、原股东可优先配售的上机转债数量为其在股权登记日2020年6月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有上机数控的股份数量按每股配售2.867元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。
发行人现有总股本231,874,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约664,783手，约占本次发行的可转债总额665,000手的99.97%。其中无限售条件的股份数量为58,203,600股，可优先认购上机转债上限总额为166,869手；有限售条件的股份数量为173,670,900股，可优先认购上机转债上限总额为497,914手。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“上机配债”，配售代码为“753185”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
5、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“上机发债”，申购代码为“754185”。网上投资者申购时，无需缴付申购资金。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
6、本次发行的上机转债不设定持有期限制，投资者获得配售的上机转债上市首日即可交易。
7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
8、投资者务请注意公告中有关“上机转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有上机转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
10、本公告仅对发行上机转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行上机转债的任何投资建议。投资者欲了解本次上机转债的详细情况，敬请阅读《无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2020年6月5日的《上海证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
12、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在信息披露媒体和上交所网站上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
■
一、本次发行基本情况
1、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行总额：66,500万元。
3、发行数量：665,000手（6,650,000张）。
4、票面金额：100元/张。
5、发行价格：按面值发行。
6、可转债基本情况：
（1）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2020年6月9日至2026年6月8日。
（2）票面利率：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。
（3）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
① 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年适用的票面利率
② 付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。
3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（4）初始转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为33.31元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（5）转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020年6月15日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2020年12月15日至2026年6月8日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。
（6）信用评级：公司主体信用等级为AA-，可转债信用级别为AA-。
（7）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
（8）担保事项：本次公开发行A股可转换公司债券无担保。
7、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年6月9日（T日）。
8、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年6月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
9、发行方式
本次发行的上机转债向股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的上机转债数量为其在股权登记日（2020年6月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有上机数控的股份数量按每股配售2.867元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。
发行人总股本231,874,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约664,783手，约占本次发行的可转债总额665,000手的99.97%。其中无限售条件的股份数量为58,203,600股，可优先认购上机转债上限总额为166,869手；有限售条件的股份数量为173,670,900股，可优先认购上机转债上限总额为497,914手。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“上机配债”，配售代码为“753185”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“上机发债”，申购代码为“754185”。每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1千手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
2020年6月9日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。
2020年6月10日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年6月10日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。
2020年6月11日（T+2日）发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认上机转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。
T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。
10、发行地点
（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
（2）原有限售条件股东优先配售：在保荐机构（主承销商）处进行。
11、锁定期
本次发行的上机转债不设定持有期限制，投资者获得配售的上机转债将于上市首日开始交易。
12、承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销的方式承销。保荐机构（主承销商）对认购不足66,500万元的部分承担余额包销责任，包销基数为66,500万元。保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为19,950万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
13、上市安排
发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
15、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
16、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
17、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年适用的票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
18、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
19、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
20、与本次发行有关的时间安排
■
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年6月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
1、优先配售数量
原股东可优先配售的上机转债数量为其在股权登记日（2020年6月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有上机数控的股份数量按每股配售2.867元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。
发行人现有总股本231,874,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约664,783手，约占本次发行的可转债总额665,000手的99.97%。其中无限售条件的股份数量为58,203,600股，可优先认购上机转债上限总额为166,869手；有限售条件的股份数量为173,670,900股，可优先认购上机转债上限总额为497,914手。
2、原无限售条件股东的优先认购方法
（1）原无限售条件股东的优先认购方式
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2020年6月9日上交所交易系统的正常交易时间，即9:30~11:30,13:00~15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753185”，配售简称为“上机配债”。
（2）原无限售条件股东的优先认购数量
认购1手“上机配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配上机配债，请投资者仔细查看证券账户内“上机配债”的可配余额。
（3）原无限售条件股东的优先认购程序
1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“上机配债”的可配余额。
2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
4）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
3、原有限售条件股东的优先认购方法
（1）原有限售条件股东的优先认购方式
原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。
1）股权登记日：2020年6月8日（T-1日）。
2）优先配售认购时间：2020年6月9日（T日）上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。
3）优先配售认购数量：原有限售条件股东可优先配售的上机转债数量为其在股权登记日（2020年6月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有上机数控的股份数量按每股配售2.867元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位，即每股配售0.002867手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原有限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
4）优先配售缴款时间：2020年6月9日（T日）上午11:30前。
（2）发送认购资料
原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2020年6月9日（T日）11:30前将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱cb@gjzq.com.cn处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购上机转债”。
1）《优先认购申请表》电子版文件（必须是EXCEL版）
2）签署盖章完毕的《优先认购申请表》扫描件
3）《优先认购申请表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供。
4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件
5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）
《优先认购申请表》电子版文件可在保荐机构（主承销商）官方网站（www.gjzq.com.cn）下载。下载路径为“业务中心-投资银行-可转债申购”。
邮件是否发送成功请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到邮件回复确认，请拨打咨询电话021-68826825；021-68826806进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。
原有限售条件股东填写的《优先认购申请表》盖章扫描版及相关附件一旦发送邮件至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《优先认购申请表》，如某一股东提交两份或两份以上的《优先认购申请表》，则保荐机构（主承销商）有权确认其中某一份为有效，其余视为无效。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。
（3）缴纳认购资金
参与优先配售的原有限售条件股东必须在2020年6月9日（T日）11:30之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件股东上交所证券账户号码”和“优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789 优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。
认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话021-68826825；021-68826806。
保荐机构（主承销商）收款银行账户信息：
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原有限售条件股东须确保认购资金于2020年6月9日11:30前汇至上述指定账户。原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，认购数量不高于认购上限，则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2020年6月11日（T+2日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
（4）验资
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（5）律师见证
北京国枫律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。
4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
5、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
三、网上向一般社会公众投资者发售
1、发行对象
中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2、发行数量
本次上机转债的发行总额为6.65亿元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见本公告“一、本次发行的基本情况9、发行方式”。
3、发行价格
本期可转换公司债券的发行价格为100元/张。
4、申购时间
2020年6月9日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30～11:30，13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
5、申购方式
投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
6、申购办法
（1）申购代码为“754185”，申购简称为“上机发债”。
（2）申购价格为100元/张。
（3）参与本次网上发行的每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。
（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
7、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年6月9日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
（2）申购日当日，网上投资者不需要缴纳申购资金。
（3）申购手续
申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
8、投资者认购债券数量的确定方法
（1）如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购可转债。
（2）如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
9、配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
（1）申购配号确认
2002年6月9日（T日），上交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，按每1手配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
2020年6月10日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
（2）公布中签率
2020年6月10日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》刊登的《网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2020年6月10日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2020年6月11日（T+2日）将在《上海证券报》刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。
（4）确定认购手数
投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购1手。
10、中签投资者缴款
投资者申购可转债摇号中签后，应依据2020年6月11日（T+2日）公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据登记公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
11、放弃认购可转债的处理方式
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。
上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
12、清算与交割
网上发行上机转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。
四、中止发行安排
当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，由发行人及保荐机构（主承销商）先行协商，协商不成的，发行人及保荐机构（主承销商）将中止本次发行，并及时向中国证券监督管理委员会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。保荐机构（主承销商）对认购不足66,500万元的部分承担余额包销责任，包销基数为66,500万元。保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为19,950万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年6月8日（T-1日）就本次发行在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。
九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式
1、发行人：无锡上机数控股份有限公司
注册地址：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号
电话：0510-85390590
联系人：赵芹
2、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦22楼
电 话：021-68826825、021-68826806
联 系 人：资本市场部
发行人：无锡上机数控股份有限公司
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
无锡上机数控股份有限公司
国金证券股份有限公司
2020年6月5日
附件一
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附件二
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证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2020-044
无锡上机数控股份有限公司
公开发行可转换公司债券
网上路演公告
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]792号文核准，无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”或“发行人”）公开发行6.65亿元可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售的方式进行。本次发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于2020年6月5日的《上海证券报》上，募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询。
为便于投资者了解上机数控本次公开发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注。
一、网上路演时间：2020年6月8日（周一）14:00-16:00
二、网上路演网址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）
三、参加人员：发行人董事会及管理层主要成员和保荐机构（主承销商）相关人员。
发行人：无锡上机数控股份有限公司
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
无锡上机数控股份有限公司
国金证券股份有限公司
2020年6月5日
保荐人（主承销商）
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（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二〇年六月
