浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：寿仙谷 股票代码：603896

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请鹏元评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪评级。

二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。

本次公开发行可转换公司债券采用连带责任保证的担保方式。公司控股股东寿仙谷投资为本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在寿仙谷投资为本次公开发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为债权人的代理人代为行使担保权益。

2019年9月30日，寿仙谷投资经审计的归属于母公司股东的净资产为48,464.73万元；截至本募集说明书摘要签署日，寿仙谷投资累计对外担保金额为0万元。综上，寿仙谷投资最近一期末经审计的归属于母公司股东的净资产不低于其累计对外担保的金额。

三、公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）公司的股利分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》以及2017年年度股东大会审议通过的《浙江寿仙谷医药股份有限公司股东分红回报规划（2018-2020年）》，公司现行利润分配政策如下：

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、以现金方式分配股利的条件与比例

除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润（合并报表口径）的20%：

（1）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

（2）公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

（3）公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。

重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

同时，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

3、发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

4、利润分配方案的审议程序

（1）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。

董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）公司因出现特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、利润分配方案的实施

股东大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须完成股利的派发事项。

6、利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

7、其他事项

（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（2）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（二）公司最近三年现金分红情况

1、利润分配情况

2017年利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利2,866.69万元（含税），此次利润分配方案已通过2017年年度股东大会决议并派发完毕。

2018年利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利3,309.05万元（含税），此次利润分配方案已通过2018年年度股东大会决议并派发完毕。

2019年利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利4,951.56万元（含税），此次利润分配方案已通过2019年年度股东大会决议并派发完毕。

2、现金分红情况

最近三年公司现金分红情况如下：

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四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）自然灾害风险

公司生产所需原料主要为灵芝、灵芝孢子粉（原料）和铁皮石斛等中药材，其产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，如在灵芝和铁皮石斛生长期出现干旱、洪灾、虫灾、异常气温等自然灾害，将引起灵芝、铁皮石斛减产或有效药用成分降低，从而使公司面临无法获得充足优质原料的风险。公司在浙江省武义县建有自有基地用于种植灵芝、铁皮石斛等中药材。据中国天气网报道，浙江省武义县属亚热带季风气候，年均气温16.9℃，1月平均气温4.7℃，7月平均气温28.8℃，年均降水1,477毫米，年均日照1,964小时，无霜期228天。武义县时空差异较大，不同地区也会发生低温、旱涝、冰雹和台风等自然灾害。如果公司自有基地突遇严重自然灾害或重大病虫害，将影响该等中药材的产量和质量，对公司的生产经营带来不利影响。

（二）生产经营资质被取消或不能展期的风险

公司及控股子公司已取得了生产经营所需的必要资质，主要包括《药品生产许可证》《药品GMP证书》《药品经营许可证》《药品经营质量管理规范认证证书》《食品生产许可证》及《食品经营许可证》等，并在相关资质证书到期前办理换证或展期。公司历来重视生产经营资质管理，但未来仍无法排除相关生产经营资质被取消或到期后无法及时展期的风险，从而对公司正常生产经营构成不利影响。

（三）种源流失的风险

育种行业属于高科技行业，育种优势是公司核心竞争优势之一。一个新品种从选育到通过审定并推向市场需经历8-10年，且新品种是否具有推广价值，能否适应特定环境，必须经过田间栽培和生产试验，因此新品种选育具有一定的不确定性。目前公司自主选育的“仙芝1号”“仙芝2号”“仙斛1号”“仙斛2号”“仙斛3号”具有抗逆性强、有效成份高的特点，使得公司在竞争中处于有利地位。但如果育种技术被竞争对手掌握或超越，或种源经由公司合作的农户或农民专业合作社流出，将可能削弱公司的竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

（四）技术失密风险

公司的核心技术主要体现在中药材育种、种植、中药饮片炮制及保健食品深加工等领域。公司核心技术主要通过研发人员自主创新和改进获得，是在技术改进和设备改造的基础上，经过长期生产经验积累的科技成果。目前，行业内对技术人才的争夺较为激烈，如果部分掌握核心技术的员工流失，则可能会导致公司面临核心技术失密风险。

（五）税收政策及认定变化的风险

报告期内，发行人及子公司享受多种主要税收优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，公司药用植物的种植所得免征企业所得税。根据《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号）的相关规定，发行人及部分子公司药用植物初加工项目销售收入免征企业所得税。公司及寿仙谷药业均为高新技术企业，在优惠期内减按15%计缴企业所得税。此外，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，公司销售自产的灵芝孢子粉（破壁）、鲜铁皮石斛等初级农产品免征增值税。因此自产的灵芝孢子粉（原料）在公司和其子公司之间销售时公司无需缴纳增值税而子公司可根据相应税率抵扣进项税，从合并的角度看，这部分可抵扣进项税抵减了灵芝孢子粉（破壁）的生产成本。若上述税收优惠政策、税收优惠认定发生变化，将会对公司的经营状况和盈利水平产生较大不利影响。

（六）存货周转不畅的风险

由于发行人的主要产品为灵芝孢子粉（破壁）、铁皮枫斗灵芝浸膏等，单位价值较高。报告期各期末，公司存货余额分别为11,270.13万元、11,861.69万元和11,009.49万元；报告期内，存货周转率分别为0.48、0.62和0.75，存货周转率较低。如果未来销售不能及时消化存货，将可能存在存货资金占用和存货管理的风险，进而对发行人的生产经营造成较大不利影响。

（七）与本次可转换公司债券发行相关的风险

1、可转债到期不能转股的风险

(下转62版)

（武义县壶山街道商城路10号）

保荐机构（主承销商）

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二零二零年六月